[公告]通润装备：2014年度独立董事述职报告（贝政新）
江苏通润装备科技股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2014年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、 法规以及公司《章程》、《独立董事制度工作细则》的规定，认真勤勉履职、注意 发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作。 现将2014年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东和股东代表报告如下： 一、参加会议和投票情况： 2014年度公司共召开了5次董事会会议、1次股东大会。本人均亲自出席。 在审议董事会议案时，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议， 均投了赞成票。 二、发表独立意见情况 2014年度，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对以下 事项进行了独立审议，发表独立意见如下： （一）2014年1月24日，在第四届董事会第八次会议上，对日常关联交易 事项发表的独立意见如下： 1、本次股份公司新增的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内 容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利 益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。 同意股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、 常熟市通润包装有限公司分别签订2014年《产品买卖框架性协议》。 2、预计股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有 限公司、常熟市通润包装有限公司签订的2014年《产品买卖框架性协议》，关 联交易总金额约4600万元人民币，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规 定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董 事及关联股东应就该议案进行表决时回避。 （二）2014年4月24日，在第四届董事会第九次会议上，对相关事项发 表的独立意见如下： 1、关于关联方资金往来和公司对外担保情况的专项说明及独立意见 （1）截至本报告期末，公司对控股子公司常熟市通用电器厂有限公司累计 提供担保10,800万元，其中工商银行4400万元担保期限2013年9月1日至2014年8 月31日，招商银行4400万元担保期限2012年10月22日至2014年10月31日，农业银 行2000万元担保期限2013年9月1日至2014年8月31日。 （2）截至本报告期末，公司对全资子公司常熟市通润开关厂有限公司累计 提供担保1000万元，担保期限为2014年1月25日至2016年1月24日。 （3）公司除对控股子公司和全资子公司提供必要的担保以外，没有其他担 保情况发生。 （4）截至本意见日，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任的情形。 （5）截止报告期末，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作以来，勤勉尽责， 执业质量高，信誉好，审计人员素质高，具有良好的职业操守和履职能力。同意 将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案 提交股东大会表决。 3、对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规 范》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价报告》 发表独立意见如下： 经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制要素，包括内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，并得到了有效的实施，同时公司在 会计业务、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的 内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的 作用；公司对2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《江苏通润装备科技股份有限公司内 部控制的自我评价报告》。 4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 根据本公司《独立董事制度工作细则》的有关规定，我们作为公司独立董事， 对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意 见如下： 我们认为公司2013年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬的有关激励考核 制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。 5、关于日常关联交易的独立意见 江苏通润装备科技股份有限公司（包含合并报表范围内下属控股公司）（以 下简称“股份公司”）对2014年日常关联交易额进行预计，并拟与常熟通润汽车 零部件股份有限公司（包含其控股子公司）、上海通润进出口有限公司（包含其 控股子公司）分别签订《产品买卖框架性协议》。鉴于这两家公司均为股份公司 关联方，根据股份公司《章程》、《独立董事制度工作细则》、《关联交易制度》 的有关规定，作为公司的独立董事，就上述相关事项发表如下意见： （1）本次股份公司新增的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议 内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本 利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。 同意股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司分 别签订2014年《产品买卖框架性协议》。 （2）预计股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口 有限公司分别签订的2014年《产品买卖框架性协议》，关联交易总金额约6100 万元人民币，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交 易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议 案进行表决时回避。 6、关于收购股权暨关联交易的独立意见 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）拟与美国TORIN JACKS,INC.公司签订《股权收购协议》。鉴于美国TORIN JACKS,INC.公司为股 份公司关联方，根据股份公司《章程》、《独立董事制度工作细则》、《关联交 易制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就上述相关事项发表如下意见： （1）本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司章程的规定；关联董 事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。同意股份公司与美 国TORIN JACKS,INC.公司签订《股权收购协议》，收购美国TORIN JACKS,INC. 公司持有的常熟市通用电器厂有限公司3.93%的股权，收购的交易价款为388.22 万元。 （2）本次关联交易的定价原则为以标的公司截至2009年5月31日经审计的账 面净资产值与经评估的净资产值中较低者为依据，关联交易价格公允，符合公司 与全体股东利益，没有损害非关联股东利益。 （3）本次关联交易是美国TORIN JACKS,INC.公司于2009年所作的股权出让 承诺的正常履行，本次股权收购通过减少与关联方共同投资，可进一步完善公司 治理结构，增加上市公司股东权益，符合公司和全体股东的利益。 （三）2014年8月25日，在第四届董事会第十次会议上，对相关事项发表 的独立意见如下： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）以及公司章程的规定，我们作为江苏通润装备 科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司与关联方资金往来及 累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下： （1）关于对公司2014年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见： 经核查，报告期内，公司严格遵守相关法律法规，公司不存在控股股东及 其他关联方占用资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联 方资金占用情况。 （2）关于公司2014年上半年度对外担保情况的独立意见： 截止2014年6月30日，公司对外担保总额为11,800万元。其中公司对控股子 公司常熟市通用电器厂有限公司提供综合授信担保额为10,800万元，对控股子公 司常熟市通润开关厂有限公司提供综合授信担保额为1,000万元。截止报告期末， 实际担保金额为5,300万元。公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其 他担保情况发生。截至本意见日，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而 承担担保责任的情形。公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公 司的股东、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。 2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见： 经审查，田利丰先生的个人履历和相关材料，未发现有《公司法》第一百四 十七条规定的情形，未受到过中国证监会与其他部门的处罚及深圳证券交易所的 惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等的有关规定；具备履职所需的能力和条件。我们认为本次董事会聘任的公 司总经理助理兼采购总监具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素养。公司 总经理助理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 同意聘任田利丰为公司总经理助理兼采购总监。 （四）2014年12月12日，在第四届董事会第四次临时会议上，对与关联 方共同投资事项发表的独立意见如下： 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）全资子公司常熟 市通用电器厂有限公司和关联方常熟市禾润财务管理有限公司共同出资设立常 熟市通润机电设备制造有限公司（名称暂定，最终以工商登记核准为准），拟注 册资本为900万元人民币，出资方式：现金出资，其中常熟市通用电器厂有限公 司出资600万元，占注册资本的66.67%，常熟市禾润财务管理有限公司出资300 万元，占注册资本的33.33%。我们认为：本次关联交易的内容符合有关法律、 法规和公司《章程》的规定，决策程序合法、合规、有效。本次关联交易的目的 是通过实施员工持股激励，在企业与员工之间建立利益共同体，有利于机电产品 的新品开发和市场开拓，也有利于新公司的做大做强，培育新的利润增长点，符 合公司的发展战略，符合股份公司的根本利益，能为股东创造更多的利益。 三、日常工作情况 2014年度除正常参加董事会、股东大会外，还任职于董事会审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。在任职期间积极参与各专门 委员会的工作，还利用其他时间对公司进行了多次实地考察，了解公司的生产经 营情况和财务状况，并通过电话等通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关 工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境、市场变化及金融危机对公司带来的 影响，关注传媒、网络、互动平台等各种有关公司的信息，以及公司股价变动， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；重点对公司的生产 经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检 查，累计工作时间超过10天。 四、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实 际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专 业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审 慎的行使表决权。 （二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司 能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管 理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。 （三）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深 圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法 规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和 理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。 （四）在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层 了解主要生产经营情况，对公司生产经营情况予以关注，并与审计会计师面对面 沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、 完整的披露公司年报。 五、公司今后发展的建议和意见 本人认为公司目前已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际状况的现代企业制度 和治理结构。随着公司规模的逐渐扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不 断完善法人治理结构和内部控制体系。公司还应当充分利用现有优势，加强内部 整合，加强市场开拓力度，加大研发投入，大力引进和培养专业的高级管理人才、 技术研发人才，为公司的健康持续发展做好准备。 六、其他事项 1、本年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、本年度没有提议解聘或改聘会计师事务所的情况； 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 本人联系方式：邮箱：beizhengxin@126.com 独立董事： 贝政新 2015年4月23日 中财网
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