[监事会]冠福股份：第四届监事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-034 福建冠福现代家用股份有限公司 第四届监事会第二十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会 第二十五次会议于2015年4月23日下午14:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园 本公司董事会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召 集并主持，会议通知已于2015年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送 达全体监事。本次会议应到监事五人，实际出席会议的监事五人，本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度监事会 工作报告》。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度监事会工作报告》详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度财务决 算报告》。 公司2014年度财务决算报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014年 度报告》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度利润分 配预案》。 经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现净利润 3,197,591.68元，归属于母公司所有者的净利润为5,691,152.84元；2014年度母公司 实现净利润为16,630,528.38元。根据《公司章程》规定，因公司尚有以前年度亏损 未弥补，2014年度公司不提取法定盈余公积金，2014年度公司可供分配的净利润为 16,630,528.38元，加上2013年年末公司累计未分配利润-133,641,652.64元，2014年 年末公司实际可供分配的利润为-117,011,124.26元。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》等规定，本公司母公 司报表2014年度累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，公司 日常生产经营和对外投资对资金需求量较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来 发展需要，从长远利益出发，公司2014年度不进行现金分红，也不进行资本公积金 转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度内部控 制自我评价报告》。 公司监事会认为：公司内部控制涵盖了公司营运的各个环节，重点控制制度健 全、运作规范、控制有序，符合当前公司经营管理实际情况的需要，符合国家有关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，具有合理性、合法性和有效性。 因此，公司的内部控制是有效的。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光 华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。 公司监事会同意继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2015年度审计机构，为本公司提供会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期一年， 期满时可以续聘。2014年公司审计费用实际发生金额为190万元（包括2013年度、 2014年半年度审计费用），公司监事会提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工 作量以及市场行情与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2015年度 审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 六、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向各家银 行申请授信额度的议案》。 公司及本公司之子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建 冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、上海五天实业有限公司（以下 简称“上海五天”）、能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2014年度向相 关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，或根据生产经营对资金的需求，公 司监事会同意公司及上述子公司在2015年再向各家银行申请授信额度，具体情况如 下： （一）公司再向各家银行申请授信额度的情况： 1、公司拟向中国工商银行股份有限公司德化支行申请不超过16,000万元人民币 综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资 等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额及授信品种为准）。在上述授信额度中， 部分授信额度采取信用免担保方式授予，部分授信额度将由本公司以自有的房产和 土地使用权作为抵押物提供抵押担保，部分授信额度将由公司子公司上海五天实业 有限公司（以下简称“上海五天”）、冠林竹木或其他子公司提供连带责任保证担保。 授信期限为一年。 2、公司拟向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过20,000万元人民币综合 授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务（最 终以银行同意授予的授信额度金额及授信品种为准）。在上述授信额度中，部分授信 额度（不超过3,000万元人民币）由本公司的子公司冠杰陶瓷以其自有房产、土地使 用权或其它资产作为抵押物提供抵押担保；其余授信额度由子公司冠杰陶瓷或其他 子公司提供连带责任保证担保，授信期限为一年。 以上本公司向两家商业银行申请的授信额度总计为不超过36,000万元人民币 （最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准），具体融资金额将视公司生产 经营对资金的需求来确定。 公司监事会提请股东大会授权本公司董事长林文昌先生和副董事长、总经理林 文智先生全权代表本公司、各子公司的法定代表人全权代表各子公司与上述两家银 行洽谈、签订与上述申请授信、融资有关的法律文件（包括但不限于授信额度合同、 贷款合同、银行承兑汇票合同、抵押合同等），并办理与上述申请授信、借款、融资 等有关的一切事项，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及各子公司的意 愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。 （二）冠杰陶瓷再向银行申请授信额度的情况： 冠杰陶瓷拟向中国建设银行股份有限公司德化县支行（以下简称“德化建行”） 申请不超过3,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立银行承兑 汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠杰陶瓷与德化建行所签订的相关业务合 同为准。上诉授信额度中，不超过900万元人民币的流动资金贷款额度由公司子公 司冠林竹木提供其自有房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，不超过2,100万 元人民币的银行承兑汇票额度由公司子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司（以下 简称“冠峰耐热瓷”）提供连带责任保证担保。授信期限为一年（以德化建行同意的 为准）。 公司监事会提请股东大会授权本公司副董事长、总经理、冠杰陶瓷法定代表人 林文智先生全权代表本公司、冠杰陶瓷、冠峰耐热瓷的法定代表人全权代表冠峰耐 热瓷与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具 体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、冠杰陶瓷、冠峰耐热瓷的 意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。 （三）冠林竹木再向银行申请授信额度的情况： 冠林竹木拟向德化建行申请不超过1,400万元人民币综合授信额度，用于办理流 动资金贷款等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与德化建行所签订的相关 业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由冠林竹木以自有的房产和土地使 用权作为抵押物提供抵押担保。 公司监事会提请股东大会授权冠林竹木法定代表人林文智先生全权代表冠林竹 木与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下 的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署 的各项合同等文书均代表冠林竹木意愿，对冠林竹木均有法律约束力；授权期限为 一年。 （四）上海五天向银行申请授信额度的情况： 上海五天拟向江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长江商业银行”） 申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、 商业承兑汇票贴现等业务，具体授信业务品种及金额以上海五天与江苏长江商业银 行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由本公司、本公司 子公司冠峰耐热瓷以及公司的控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林 文智先生提供连带责任保证担保。 公司监事会提请股东大会授权公司董事长、上海五天法定代表人林文昌先生全 权代表公司、上海五天、冠峰耐热瓷的法定代表人全权代表冠峰耐热瓷与江苏长江 商业银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具 体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各 项合同等文书均代表公司、上海五天及冠峰耐热瓷的意愿，对公司、上海五天及冠 峰耐热瓷均有法律约束力；授权期限为一年。 （五）能特科技向银行申请授信额度的情况： 能特科技拟向招商银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州招商银行”）申 请不超过13,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、 商业汇票贴现、贸易融资等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额为准）。在上 述授信额度中，不超过10,000万元人民币的授信额度由能特科技以银行票据或自有 的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，不超过3,000万元人民币的授信额 度由公司的大股东陈烈权先生提供连带责任担保。授信期限为1年。 公司董事会提请股东大会授权能特科技法定代表人陈烈权先生全权代表能特科 技与荆州招商银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度 项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人 签署的各项合同等文书均代表公司及能特科技意愿，均具有法律约束力；授权期限 为一年。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 七、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司 对子公司提供担保的议案》。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及子公司对子公司提供担保的公 告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 八、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2015 年度日常关联交易的议案》。 公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、 公正的原则，对公司大股东林福椿先生及其家庭成员、以及与大股东林福椿先生不 存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业均认定为公司 关联方。公司在2015年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。 公司预计在2015年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为 了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循 公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合 理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易 不存在损害公司及全体股东，特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司 的独立性和持续经营能力造成不良影响。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的公 告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度报告及 其摘要》。 公司监事会认为： 1、《2014年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定； 2、《2014年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度报告》和《福建冠福现代家用股份 有限公司2014年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年第一季度 报告全文及其正文》。 公司监事会认为： 1、《2015年第一季度报告全文及其正文》的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2、《2015年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证监会和深圳 证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第一季度报告全文》和《福建冠福现 代家用股份有限公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》。 十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司 上海五天实业有限公司分立的议案》。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司上海五天实业有限公司分立 的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于执行新企业 会计准则并变更会计政策的议案》。 公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年新修订和颁布的相关 企业会计准则进行的合理变更，其审议程序合法、合规，符合公司实际情况，公司 执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更 可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于执行新企业会计准则并变更会计政策的 公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于制定＜未来 三年股东分红回报规划（2015年-2017年）＞的议案》。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决 策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和中国证监会 福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号） 等文件精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司监事会同意公司制定的《未 来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》。该规划的具体内容详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度 重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》。 根据中兴所出具的《福建冠福现代家用股份有限公司实际盈利数与利润预测数 差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第07115号），2014年度能 特科技有限公司实现的净利润为15,033.75万元，与净利润预测数15,029.99万元 相比，实现率为100.03%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上 的要求。假设在2014年1月1日公司已完成重大资产重组的基础上，2014年度公司 实现的备考净利润为15,353.51万元，与备考2014年度净利润预测数15,577.20万 元相比，实现率为98.56%。差异说明的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度实际盈利数与利 润预测数差异情况说明》。 特此公告！ 福建冠福现代家用股份有限公司 监 事 会 二○一五年四月二十七日 中财网
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