[公告]锡业股份：国信证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为云南锡业股份有 限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及募集资 金管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情 况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157号文《关于核准云南锡业股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年5月17日非公开发行 并上市普通股（A 股）244,700,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币16.66 元，募集资金总额人民币4,076,702,000.00元，扣除发行费用合计79,654,700元 后的募集资金净额为3,997,047,300元。以上募集资金到位情况已由信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》 （XYZH/2009KMA1065-1-6号）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中信银行昆明分行营业部专户、中国光大银行昆明 福海支行专户、招商银行昆明圆通支行专户和平安银行昆明官渡支行专户。2013 年5月，公司、保荐人共同分别与前述4家银行签署《募集资金三方监管协议》， 根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000万元或募集资金总额的20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公 司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以根据需要随时到专户银行查 询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 专户账号 余额（元） 1 中信银行昆明分行营业部 7301110182100011720 0.00 7301110182100011674 124,631,974.10 2 中国光大银行昆明福海支行 39740188000008211 0.00 3 招商银行昆明圆通支行 871900000310702 0.00 4 平安银行昆明官渡支行 11004899770904 0.00 合计 124,631,974.10 四、募集资金项目的使用情况 截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 407,670.20 本年度投入募集资金总额 24,721.10(不含闲置募集资金暂 时补充流动资金的3.9亿元) 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 389,396.71 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 1、10万吨铜 项目 否 114,000.00 114,000.00 0.00 114,000.00 100 2013.05.30 -11,165.90 否 否 2、卡房分矿 采矿权及相 关采选资产 收购项目关 采选资产收 购项目 否 113,500.00 113,314.30 4,530.56 113,314.30 100 2014.01.01 -- -- 否 3、10万吨铅 项目、10万 吨铜项目配 套土地使用 权收购项目 否 17,000.00 17,000.00 0.00 17,000.00 100 2013.08.20 -- -- 否 4、个旧矿区 矿产资源勘 查项目 否 83,500.00 83,685.70 20,190.54 33,855.51 40.46 -- -- -- 否 5、偿还银行 贷款 否 80,000.00 71,729.12 0.00 71,729.12 100 -- -- -- 否 合计 -- 407,670.20 399,729.13 24,721.10 349,898.93 87.53 -- -11,165.90 -- -- 未达到计划进度原因 不适用 未达到预计收益的原因 1、10万吨铜项目：实际效益与预计的年实现净利润15,425.77万元存在差距，主要原因是有色金属价格持续走 低； 2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目：由于相关资产划转卡房分公司后，与卡房分公司资产合并经营， 无法单独核算该部份资产所产生的效益； 3、个旧矿区矿产资源勘查项目：实施过程中，尚无法测算其产生的效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 2013年6月25日，公司召开的2013年第一次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10 万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币114,000万元置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月25日出具了《关于云南锡业股 份有限公司以募集资金置换已投入10万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》 (XYZH/2012KMA1061-1号)。 2013 年10月25日，公司召开的2013年第五次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入个旧矿区资源勘查项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,884.90万元置换已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年10月25日出具了《关于云南 锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报 告》（XYZH/2012KMA1061-3号） 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2013年8月26日，公司召开第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用3.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年8月26日起不超过12 个月，2014年8月公司已全部偿还了暂时补充流动资金的募集资金。 2014年8月25日，公司召开第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用 3.90 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年8月25日起不超过 12个月。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 募集资金使用的其他情况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2014年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所对公司截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于云 南锡业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]第53030004号），认为：公司截至2014年12月31日止的《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》编制。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规要求的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 毕宗奎 崔 威 国信证券股份有限公司 2015年4月23日 中财网
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