[年报]皇台酒业：2014年年度报告
甘肃皇台酒业股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 董事冯瑛无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：未参 与公司的生产经营，对公司财务情况不了解。 独立董事胥执国无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是： 已离职，未出席本次董事亦为委托其他董事进行表决。 请投资者特别关注。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 胥执国 独立董事 已离职 未委托其他独立董事进行 表决 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人卢鸿毅、主管会计工作负责人吴生元及会计机构负责人(会计主 管人员)李宏林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已由详细说明，请投 资者注意阅读。 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险. 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 24 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 51 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 53 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 144 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 控股股东、上海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司 北京鼎泰 指 北京鼎泰亨通有限公司 实际控制人 指 卢鸿毅先生 陇盛公司 指 甘肃陇盛皇台酒业有限公司 日新公司 指 甘肃日新皇台酒销售有限公司 凉州皇台酒销售公司 指 甘肃凉州皇台酒销售有限公司 浙江销售公司 指 浙江皇台酒业有限公司 葡萄酒公司 指 甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司 公司章程 指 甘肃皇台酒业股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 本公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2014年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 重大风险提示 重大风险提示1、公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查 阅董事会报告中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的 内容;2、《证券时报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信 息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投 资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 皇台酒业 股票代码 000995 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 甘肃皇台酒业股份有限公司 公司的中文简称 皇台酒业 公司的外文名称（如有） GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO.,LTD. 公司的法定代表人 卢鸿毅 注册地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号 注册地址的邮政编码 733000 办公地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号 办公地址的邮政编码 733000 公司网址 http://www.huangtaijiuye.com 电子信箱 htjy000995@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 峰 陈建英 联系地址 甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号 甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号 电话 （0935）6139865 （0935）6139865 传真 （0935）6139888 （0935）6139888 电子信箱 htjy000995@126.com htjy000995@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年09月29日 甘肃省工商行政管 理局 6200001050182 622301710265652 71026565-2 报告期末注册 2008年02月28日 甘肃省工商行政管 理局 620000000002650 622301710265652 71026565-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来主营业务未发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2000年8月7日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，控股股东为甘肃皇 台实业(集团)有限责任公司（现公司名称变更为：甘肃皇台酿造（集团）有限责 任公司）；2、2001年11月，公司控股股东变更为北京皇台商贸有限责任公司， 该公司为前控股股东的控股子公司；3、2007年1月17日，公司控股股东变更为 北京鼎泰亨通有限公司；4、2010年3月1日，公司控股股东变更为上海厚丰投 资有限公司。截止本报告披露日，上海厚丰为本公司控股股东。公司历次控股股 东变动原因详见公司分别于2001年11月16日、2007年1月19日、2010年2月 25日披露在巨潮资讯网的《受让甘肃皇台酒业股份有限公司国有法人股的公告》、 《简式权益变动报告》、《权益变动报告书》。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 西安市高新路25号希格玛大厦二、三层 签字会计师姓名 沈楠、曹爱民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 57,268,193.02 107,885,090.36 -46.92% 133,926,274.57 归属于上市公司股东的净利润 （元） -39,288,539.32 -29,305,314.30 -34.07% 10,134,943.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -33,188,782.36 -2,923,040.63 -1,035.42% 11,556,659.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） -49,197,567.22 -10,495,907.04 -368.73% 22,147,505.56 基本每股收益（元/股） -0.22 -0.17 29.41% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.17 29.41% 0.06 加权平均净资产收益率 -28.62% -17.08% -11.54% 5.60% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 495,789,298.37 468,441,649.46 5.84% 447,869,534.06 归属于上市公司股东的净资产 （元） 117,609,253.59 156,897,792.91 -25.04% 186,203,107.21 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 800,000.00 200,000.00 160,000.00 债务重组损益 -28,463.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,899,756.96 -26,553,810.67 -74,487.23 预计未决诉讼损失 -1,252,461.37 减：所得税影响额 254,767.69 合计 -6,099,756.96 -26,382,273.67 -1,421,716.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年度，在国内宏观经济增速放缓，市场竞争日趋激烈，行业深度调整等诸多不利因素的局面下，公司董事会积极把 握行业发展趋势，坚持以白酒与红酒并重的科学发展战略，同时积极借助资本市场平台寻求多元化发展。这一年，在公司董 事会的正确领导下，公司全体员工团结一心，积极应对市场竞争，加大市场开拓力度，加快产业布局调整，适时调整产品结 构，从而保证了公司生产经营的健康、稳健发展。 报告期内，公司按照《公司章程》等相关规定，顺利完成了董事会的换届选举工作，并认真履行《公司法》和《公司章 程》等法律、法规赋予的职责。严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负 责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 报告期内，公司实现营业收入5,726.82万元，较上年同期下降46.92%；实现营业利润-3,315.95万元，较上年同期下降 41.44%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,318.88万元。 二、主营业务分析 1、概述 2014年公司营业收入、营业利润等项目及同比变动情况如下表：（单位：元） 报表项目 本报告期 上年同期 变动比例 大幅变动的原因说明 营业总收入 57,268,193.02 107,885,090.36 -46.92% 主要系本报告期内行业深度调整，本年度 粮食白酒产品销售收入减少所致 营业成本 22,726,593.57 38,807,307.09 -41.44% 主要系本报告期内本年度主营业务收入 降低，相应结转主营销售成本减少所致。 营业利润 -33,159,483.03 1,344,371.80 -2566.54% 主要系本报告期内主营业务收入比去年 同期下降，同时增加资产减值损失所致。 经营活动产生的现 金流量净额 -49,197,567.22 -10,495,907.04 -368.73% 主要是本公司在本报告期内销售商品、提 供劳务收到的现金比去年同期降低所致 投资活动产生的 现金流量净额 -15,944,006.87 -3,060,867.20 -420.90% 主要是本公司在本报告期内购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金 比去年同期增加所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 34,302,491.13 5,010,548.42 584.61% 主要是本公司在本报告期内收到其他与 筹资活动有关的现金增加，偿还债务支付 的现金较少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年度，公司继续贯彻―市场决定我们的一切行为‖的经营理念，坚持以白酒与红酒并重的科学发展战略，同时积极借 助资本市场平台寻求多元化发展的科学发展战略，以销售为核心，以管理促效益。在国内宏观经济下行，酒类行业增速放缓， 国家―三公‖消费受限的进一步深入，市场竞争态势异常严峻的情况下，销售领域攻坚克难，艰苦奋斗，努力扭转经营业绩下 滑局面；生产领域，进一步加强企业管理，通过各项管理制度的实施，提升工作质量效率，全面服从服务于销售工作，各部 门较好地完成了年度经营目标任务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本公司销售收入主要来源于白酒销售，产销量数据及变动情况详见下表： 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 食品饮料（单位：吨） 销售量 吨 563 1,393 -59.58% 生产量 吨 1,946 1,630 19.39% 库存量 吨 3,201 1,875 70.72% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期销售量比去年同期降低59.58%，主要原因是本公司主营白酒产品收入比去年同期下降所致； 2、本报告期库存量去年同期增长70.72%的主要原因是本报告期内公司生产量比去年同期增加，但由于市 场环境变化，销售受阻,产品形成积压。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 13,778,375.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.13% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 古浪亚细亚商贸有限公司 6,986,053.90 14.77% 2 民勤勤盛商行 2,889,799.40 6.11% 3 武威泰生商行 1,492,098.00 3.15% 4 武威金来顺商行 1,401,021.00 2.96% 5 武威海润商行 1,009,403.20 2.13% 合计 -- 13,778,375.50 29.13% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品饮料 19,075,667.61 83.94% 35,142,359.48 90.56% -6.62% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 白酒系列 直接材料 13,306,351.61 78.82% 27,975,763.79 80.67% -1.86% 白酒系列 直接人工 1,623,433.32 9.62% 2,660,603.25 7.67% 1.94% 白酒系列 动力 489,049.26 2.90% 1,411,092.29 4.07% -1.17% 白酒系列 制造费用 1,463,943.48 8.67% 2,630,970.93 7.59% 1.08% 小计 16,882,777.67 74.29% 34,678,430.26 89.36% -15.07% 葡萄酒系列 直接材料 1,849,505.51 84.34% 383,974.45 82.77% 1.58% 葡萄酒系列 直接人工 132,977.73 6.06% 10,575.84 2.28% 3.78% 葡萄酒系列 动力 48,217.47 2.20% 22,830.88 4.92% -2.72% 葡萄酒系列 制造费用 162,189.23 7.40% 46,548.04 10.03% -2.64% 小计 2,192,889.94 9.65% 463,929.21 1.20% 8.45% 合计 19,075,667.61 83.94% 35,142,359.48 90.56% -6.62% 说明 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%? 金额 占营业成本比 重（%? 食品饮料 直接材料 15,155,857.12 66.69% 28,359,738.25 73.08% -6.39% 直接人工 1,756,411.05 7.73% 2,671,179.09 6.88% 0.85% 动力 537,266.73 2.36% 1,433,923.17 3.69% -1.33% 制造费用 1,626,132.71 7.16% 2,677,518.97 6.90% 0.26% 合计 19,075,667.61 83.94% 35,142,359.48 90.56% -6.62% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 39,282,774.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 49.02% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 无锡市新中外贸包装有限公司 12,311,064.00 15.36% 2 泸州金桂酒类销售有限公司 11,498,500.00 14.35% 3 无锡市梅林彩印包装厂 6,790,300.00 8.47% 4 重庆和大驰玻璃制品有限公司 4,558,310.00 5.69% 5 酒泉市金锋玻璃厂 4,124,600.00 5.15% 合计 -- 39,282,774.00 49.02% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据及变动情况如下： （单位：元） 财务指标 本年数 上年数 本年比上年增减(%) 变动原因 销售费用 20,011,439.44 21,264,179.41 -5.89% 不适用 管理费用 15,669,304.69 14,930,205.98 4.95% 不适用 财务费用 11,427,236.05 10,177,967.57 12.27% 主要系本报告期内支付借款利息增加所致 所得税费用 29,299.33 4,267,412.43 -99.31% 主要系本报告期内子公司营业利润的减少， 减少了当期应纳所得税费用 5、研发支出 报告期内，公司研发支出总额为56.12万元，主要系调整产品结构，开发新产品，公司研发支出总额占公司净资产的0.48%； 占公司营业收入的0.98%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 78,275,230.96 128,598,011.78 -39.13% 经营活动现金流出小计 127,472,798.18 139,093,918.82 -8.35% 经营活动产生的现金流量净 额 -49,197,567.22 -10,495,907.04 -368.73% 投资活动现金流入小计 141,453.00 投资活动现金流出小计 16,085,459.87 3,060,867.20 425.52% 投资活动产生的现金流量净 额 -15,944,006.87 -3,060,867.20 -420.90% 筹资活动现金流入小计 93,544,382.10 79,340,000.00 17.90% 筹资活动现金流出小计 59,241,890.97 74,329,451.58 -20.30% 筹资活动产生的现金流量净 额 34,302,491.13 5,010,548.42 584.61% 现金及现金等价物净增加额 -30,839,082.96 -8,546,225.82 -260.85% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、 经营活动现金流入比去年同期降低39.13%，主要原因系本报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比 起年同期减少所致。 2、经营活动产生的现金流量净额比去年同期降低368.73%，主要原因系本报告期内销售商品、提供劳务收 到的现金比去年同期减少，支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加所致 3、投资活动现金流出比去年同期增长425.52%，主要是本报告期内本公司购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金比去年同期增加所致。 4、投资活动产生的现金流量净额比去年同期降低420.90%，主要是本报告期内投资活动现金流出比去年同 期增加所致 5、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长584.61%，主要是本报告期内本公司收到其他与筹资活动 有关的现金比去年同期增加所致。 6、现金及现金等价物净增加额比去年同期降低260.85%，主要是报告期内本公司经营活动产生的现金流量 净额、投资活动产生的现金流量净额比去年同期分别降低了368.73%、420.90%、，以及筹资活动产生的现 金流量净额比去年同期增长584.61%所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品饮料 47,303,616.94 19,075,667.61 59.67% -52.08% -45.72% -4.73% 分产品 粮食白酒 43,127,201.40 16,882,777.67 60.85% -55.91% -51.16% -3.81% 葡萄酒 4,176,415.54 2,192,889.94 47.49% 363.28% 280.96% 11.35% 分地区 省内 44,757,799.78 18,049,040.79 59.67% -36.88% -28.49% -4.73% 省外 2,545,817.16 1,026,626.82 59.67% -90.85% -89.63% -4.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 50,659,747.63 10.22% 44,980,604.09 9.60% 0.62% 应收账款 827,744.05 0.17% 883,832.80 0.19% -0.02% 存货 189,966,810.43 38.32% 152,181,224.39 32.49% 5.83% 投资性房地产 6,722,940.21 1.36% 7,058,277.81 1.51% -0.15% 长期股权投资 4,990,809.40 1.01% 5,014,862.28 1.07% -0.06% 固定资产 118,813,972.40 23.96% 124,604,560.43 26.60% -2.64% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 114,340,000.00 23.06% 104,340,000.00 22.27% 0.79% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、品牌优势。―皇台‖品牌诞生于1985年。凉州皇台酒融现代科技与传统工艺为一炉、汇百家之长于一身，是具有独特 风格的名优白酒珍品。它以优质高粱为原料，大曲为糖化发酵剂，人工老窖，双轮底工艺，经长期发酵，量质摘酒，分级贮 存，自然老熟，精心勾兑而成的浓香型白酒。凉州皇台酒荣获包括第二届巴拿马特别金奖的国际、国内酒类奖项多达100多 项。享有―南有茅台，北有皇台‖的美誉。公司凉州皇台牌白酒荣获2012年度甘肃名牌产品称号。公司―凉州皇台‖商标于2014 年获得中国驰名商标称号。 2、产地和文化优势。武威是中国葡萄酒的故乡，早在2000多年前，张骞出使西域引进葡萄种子之后，就开始种植葡萄、 酿造葡萄酒，武威葡萄美酒成为历朝贡品。武威具有种植优质酿酒葡萄得天独厚的地理资源优势，分布着大量适宜种植酿酒 葡萄的地域。2012年10月26日，武威市已被中国食品工业协会命名为―中国葡萄酒城‖。武威古称凉州，自古就以美酒故里闻 名，敦煌研究院研究认为中国最早的烧酒（白酒）是由西夏时的西凉府首先创制发明。优越的自然环境、悠久的酿酒历史和 深厚的文化底蕴构筑了突出的产地优势，成为公司核心竞争力之一。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （2） 对外投资情况 报告期内，公司投资设立了浙江皇台实业发展有限公司，出资方式：以货币方式出资5000万元，自公司成立之日起两年 内分期缴足，具体内容详见公司于2014年6月7日披露于巨潮资讯网的《对外投资公告》。在本报告期，公司尚未实际出资。 （3）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （4）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （5）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 甘肃日新 皇台酒销 售有限公 司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 71,931,571.86 31,325,023.11 35,637,152.47 -1,885,078.30 -1,897,700.69 甘肃凉州 皇台葡萄 酒销售有 限公司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 3,679,416.90 403,971.31 4,105,608.94 -1,176,150.37 -776,150.37 甘肃凉州 皇台酒销 售有限公 司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 1,934,426.33 1,933,138.14 10,939.81 -16,205.03 -16,205.03 甘肃陇盛 皇台酒业 有限公司 子公司 食品饮料 酒类的批 发零售 2000000 7,140,573.37 3,553,246.35 5,339,124.20 -2,437,863.47 -2,437,868.16 浙江皇台 酒业有限 公司 子公司 食品饮料 预包装食 品的批发 零售 10000000 35,507,953.51 14,068,615.98 10,768,269.81 -1,611,087.50 -1,975,496.84 主要子公司、参股公司情况说明 1、甘肃日新皇台酒销售有限公司本年度净利润亏损的主要原因系本报告期内销售收入比去年同期减少所致； 2、甘肃陇盛皇台酒业有限公司本年度实现净利润为-2,437,868.16元,亏损额度较去年同期增长了5773.98%，主要系本报告期 内销售收入比去年同期减少所致。 3、浙江皇台酒业有限公司本年度净利润亏损的主要原因是本报告期内销售收入比去年同期减少所致。 4、甘肃凉州皇台酒销售有限公司本年度实现净利润为-16,205.03，亏损额度较去年同期降低了68,01%，主要系本报告期内销 售费用比去年同期减少所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）、行业竞争格局和发展趋势 1、白酒产业 尼尔森发布《解读经济―新常态‖下的白酒市场新机遇》报告，指出随着白酒消费的大众化趋势愈加明显，中国白酒市场 正经历着从商务需求向自我享受及休闲社交的需求转换。白酒厂商需打破旧思维，以新的渠道和营销模式，刺激新的需求， 并引导全新的白酒消费行为和消费模式。白酒作为最具中国特色的酒类产品，以正式场合的酒桌文化为主要消费模式。随着 白酒未来的增长愈发依赖来自大众消费的驱动，如何发掘更加多元化的消费需求，将白酒文化从商务场合挪向一般的大众餐 桌，将是未来白酒市场成败的关键。 2、葡萄酒产业 2001-2012年，国产葡萄酒收入年均复合增速达 23%，2012 年行业总收入达到最高 439亿元。2013 年，经济维持低景 气， ―三公消费‖限制加剧，行业量价齐跌，处于景气低谷；同时产成品同比增速额和库存压力处于历史高位，导致行业收 入下降。 但是，经过 2014 年的库存消化，行业产成品存量增速逐步下降，收入出现回升。随着库存的进一步消化和消费 回暖的到来，2015 年国产葡萄酒行业收入将呈现企稳回升的趋势。 上述对行业竞争格局和发展趋势的表述中相关数据及资料摘录自《华夏酒报》。 （二）、公司未来发展战略及2015年度经营计划 1、公司发展战略：始终围绕以―市场决定我们一切行动‖的企业发展理念，坚持以白酒与红酒并重的科学发展战略，同 时积极借助资本市场平台寻求多元化发展的战略举措，充分挖掘增长潜力；确保2015年度实现扭亏为盈。 2、新年度经营计划： 白酒方面，积极化解市场不利因素，攻坚克难，艰苦奋斗，加大市场建设力度，努力提升市场份额。葡萄酒方面，要继 续跨越式发展，开疆拓土，精耕细作，更上一层楼。一方面，全力推进已进入市场的精耕细作，加大广告宣传、促销支持、 品牌营销的投入力度，强力推动目标市场的渠道细分和终端起量。将已进入市场做透做活，使其成为皇台葡萄酒真正的动力 源泉；另一方面，加快福建、浙江、山东等东南沿海市场的开发步伐，使其尽快成为公司第二销售增长爆发点，从而加速完 成全国市场两翼齐飞的战略规划。其次，进一步加快新产品开发步伐，有计划推出占比5%的高端产品；面向市民阶层的小 干红产品，从而形成覆盖高中低，满足不同细分消费群体的产品集团，为市场的高速扩张提供坚实保障。 （三）、公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划（包括但不限 于发行股票、银行贷款、向大股东申请借款等）和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定 的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求，以保持公司良好的发展势头。 （四）、公司未来面对的风险、对策及措施 1、白酒行业政策风险 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司所从事的白酒行业被列入限制类。根据《国务院关于发 布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要 求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大 调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利 影响。 2、食品安全风险 近年来，食品安全事件频发，使政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。保证公众身体健康和生命安全成为所有 饮品、保健品生产、加工企业的―生命线‖，不断加强和完善饮品、保健品生产全过程质量控制成为整个产业的发展趋势，而 且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对饮品、保健品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照 国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系饮品、保健品安全的任何环节出现失误，将会对公司声誉及经营业绩产生 不利影响。 3、原材料价格波动的市场风险 公司白酒产品的原辅材料主要为高粱、小麦、大米、糯米、豌豆、稻壳等，但粮食生产受气候因素和国际市场粮食价格 影响波动较大，具有周期性和季节性的特点，粮食欠收及市场价格信号反映的滞后性将影响原材料供应和价格变化，有可能 导致公司的生产与经营受到影响。公司保健品业务需采购的原材料品种较多，原材料市场价格的波动直接影响公司的生产成 本与经营业绩。虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但产品售价变动相比成本变动一般滞后，相关产 品的毛利率水平会出现相应的波动情况。 4、公司股票被暂停上市的风险 因公司2013年、2014年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规 则》13.2.1的相关规定，在本报告披露后，深 圳证券交易所将对公司股票交易实行―退市风险警示‖的特别处理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果 公司2015年度继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。 5、公司被强制搬迁改造的风险 根据武威市委、市政府《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造意见》（以下简称―意见‖）及武威市工业企业出 城入园协调领导小组办公室关于印发《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造实施方案》（以下简称―实施方案‖）的 通知要求，公司已成立出城入园工作小组，结合自身所在行业发展状况及实际情况将积极与政府协商搬迁改造事宜。根据《意 见》和《实施方案》要求公司在2016年底完成出城入园搬迁改造工作，短期内不会给公司生产经营带来影响。但若政府强制 实施，将会给够公司生产经营带来影响，该事项具有不确定性。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 1、董事会对会计师事务所本报告期―非标准审计报告‖的说明 董事会认为：带强调事项段非标准无保留审计意见提示了公司或有风险，公司也在 2014 年年度报告中进行了相关风险 提示。根据武威市委、市政府《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造意见》（以下简称―意见‖）及武威市工业企业 出城入园协调领导小组办公室关于印发《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造实施方案》（以下简称―实施方案‖） 的通知要求，公司已成立出城入园工作小组，结合自身所在行业发展状况及实际情况将积极与政府协商搬迁改造事宜。根据 《意见》和《实施方案》要求公司在2016年底完成出城入园搬迁改造工作，短期内不会给公司生产经营带来影响。 公司银行借款出现逾期情况说明：2014年度，因公司与北京鼎泰亨通有限公司债权纠纷一案，经北京市朝阳区人民法院 审理终结，公司败诉需支付对方款项3390万元。北京市朝阳区人民法院2014年4月11日出具2014年朝执字第01985号《强制执 行裁定书》，查封了公司院内土地和房产。公司在金融机构的贷款，在银行同意展期的情况下，因无法办理他项权利证，而 出现了贷款逾期。2014年12月28日，公司与北京鼎泰亨通有限公司达成和解协议，截止目前，上述资产已被解封，公司近期 正在将积极与银行沟通办理贷款展期事宜。 2、监事会对会计师事务所本报告期―非标审计报告‖的说明 我们认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具为公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司2014年度的实际情 况，同意公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、新颁布或修订后的会计准则对本公司合并报表的影响 财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企 业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、 《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融 工具列报》等八项会计准则，本公司于2014年7月1日开始实施。上述会计准则的变动，对本公司合并报表没有影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司新设成立一家全资子公司浙江皇台实业发展有限公司，纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度，公司经审计净利润为虽为正值，但根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，净利润弥补以前年 度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司2012年度未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。 2013年度，公司经审计净利润为亏损，未进行利润分配和公积金转增股本。 2014年度，公司经审计净利润为-39,288,539.32元，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司本期净 利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司2014年度拟不分配利润，也不进行公积金转增股本，该分 配方案尚需提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 -39,288,539.32 0.00% 2013年 0.00 -29,305,314.30 0.00% 2012年 0.00 10,134,943.28 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十六、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月03日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，定向 增发进展情况 2014年01月16日 本公司 电话沟通 个人 投资者 定向增发进展情况，2013 年营收情况 2014年02月17日 本公司 电话沟通 个人 投资者 定向增发进展情况，重大 仲裁进展情况及公司生产 经营情况 2014年03月19日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司有无重大重组事项， 控股股东是否还是上海厚 丰，公司主营业务情况 2014年03月26日 本公司 电话沟通 个人 投资者 传闻有重组事项是否真实 2014年03月31日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司产品龙脉、冰川系列 产品的产地；重大诉讼及 仲裁的进展情况 2014年04月02日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司产品销售情况、股票 停牌原因 2014年04月11日 本公司 实地调研 机构 华龙证券 2013 年度报告中所涉及 事项的咨询 2014年04月21日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况，何时 复牌，重大事项具体是哪 方面的，年度业绩预计情 况 2014年05月27日 本公司 电话沟通 个人 投资者 什么时候复牌，诉讼事项 进展情况 2014年06月02日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票复牌时间 2014年06月13日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票复牌时间，半年度业 绩情况 2014年07月04日 本公司 电话沟通 个人 投资者 穆拉德公司相关情况及本 次定向增发进展情况 2014年07月08日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司定向增发进展情况、 上海厚丰股东之间关系、 2014年度是否会亏损 2014年07月29日 本公司 电话沟通 个人 投资者 不当得利案诉讼请求被驳 回后会上诉吗，成立穆拉 德(中国）公司的进展情况 2014年08月20日 本公司 电话沟通 个人 投资者 全年业绩是否会亏损，定 向增发进展情况，与浏阳 河合作的目的，保健品项 目多久能给公司带来效益 2014年09月10日 本公司 电话沟通 个人 投资者 何时召开股东大会审议定 向增发预案 2014年10月15日 本公司 电话沟通 个人 投资者 定向增发预案被否后，公 司下一步有何打算。公司 全年业绩预计情况 2014年12月15日 本公司 电话沟通 个人 投资者 什么原因停牌，何时复牌 2014年12月29日 本公司 电话沟通 个人 投资者 股票什么时候复牌 接待次数 1 接待机构数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 1、本公司与北京鼎泰债权纠纷一案，现双方达成和解，本公司同意偿还北京鼎泰3390万元借款款项，其中2475万元公 司以现金支付给北京鼎泰，同时公司将凉州区下双乡于家湾850478.01平方米土地作价915万元转让给北京鼎泰（见公司2015 年1月19日披露于巨潮资讯网的《关于资产转让的公告），剩余915万元欠款与北京鼎泰应支付的该土地转让款对抵。 2、公司大股东上海厚丰投资有限公司与北京鼎泰仲裁案件，现双方达成和解，上海厚丰投资有限公司补偿北京鼎泰800 万元，双方确认北京鼎泰提起仲裁所依据的2011年5月27日《协议书》已经履行完毕，各方之间已无其他未结清的债权债务 关系，包括但不限于任何股权、债权、抵押、担保以及其他任何合同或财产权属、不当得利争议。 有关重大诉讼与仲裁的详细情况见本公司于2015年4月17日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《重大诉讼、仲裁进展 暨财产解封的公告 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2014年1月，《证券市场红周刊》刊登了 题为《皇台酒业涉嫌偷逃消费税》的报 道，该文章质疑公司存在下列行为：1、 经记者测算认为，公司2013年上半年未 按规定足额缴纳消费税，涉嫌偷逃税款 情形； 2、基于公司年报信息所折算出 来的年化利息率显著超过了正常情况下 银行贷款利率，质疑公司隐瞒负债金额 或被贷款银行认定为偿债能力不足、贷 款信誉不佳；3、记者通过对比2013年 半年报和三季报的现金流量表认为："购 买商品、接受劳务支付的现金"科目累计 发生额出现负数存在异常。 2014年01月16日 《证券时报》及巨潮资讯网 《澄清公告》公告编号：2014-02 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 0.00% 产的比例 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 北京鼎 泰 公司位 于武威 市凉州 区下双 乡于家 湾的土 地使用 权及地 上建筑 2014年 12月 915 0 本次交 易完成 后预计 使公司 资产总 额减少 1695.53 万元， 并导致 0.00% 评估值 否 是 是 2015年 01月19 日 《证券 时报》、 巨潮资 讯网 《关于 资产转 让的公 告》公 告编 物 本公司 2014年 度产生 约 780.53 万元的 损失。 号： 2015-05 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本报告期 ，公司已收到租赁费500万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 甘肃皇台 酒业股份 有限公司 美国美百 事有限责 任公司 武威市凉 州区清源 镇面积为 2943668.99 平方米 （4415.55 亩）的葡萄 基地 21,876.09 2012年03 月01日 2032年03 月01日 500 年度收益 按累计摊 销确定租 赁收益 其他业务 收入相应 增加 否 不存在关 联关系 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 甘肃日新皇台酒销 售有限公司 2013年05 月30日 1,500 2013年05月 30日 1,000 抵押 三年 否 否 甘肃日新皇台酒销 售有限公司 2014年07 月01日 1,000 2014年07月 01日 1,000 抵押 六个月 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 2,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 2,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 500 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 4.25% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 （2） 说明 经公司第五届董事会第十二次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于为子公司向银行授信提供担保的议案》，同意 为子公司浙江皇台酒业有限公司在中信银行股份有限公司杭州桐庐支行申请的综合授信2500万元提供连带责任担保，截止本 报告披露日该笔业务尚未实际发生。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 上海厚丰投资 有限公司 一、 控股股东 关于与皇台酒 业"五独立"的 承诺。1、保证 皇台酒业人员 独立 ；2、 保 证皇台酒业资 产独立完整 ； 3、保证皇台酒 业的财务独 立 ；4、保证皇 台酒业机构独 立 ；5、保证皇 台酒业业务独 立 。二、控股 股东及其关联 方尽可能避免 发生关联交易 2010年02月09 日 长期 报告期内， 上 海厚丰严格履 行了上述承诺 的承诺。承诺内 容：上海厚丰及 其关联方与皇 台酒业之间除 正常的经营业 务外，尽可能避 免发生关联交 易，对于无法避 免或者有合理 原因而发生的 关联交易，上海 厚丰承诺将遵 循市场公正、公 平、公开的原则, 并依法签定协 议，履行合法程 序，按照有关法 律、法规和证券 交易所有关规 定履行信息披 露义务和办理 有关报批程序， 保证不通过关（未完）  |