[董事会]冠福股份：第四届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-023 福建冠福现代家用股份有限公司 第四届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事 会第四十四次会议于2015年4月23日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产 业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生 召集并主持，会议通知已于2015年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方 式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议 的董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理 人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下 决议： 一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《2014年度总经 理工作报告》。 二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事 会工作报告》。 公司2014年度董事会工作报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014 年度报告》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务 决算报告》。 公司2014年度财务决算报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014 年度报告》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润 分配预案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）审计，公 司2014年度实现净利润3,197,591.68元，归属于母公司所有者的净利润为 5,691,152.84元；2014年度母公司实现净利润为16,630,528.38元。根据《公司章 程》规定，因公司尚有以前年度亏损未弥补，2014年度公司不提取法定盈余公积 金，2014年度公司可供分配的净利润为16,630,528.38元，加上2013年年末公司 累计未分配利润-133,641,652.64元，2014年年末公司实际可供分配的利润为 -117,011,124.26元。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》等规定，本公司 母公司报表2014年度累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时， 公司日常生产经营和对外投资对资金需求量较大，综合考虑公司目前经营状况以 及未来发展需要，从长远利益出发，公司2014年度不进行现金分红，也不进行资 本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》 等相关规定。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部 控制自我评价报告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见公 司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度社会 责任报告》。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度社会责任报告》详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司独立董事林 志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生提交的《2014年度独立董事述职报告》。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度独立董事述职报告》详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴 财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。独立董 事对该议案发表了同意的独立意见。 中兴所具有证券从业资格，自从中兴所担任公司2011、2012、2013、2014年 度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中 兴所在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所 约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的 财务状况和经营成果。鉴于中兴所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚 持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽 责地履行审计职责，公司董事会同意续聘中兴所担任公司2015年度审计机构，为 本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2014 年度公司审计费用实际发生金额为190万元（包括2013年度、2014年半年度审计 费用），公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行 情与中兴所协商确定2015年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向各 家银行申请授信额度的议案》。 公司及本公司之子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福 建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、上海五天实业有限公司（以 下简称“上海五天”）、能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2014年度 向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，或根据生产经营对资金的需 求，公司董事会同意公司及上述子公司在2015年再向各家银行申请授信额度，具 体情况如下： （一）公司再向各家银行申请授信额度的情况： 1、公司拟向中国工商银行股份有限公司德化支行申请不超过16,000万元人民 币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易 融资等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额及授信品种为准）。在上述授信 额度中，部分授信额度采取信用免担保方式授予，部分授信额度将由本公司以自 有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，部分授信额度将由公司子公司 上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、冠林竹木或其他子公司提供连 带责任保证担保。授信期限为一年。 2、公司拟向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过20,000万元人民币综 合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务 （最终以银行同意授予的授信额度金额及授信品种为准）。在上述授信额度中，部 分授信额度（不超过3,000万元人民币）由本公司的子公司冠杰陶瓷以其自有房产、 土地使用权或其它资产作为抵押物提供抵押担保；其余授信额度由子公司冠杰陶 瓷或其他子公司提供连带责任保证担保。授信期限为一年。 以上本公司向两家商业银行申请的授信额度总计为不超过36,000万元人民币 （最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准），具体融资金额将视公司生 产经营对资金的需求来确定。 公司董事会提请股东大会授权本公司董事长林文昌先生和副董事长、总经理 林文智先生全权代表本公司、各子公司的法定代表人全权代表各子公司与上述两 家银行洽谈、签订与上述申请授信、融资有关的法律文件（包括但不限于授信额 度合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、抵押合同等），并办理与上述申请授信、 借款、融资等有关的一切事项，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及 各子公司的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。 （二）冠杰陶瓷再向银行申请授信额度的情况： 冠杰陶瓷拟向中国建设银行股份有限公司德化县支行（以下简称“德化建行”） 申请不超过3,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立银行承 兑汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠杰陶瓷与德化建行所签订的相关业 务合同为准。上述授信额度中，不超过900万元人民币的流动资金贷款额度由公 司子公司冠林竹木提供其自有房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，不超 过2,100万元人民币的银行承兑汇票额度由公司子公司福建省德化冠峰耐热瓷有 限公司（以下简称“冠峰耐热瓷”）提供连带责任保证担保。授信期限为一年（以 德化建行同意的为准）。 公司董事会提请股东大会授权本公司副董事长、总经理、冠杰陶瓷法定代表 人林文智先生全权代表本公司、冠杰陶瓷、冠峰耐热瓷的法定代表人全权代表冠 峰耐热瓷与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他 相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、冠杰陶瓷、冠峰 耐热瓷的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。 （三）冠林竹木再向银行申请授信额度的情况： 冠林竹木拟向德化建行申请不超过1,400万元人民币综合授信额度，用于办理 流动资金贷款等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与德化建行所签订的 相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由冠林竹木以自有的房产和 土地使用权作为抵押物提供抵押担保。 公司董事会提请股东大会授权冠林竹木法定代表人林文智先生全权代表冠林 竹木与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度 项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托 人签署的各项合同等文书均代表冠林竹木意愿，对冠林竹木均有法律约束力；授 权期限为一年。 （四）上海五天向银行申请授信额度的情况： 上海五天拟向江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长江商业银 行”）申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行 承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务，具体授信业务品种及金额以上海五天与江 苏长江商业银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由 本公司、本公司子公司冠峰耐热瓷以及公司的控股股东林福椿先生、林文昌先生、 林文洪先生、林文智先生提供连带责任保证担保。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长、上海五天法定代表人林文昌先生 全权代表公司、上海五天、冠峰耐热瓷的法定代表人全权代表冠峰耐热瓷与江苏 长江商业银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项 下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人 签署的各项合同等文书均代表公司、上海五天及冠峰耐热瓷的意愿，对公司、上 海五天及冠峰耐热瓷均有法律约束力；授权期限为一年。 （五）能特科技拟向银行申请授信额度的情况： 能特科技拟向招商银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州招商银行”） 申请不超过13,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑 汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额为 准）。在上述授信额度中，不超过10,000万元人民币的授信额度由能特科技以银 行票据或自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，不超过3,000万元 人民币的授信额度由公司的大股东陈烈权先生提供连带责任担保。授信期限为1 年。 公司董事会提请股东大会授权能特科技法定代表人陈烈权先生全权代表能特 科技与荆州招商银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信 额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述 受托人签署的各项合同等文书均代表公司及能特科技意愿，均具有法律约束力； 授权期限为一年。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子 公司对子公司提供担保的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及子公司对子公司提供担保的公 告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议 的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过 了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了同 意的独立意见。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的公 告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报 告及其摘要》。 《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度报告》和《福建冠福现代家用股 份有限公司2014年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一 季度报告全文及其正文》。 《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第一季度报告全文》和《福建冠福 现代家用股份有限公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。 十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子 公司上海五天实业有限公司分立的议案》。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司上海五天实业有限公司分 立的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司 章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规 则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、中国证监会福建监管局发布的 《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）等法 律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对现行的 《公司章程》进行修改，本次修改后的《公司章程》（修订本）全文详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修改后的《公司章程》 （修订本）在公司2014年度股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《公 司章程》同时废止。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新 企业会计准则并变更会计政策的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意 见。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于执行新企业会计准则并变更会计政策 的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜ 未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)＞的议案》。独立董事对该议案发表 了同意的独立意见。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和中 国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字 [2012]28号）等文件精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了 《未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》。该规划的具体内容详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014 年度重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》。独立董事对该 议案发表了同意的独立意见。 根据中兴所出具的《福建冠福现代家用股份有限公司实际盈利数与利润预测 数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第07115号），2014年 度能特科技有限公司实现的净利润为15,033.75万元，与净利润预测数15,029.99 万元相比，实现率为100.03%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 80%以上的要求。假设在2014年1月1日公司已完成重大资产重组的基础上，2014 年度公司实现的备考净利润为15,353.51万元，与备考2014年度净利润预测数 15,577.20万元相比，实现率为98.56%。差异说明的具体内容详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。 十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于内部审 计部门开展自查自纠活动的专项报告》。 根据中国证监会福建监管局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规 行为自查自纠工作的通知》闽证监发[2015]56号文的精神，公司成立了领导小组按 监管部门的要求组织自查和自纠工作。《福建冠福现代家用股份有限公司关于内部 审计部门开展自查自纠活动的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公 司2014年度股东大会的议案》。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2014年度股东大会的公告》详见 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 特此公告。 福建冠福现代家用股份有限公司 董 事 会 二○一五年四月二十七日 中财网
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