[关联交易]茂业物流：重大资产购买暨关联交易预案
上市公司名称：茂业物流股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：茂业物流 股票代码： 000889 说明: E:\西南证券\茂业项目\参考案例\茂业物流logo.JPG 茂业物流 股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 预 案 （修订稿） 交易对方 住所 及通讯地址 广东长实网络技术有限公司 清远市新城东 24 号区长实大厦五层北侧 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 孝昌县花西乡汪岗街 2 号 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 孝昌县花西乡汪岗村 张文 广东省深圳市福田区梅林街道办综合楼 *** 李强 广州陶育路 107 号 *** 独立财务顾问 二零一 五 年 四 月 修订说明 本公司于 201 5 年 4 月 21 日披露了《 茂业物流股份有限公司重大资产购买暨 关联交易预案 》 ， 根据 深圳 证券交易所对本 次交易预案 的事后审核 意见 ，本公司 对 预案 进行了相应的补充完善。 预案修改 补充的主要内容如下： 1 、在“重大事项提示 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ”部分补充披 露了邹军关于为业绩承诺履行提供连带责任保证的担保函及 邹军、长实网络、孝 昌恒隆、长实锦轩、张文、李强 关于房产租赁的承诺函。 2 、在“重大事项提示 九、本次交易涉及的主要风险因素 ”及“第七章 本 次交易的报批事项及风险提示 二、本次交易的风险提示 ”部分补充披露了 长实 通信公司形式变更的风险 。 3 、在“重大事项提示 九、本次交易涉及的主要风险因素 ”及“第七章 本 次交易的报批事项及风险提示 二、本次交易的风险提示 ”部分补充披露了 长实 通信 劳务派遣存在的风险。 4 、在“重大事项提示 九、本次交易涉及的主要风险因素 ”及“第七章 本 次交易的报批事项及风险提示 二、本次交易的风险提示 ”部分补充披露了 长实 通信 员工工资、社保 相关 隐形负债的 风险。 5 、因公 司股票将于 2015 年 4 月 27 日复牌，删除了预案“重大事项提示” 之“ 十、公司股票继续停牌提示 ”。 6 、在 “第二章 交易对方基本情况 一、交易对方概况”部分补充披露了交 易对手方下属企业与标的资产不存在同业竞争情形的说明。 7 、在 “ 第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 2 、 历次股权转让的有关事项说明”部分补充披露了原长实通信董事历次股份转让情 况以及张文、李强股份转让有关情况说明。 8 、在 “第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （二）历史沿革 3 、 原长实通信分立的情况说明 （ 3 ）分立具体方案 ③ 员工安置 方案 ”部分补充披 露了标的资产前次派生分立人员安置的进展情况。 9 、在 “第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （三） 主要财务数据 ” 部分 补充披露 了 长实通信最近两年原始财务报表 、 长实通信模拟财务数据分析 以 及 本次分立对标的资产利润及盈利能力的影响 。 10 、在 “第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （五）子公司及分公 司情况 ”部分 补充披露 了 河南乐通成立时间早于标的公司的说明 。 11 、在 “第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （ 六 ）标的公司资产 权属状况 1 、房屋建筑物 （ 2 ）租赁房产 ”部分 补充披露 了 租赁协议的主要条款 及 租金是否与市场价格存在明显差异 ，并 补充披露交易对方及邹军对租赁房屋建 筑物无法续租导致标的资产损失出具的兜底性赔偿承诺。 1 2 、在 “第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （九）长实通信主要 业务资质 ”部分 补充披露 了 标的资产派生分立及本次股权转让对其资质及资格的 影响。 1 3 、在 “第五章 本次交易情况”之“一、交易标的基本情况 （ 十一 ）标的 资产的预估情况 5 、 预估增值的原因 及合理性”部分补充披露 了 相关可比公司选 取的合理性 及 从行业毛利率角度对比分析标的资产盈利水平 的说明 。 14、在“第五章 交易标的情况 二、交易标的业务及行业情况 （五）营业 成本构成 3、劳务采购情况”部分补充披露标的资产劳务派遣及规范情况、劳 务采购存在的风险以及规范劳务派遣对标的资产人员成本、盈利水平的影响。 15、在“第五章 本次交易情况 一、交易标的基本情况 （六）行业情况分 析 4、通信技术服务行业的介绍 （4）铁塔公司的建立及对行业竞争格局的影响” 部分补充披露铁塔公司的设立和业务承接对长实通信客户结构及现有订单的影 响。 16、在“第六章 本次交易对上市公司的影响 七、本次交易现金对价支付对 公司生产经营和偿债能力的影响”部分补充披露了本次交易现金对价支付对公司 生产经营和偿债能力的影响。 1 7 、在 “第九章 其他重大事项 二、本次资产购买的资金来源” 补充披露了 本次交易现金对价的具体筹资安排 。 1 8 、在 “ 第九章 其他重大事项 四、本次股权转让的目的及交易作价存在差 异的原因说明 ”部分补充披露了 本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因 说明 。 1 9 、 在 “ 第九章 其他重大事项 五、业绩承诺具体来源及履约担保安排说明 ” 部分补充披露了 业绩承诺具体来源及履约担保安排说明 。 20、在“第九章 其他重大事项 六、关于上市公司不存在因本次交易承担标 的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明”部分补充披露了上市公司不 存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明。 声 明 公司及公司全体董事 、监事、高级管理人员 保证本预案内容真实、准确、完 整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份。 本次交易的 标的 资产 审计、 评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的 审计和 评估机构的 审计、 评估确认。公司及公司全体董 事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。 本公司将在审计、评估 工作 完成后再次召开董事会 ，编制并披露重大资产购买暨关联交易报告书， 标的资产 相关的 审计、 评估结果将在报告书中予以披露。 本次重大资产购买交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强承 诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 。 本预案所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批 准。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项 提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概况 近年来，受区域性限制及网购发展带来的人们消费习惯改变的影响，茂业物 流现有传统百货零售业务的发展 放缓 ，在此背景下，上市公司积极谋求业务转型 升级， 2014 年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，上市 公司业务结构得到优化。为进一步提升上市公司盈利能力，继续推进上市公司业 务战略转型升级，上市公司拟通过本次交易购买行业前景良好、市场地位领先的 通信网络技术服务企业长实通信，交易方案如下： 1 、上市公司以现金购买长实通信 100% 股权。交易价格 将由交易双方根据具 有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商 确定 。 经 初步估算，本次交易标的资产 长实通信 100 % 股权的预估值为 120,228 .84 万 元，经交易 双 方初步确定交易价格为 12 0,000 .00 万 元。 本次交易的现金对价由 上市公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下： （ 1 ）长实通信 100% 股权交割过户至上市公司后 五 个工作日内，上市公司向 购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强支付 2 亿元现金 对价； （ 2 ）剩余现金对价将由上市公司于本次交易股权交割完成后 120 日 内支付 ， 并由控股股东中兆投资 为该笔款项的支付 提供连带责任担保 。 购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。 2 、中兆投资 以协议转让方式分别向 沈阳茂业置业 、 沈阳茂业百货 、 临沂茂 业 、 沈阳茂业时代 、 保定茂业 等 5 名 关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持 有的茂业物流 800 万 股 、 400 万 股 、 400 万 股 、 300 万 股 、 300 万 股 及 1,000 万股 股票，合计占上市公司总股本的 5 . 1461 % ，转让价格参照茂业物流停牌前 一交易 日收盘价 和 前 二十日均价 ， 分别 确定 为 10. 94 元 / 股 、 9.78 元 / 股 、 9.78 元 / 股 、 9.78 元 / 股 、 9.78 元 / 股 及 10. 94 元 / 股 。 控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核 为前提条件，于长实通信 100% 股权交割过户至上市公司后实施。 二、本次重组预估值及交易作价 本次交易标的资产 长实通信 100% 股权的预估值为 120,228.84 万元，经交易 各方初步确定交易价格为 120 ,00 0. 00 万 元 。本次交易的最终交易价格由交易各方 以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。 截至本预案 签署 日，标的资产的审计、评估工作尚未完成， 预案中披露的未 经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请 投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结 果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 三 、业绩承诺与补偿安排 具体盈利预测补偿事宜请参见本预案 “ 第四章 本次交易的具体方案 三、《盈 利预测补偿 框架 协议》摘要 ” 。 四 、 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟由上市公司向长实通信全体股东购买其持有的长实通信 100% 股 权。根据 初步确定 的交易价格及 经 审计的上市公司 2014 年 财务报表 、 未经审计 的 标的 公司 2014 年 模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一 个会计年度期末财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 资产总额 120,000.00 281,073.27 42.69% 资产净额 120,000.00 210,677.07 56.96% 营业收入 68,650.29 192,000.48 35.76% 注：根据《重组办法》规定，茂业物流资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的 资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰 高值暂定为 120,000.00 万元。 综上，本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50% 以上，构成中 国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由 于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市， 无需提交中国证监会并购重组委审核。 五 、 本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 （一） 本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的 100% 1 、本次交易购买资产不适用 12 个月内累计计算的规定 根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关 资产。 上市公司于 2014 年 以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷 与博升优势合计持有的创世漫道 100% 股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发 行股份募集配套资金。该次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势及上海峰幽与本次 重组购买资产交易对方长实通信全体股 东不存在同一交易方或属于同一控制的 情形；该次交易的交易标的创世漫道的主营业务为移动信息服务，购买资产的主 营业务为通信网络的维护和优化，两者在业务性质、服务类型及可替代性、客户 类别、 销售地域、销售渠道 等各方面均存在根本差异，不属于相同或者相近的业 务范围。因此，创世漫道与长实通信不属于 同一或者相关资产，本次重组购买资 产不适用 12 个月内累计计算的规定。 2 、购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司 2014 年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100% 本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰 高值为 120 ,00 0. 00 万 元 ， 茂业物流截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 28.11 亿元 。本次 交易中上市公司 购买的资产总额 及交易金额孰高值，占上市公司 2014 年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 42.69% ，未超过 100% 。 （二） 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东”。 此外，根据《上市规则》第 18.1 条第（七）款规定，“控制，指有权决定一 个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情 形之一的，为拥有上市公司控制权： 1 、为上市公司持股 50% 以上的控股股东； 2 、可以实 际支配上市公司股份表决权超过 30% ； 3 、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任； 4 、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影响； 5 、证监会或者交易所认定的其他情形。” 截至本预案 签署 日， 控股股东 中兆投资持有本公司 20,807.48 万股股份， 持 股比例为 33.46% ，本次重组完成后，中兆投资 及其一致行动人 的持股比例将下 降为 31.85% ， 可以实际支配的上市公司股份表决权仍超过 30% ， 中兆投资 仍为 本公司控股股东，本公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致 本公司控制权发生变化。 综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司购买的 资产总额未达到最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100% ，因 此，本次交易不构成借壳上市。 六 、本次重组构成关联交易 本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为本公司支付 第二期 购 买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构成 关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过程中，中兆投资关 联董事将 对相关 议案 回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中 兆投资将对本次交易相关议案回避表决。 七 、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1 、 2015 年 1 月 21 日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大 资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项； 2 、 2015 年 4 月 17 日，茂业国际作出董事会决议，同意 中兆投资 出具担保 函为公司本次资产购买 第二期 现金对价支付提供连带责任担保； 3 、 2015 年 4 月 20 日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出 股东大会 决议，同意本次重组方案； 4 、 2015 年 4 月 20 日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩 作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与本公司签署《资 产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》 、《委托付款框架协议》 ； 5 、 2015 年 4 月 20 日，本公司第六届董事会 2015 年第 三 次会议审议通过本 次重大资产重组 预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次 召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易方案； 2 、公司召开股东大会审议通过本次交易 方案。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 上市公司全 体董事、监事 及其高级管 理人员 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，茂业物流董事、监事、高级管理人员将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。 关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 孝昌恒隆、长 实锦轩、长实 网络、张文、 李强 本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业/本 公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 关于无重大 违法行为的 承诺 长实通信、孝 昌恒隆、长实 锦轩、长实网 络、张文、李 强及其董事、 监事及高级 管理人员 本人/本公司/本企业最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未 履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机 关依法追究刑事责任。 关于重组交 易标的资产 权属的承诺 函 长实网络 1、本公司已经依法履行对长实通信的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长实通信合 法存续的情况。 2、本公司持有的长实通信的股权为实际合法拥有，不存在权 属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁 或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保 证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登记到茂业 物流名下。 3、本公司将持有的长实通信股份质押给工商银行清远分行。 本公司现承诺，将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事 会前解除上述股权质押。 4、本公司持有的长实通信股权为权属清晰的资产，并承诺办 理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务 纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的 权属转移手续。 5、本公司在将所持长实通信股权变更登记至茂业物流名下 前，本公司保证长实通信保持正常、有序、合法经营状态， 保证长实通信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保或增加重大债务之行为，保证长实通信不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经过茂业物流书面同意后方可实施。 6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让 所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的 所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持长实通信股权 的限制性条款。长实通信章程、内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍转让所持长实通信股权转让的限 制性条款。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流造成的一 切损失。 关于重组交 易标的资产 权属的承诺 函 孝昌恒隆、长 实锦轩、张 文、李强 1、本人/本合伙企业已经依法履行对长实通信的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企 业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 长实通信合法存续的情况。 2、本人/本合伙企业持有的长实通信的股权为实际合法拥有， 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排不存 在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同 时，将保证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登 记到茂业物流名下。 3、本人/本合伙企业持有的长实通信股权为权属清晰的资产， 并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在 债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该 等股权的权属转移手续。 4、本人/本合伙企业在将所持长实通信股权变更登记至茂业 物流名下前，本人/本合伙企业保证长实通信保持正常、有序、 合法经营状态，保证长实通信不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证长实通信 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行 与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性 文件的前提下，须经过茂业物流书面同意后方可实施。 5、本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响 本合伙企业转让所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保 证本人/本合伙企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本 人/本合伙企业转让所持长实通信股权的限制性条款。长实通 信章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍转让所持长实通信股权转让的限制性条款。 本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流 造成的一切损失。 关于标的资 产经营合规 性的承诺函 邹军、长实网 络、孝昌恒 隆、长实锦 轩、张文、李 强 1、长实通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法 定的营业资格，长实通信已取得其设立及经营业务所需的一 切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、 同意、授权和许可失效的情形。 2、长实通信在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 为，长实通信不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，长实通信不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、长实通信将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。如未来因长实通信劳务采 购事宜导致长实通信或茂业物流需承担赔偿、补偿或其他法 律责任及费用，本人/本公司/本合伙企业将无条件承担全部责 任及费用，并赔偿因此给长实通信及茂业物流造成的全部损 失。 4、如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向长 实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长 实通信因此遭受的一切损失。 5、如果长实通信及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问 题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时 落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产 而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、 子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、长实通信对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权， 不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属 纠纷。 7、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立 和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权， 资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。 8、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外 担保。 本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂 业物流及长实通信造成的一切经济损失，并同意相互承担连 带责任。 担保 函 邹军 1、本担保函项下被保证的债权是《盈利预测补偿框架协议》 资产出售方应向茂业物流支付现金补偿金的义务。 2、本保证人保证担保的范围为《盈利预测补偿框架协议》资 产出售方应向茂业物流支付的现金补偿金，及其相应的利息、 违约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。保证方式为连 带责任保证。 3、本担保函在履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资 产购买框架协议》约定的争议解决方式相同。 4、本保证人同意，待《资产购买框架协议》及《盈利预测补 偿框架协议》的各方当事人签署正式的《资产购买协议》及 《盈利预测补偿协议》后，将依据正式的《资产购买协议》 及《盈利预测补偿协议》另行出具《担保函》，保证范围及 保证方式均与本担保函一致。 5、本担保函自本人签署后成立，自《资产购买框架协议》生 效之日起生效。 关于分立前 后债务承接 安排的承诺 邹军、长实网 络 1、根据《公司法》的规定，长实通信分立前的债务由分立后 的长实通信、长实建设承担连带责任，若出现应由长实建设 承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，本人/ 本公司将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设 追偿，不给长实通信造成损失； 2、如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生 分立过程中的或有负债，本人/本公司将无偿代长实通信支付 相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等）， 长实通信无需支付任何费用。 关于长实建 设不再开展 工程业务及 现有业务执 行完成后转 让或注销的 承诺 孝昌恒隆、长 实锦轩、长实 网络、张文、 李强 1、截至分立基准日（2014年12月31日），长实建设将不 再承接新的通信网络工程业务；避免从事任何除现有存续业 务之外的与茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和长实通信及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 2、在现有存续的通信网络工程业务执行完毕且收款完成后， 长实建设将予以注销或转让。 若违反上述承诺，孝昌恒隆、孝昌长实、长实网络、张文、 李强将以连带责任的方式承担因此而给茂业物流和长实通信 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 关于房产租 赁的承诺函 邹军、长实网 络、孝昌恒 隆、长实锦 轩、张文、李 强 如果长实通信及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁 房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响长实通信及其分、子 公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一 切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租 赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止 或停止而造成的损失）。 承诺函 长实通信 1、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立 和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权， 资产权属清晰。 2、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外 担保。长实通信于2014年9月19日与工商银行清远分行签 署《最高额保证合同》（清远分行[2014]保字第0050号）， 约定长实通信对长实网络提供最高额保证担保，担保的主债 权为2013年1月1日至2020年12月31日期间工商银行清 远分行依据与长实网络签订本外币借款合同、外汇转贷款合 同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、 国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品 协议以及其他文件而享有的债权，保证金额为人民币 300,000,000元。（以下简称“最高额保证”）。 本公司将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除 上述最高额保证。 3、长实通信不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情 况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流及其他相 关方造成的一切损失。 九 、 本次交易涉及的主要风险因素 （一）审批风险 根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股 份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东 大会审议通过相关事项后即可实施。但 本次交易能否取得公司股东大会审议通过 尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）标的资产估值风险 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根据长实通信目前实际经营情况及市 场发展状况，本次交易对标的资产的价值进行了谨慎、合理预测，初步估算标的 资产的预估值为 120,228.84 万元。根据未经审计的模拟财务报表， 标的资产全部 权益截至2014年12月31日的账面价值为11,402.43万元，预估增值108, 826 . 4 1 万元，增值率为95 4 .4 1 %。标的资产预估值较账面价值增值较大，且预估值可能 与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差 异，提请投资者注意。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次 交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不 确定性。 （ 四 ）业绩承诺补偿风险 为保障上 市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《盈利预测补偿框架协 议》， 交易对方 向 上市公司 承诺标的资产 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的扣 除非经常性损益后的净利润数额分别不低于 9,000 万元、 10,800 万元和 1 2 , 96 0 万元 ，如标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则 交易对方 将对上市公司 进行现金补偿。同时， 本次交易上市公司应支付给长实网络的第二期交易价款中 的 6,000 万元现金将直接存入共管账户 ，为业绩承诺期内可能出现的现金补偿提 供履约担保。 《盈利预测补偿框架协议 》中关于长实网络 提供履约担保的约定在一定程度 上保障了 交易对方 履行业绩补偿义务的可操作性。但是，如果标的资产在业绩承 诺期内的实际盈利水平与承诺净利润水平差距过大甚至出现亏损，则可能出现共 管账户资金无法覆盖应补偿金额的情形，提请投资者注意相关风险。 （五）标的资产股权质押无法按期解除的风险 截至本预案签署日，标的资产存在股权质押事项。长实网络将其持有的长实 通信63.33%股权质押给工商银行清远分行，为长实网络在工商银行清远分行办 理的“清远分行 [2014] 借字第 074 号”《并购借款合同》 提供担保，具体情况详 见本预案“第五章 交易标的情况 一、交易标的基本情况 （十二）本次交易标 的资产权利完整及股权转让限制情况 2、本次交易股权转让限制情况”。对于前 述股权质押，长实网络已承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解 除。但如签署股权质押不能及时解除，将对本次重组进度以及是否继续实施产生 较大影响。 （ 六 ）对外担保风险 截至 本预案签署日，标的公司仍存在一笔对长实网络的对外担保尚未解除， 有关对外担保的具体情况，详见本预案“第五章 交易 标的情况 一、 交易 标的基 本情况 （七）长实通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 1 、对外担 保及其规范情况”。对于前述担保，长实网络 已经承诺将在茂业物流召开审议具 体交易方案的董事会前解除。但若长实网络未能及时有效履行承诺，仍不排除在 前述担保给标的公司造成损失的风险。 （ 七 ）行业竞争加剧的风险 随着通信网络技术服务市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、复杂 化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有经 验丰富，技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可 能处于领先地位。经过近十年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势 和树立了品牌，是少数能在多省份规模化开展业务的第三方通信网络技术服务 商。未来，如果标的资产后续在技术研发、服务质量、市场范围等方面无法得到 持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。 （ 八 ）运营商客户维护风险 目前，国内通信行业的运营业务主要集中在中国移动、中国联通和中国电信 三大电信运营商，通信网络技术服务商对电信运营商的依赖度较高。电信运营商 通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般2—3年进行一次辖区内的统一招 标，确定服务供应商。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了 解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等，并在长期业务开展过程中， 始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标准和水平，从而能够持 续地获得与电信运营商的合作机会。未来，如果长实通信运营能力、服务质量下 降，可能会对标的资产与电信运营商之间的稳定合作关系产生不利影响，使标的 资产在业务开展中处于不利地位，从而对持续盈利能力产生重大影响。 （ 九 ）标的资产毛利率下滑的风险 根据未经审计的模拟财务报表，标的资产2013年和2014年综合毛利率分别 为22.29%和22.19%，基本保持稳定。近年来，长实通信不断致力于技术服务水 平的提升、成本控制能力的增强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈 利能力。但未来，随着市场竞争的加剧，可能导致通信网络服务价格的波动，同 时，原材料价格波动、人工劳务成本增加也都可能导致标的资产未来年度毛利率 下滑。 （ 十）长实通信 公司形式变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时先将 长实通信公司组织形式 由股份有限公司变更为有限责任公司 。若在本次重组实施 时，长实通信的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将导致本次重组的资产 交割过户手续延后。 （ 十 一 ） 标的资产劳务派遣存在的风险 在2015年以前，长实通信员工中劳务派遣员工为3,386名，直接签署劳动 合同的员工为3,891名，为规范公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通 信于2015 年一季度与2,200 余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，目前长实通 信劳务派遣人员占用工总量的10.38%，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗 位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。 根据《劳动合同法》、人力资源和社会保障部于2014年3月1日实施的《劳 务派遣暂行规定》，劳动派遣员工的岗位应限定在临时性、辅助性、替代性的工 作岗位上。根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》以及《人力资源和社会 保障部办公厅关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（人社厅发 〔2014〕13号 2014年1月26日），公司劳务派遣用工数量应当不超过用工总 量10%，短期内达到规定比例要求存在困难的用工单位，要指导督促其尽快根据 生产经营实际制定实施调整用工方案，在两年内逐步降至规定比例。对用工单位 将劳务派遣用工转为直接用工的，要指导其与劳务派遣单位协商处理好被派遣劳 动者的原有劳动关系问题，依法与劳动者订立劳动合同。 根据《劳动合同法》，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定 的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以 下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单 位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。 对此，交易对方及长实通信实际控制人、董事长邹军承诺，未来若因长实通 信劳务采购事宜导致公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，将无条件全 额承担或给予长实通信全额补偿。 （ 十 二 ） 标的资产 员工工资、社保 相关 隐形负债的风险 本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工 缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关 法律法规。截至2014年12月底，除84名员工因自愿签署放弃缴纳社保等原因 而未为其缴纳社保外，不存在拖欠员工工资、欠缴社保的情况。该等员工占全部 员工比例为1.15%，占比较小。 对于该等风险，交易对方及长实通信实际控制人邹军已承诺，如果长实通信 因为本次交易前已存在的事实导致其在员工工资、社保、住房公积金方面受到相 关主管单位追缴费用或处罚的，其将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用 并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。 （ 十 三 ）商誉减值风险 根据标的资产预估结果和初步确定的交易价格，本次交易完成后，公司合 并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企 业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来 每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商 誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （ 十 四 ） 上市公司资产负债率大幅提高的风险 本次交易前，公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；根据 未经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。负债总额和资产负债率大幅上升 的主要原因是公司为本次资产购买相应增加负债；另外长实通信本身资产负债率 水平较高，本次交易完成纳入上市公司合并报表范围后也将提高上市公司整体资 产负债率水平。因此，本次交易完成后，公司的资产负债率将大幅上升，公司存 在偿债能力大幅下降的风险。 （ 十 五 ）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 目 录 重大事项提示 ..................................................... ii 目 录 ........................................................ xvii 释 义 ........................................................... 1 第一章 上市公司基本情况 ........................................... 4 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 4 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ .................. 4 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ .................... 11 四、公司最近三年的主要财务数据 ................................ ................................ ........................ 11 五、公司控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ............................ 12 六、上市公司合法经营情况 ................................ ................................ ................................ .... 14 第二章 交易对方基本情况 .......................................... 15 一、交易对方概况 ................................ ................................ ................................ .................... 15 二、交易对方相关声明 ................................ ................................ ................................ ............ 23 第三章 本次交易的背景和目的 ...................................... 25 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ................ 25 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ................ 27 三、本次交易的原则 ................................ ................................ ................................ ................ 28 第四章 本次交易的具体方案 ........................................ 29 一、本次交易方案 ................................ ................................ ................................ .................... 29 二、《资产购买框架协议》摘要 ................................ ................................ .............................. 30 三、《盈利预测补偿框架协议》摘要 ................................ ................................ ...................... 35 四、《股份转让框架协议》摘要 ................................ ................................ .............................. 38 五、《委托付款框架协议》摘要 ................................ ................................ .............................. 40 六、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ................................ .... 41 七、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ............................ 45 八、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ 45 九、本次重组构成关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 47 第五章 交易标的情况 .............................................. 48 一、交易标的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 48 二、交易标的业务及行业情况 ................................ ................................ .............................. 122 第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................. 161 一、本次交易对公司业务的影响 ................................ ................................ .......................... 161 二、本次交易对公司盈利能 力的影响 ................................ ................................ .................. 161 三、本次交易对公司治理机制的影响 ................................ ................................ .................. 162 四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................ ................................ .................. 163 五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................ ................................ .................. 164 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ................................ .......... 165 七、本次交易现金对价支付对公司生产经营和偿债能力的影响 ................................ ...... 166 八、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 ................................ .............. 167 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................. 170 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ................................ .......... 170 二、本次交易的风险提示 ................................ ................................ ................................ ...... 170 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 176 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ................................ ................................ .......... 176 二、确保本次交易定价公平、公允 ................................ ................................ ...................... 176 三、严格履行相关程序 ................................ ................................ ................................ .......... 176 四、本次重组期间损益的归属 ................................ ................................ .............................. 177 五、关于盈利预测补偿的安排 ................................ ................................ .............................. 177 六、提供网络投票平台 ................................ ................................ ................................ .......... 177 七、其他保护投资者权益的措施 ................................ ................................ .......................... 177 第九章 其他重大事项 ............................................. 179 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 179 二、本次资产购买的资金来源 ................................ ................................ .............................. 179 三、上市公司将因本次交易增加负债水平 ................................ ................................ .......... 181 四、本次股权转让的目的及交易作价存在差异的原因说明 ................................ .............. 181 五、 业绩承诺具体来源及履约担保安排说明 ................................ ................................ ...... 182 六、关于上市公司不存在因本次交易承担标的公司相关员工工资、社保有关的隐形负债 的说明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 183 七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ................................ ................................ .. 183 八、 关于本次 重大资产重组 相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................ ...... 184 九、关于公司股票是否异常波动的说明 ................................ ................................ .............. 187 十、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ................................ ...... 187 十一、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ................................ .............................. 187 十二、独立董事关于本次交易的意见 ................................ ................................ .................. 190 十三、交易对方承诺和 声明 ................................ ................................ ................................ .. 191 第十章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 193 释 义 在 本预案 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本预案、预案 指 茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 上市公司重大资产购买暨关联交易的行为 茂业物流、上市公司、本 公司、公司 指 茂业物流股份有限公司 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 茂业国际 指 茂业国际控股有限公司 茂业控股 指 秦皇岛茂业控股有限公司 茂业商厦 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司，现更名为秦皇岛茂业控 股有限公司 交易对方 指 长实通信全体股东，包括长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及 自然人张文、李强 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 上海峰幽 指 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 长实通信、标的公司 指 分立后的广东长实通信股份有限公司 原长实通信 指 分立前的广东长实通信股份有限公司 标的资产、交易标的 指 长实通信 100% 的股权 长实有限 指 广东长实通信工程有限公司（原名“清远市长实通信工程有 限公司”） 长实建设 指 清远市长实建设有限公司 河南乐通 指 河南乐通电子信息网络技术服务有限公司 山东碧通 指 山东碧通通信技术有限公司 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 中泽嘉盟 指 中泽嘉盟投资有限公司 广东中小企业投资 指 广东中小企业股权投资基金有限公司 恒丰新星 指 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） 美富创投 指 广州美富创业投资企业（有限合伙） 北京金凤凰 指 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 工商银行清远分行 指 中国工商银行股份有限公司清远分行 沈阳茂业置业 沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业百货 沈阳茂业百货有限公司 临沂茂业 临沂茂业百货有限公司 沈阳茂业时代 沈阳茂业时代置业有限公司 保定茂业 保定茂业百货有限公司 2014 年重组 指 经证监许可 [2014]1255 号文核准，公司以非公开发行股份及 支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创 世漫道 100% 股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股 份募集配套资金的交易行为 评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日 交割日 指 本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产 进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 《资产购买框架协议》 指 茂业物流与长实通信全体股东签署的《资产购买框架协议》 《盈利预测补偿框架协 议》 指 茂业物流与长实通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协 议》 《股份转让 框架 协议》 指 中兆投资分别与邹军、 沈阳茂业置业 、 沈阳茂业百货、 临沂 茂业 、 沈阳茂业时代 、 保定茂业 签署的 《股份转让 框架 协议》 《委托付款框架协议》 指 中兆投资、茂业物流、邹军、长实网络签署的《委托付款 框 架 协议》 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 通信运营商、运营商 指 国内三大基础通信服务运营商，包括中国移动、中国联通和 中国电信 铁塔公司 指 中国通信设施服务股份有限公司 的简称，于 2014 年 7 月 18 日 由 中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有限公司和 中国电信股份有限公司共同出资设立 。 宽带中国 指 2013 年 8 月 17 日，中国国务院发布了 “ 宽带中国 ” 战略实 施方案，部署未来 8 年宽带发展目标及路径 ，将 宽带 发展 上 升为国家战略 。 WLAN 指 Wireless Local Area Networks的缩写，指应用无线通信技术 将计算机设备互联起来，构成可以互相通信和实现资源共享 的网络体系。 2G 指 第二代移动通信技术规格的简称，相对于前一代直接以类比 方式进行语音传输， 2G 移动通信系统对语音系以数字化方式 传输，除具有通话功能外，还引入了 短信 功能。 3G 指 第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯 技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几 百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX。 4G 指 第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高 质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的 技术。 CDMA2000 指 3G 移动通讯标准 之一， 我国 通信 运营商中国电信 3G 网络 采用 此标准 。 WCDMA 指 3G 移动通讯标准 之一， 我国 通信 运营商中国 联通 3G 网络 采用 此标准 。 TD-SCDMA 指 3G 移动通讯标准 之一， 我国 通信 运营商中国 移动 3G 网络 采用 此标准 。 GPS 指 Global Positioning System 的简称，全球定位系统。 Mbps 指 数据传输速率，兆位 / 秒。 Gbps 指 数据 传输速率， 千 兆位 / 秒 。 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组 （ 2014 年修订） 》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 茂业物流股份有限公司 英文名称 Maoye Logistics Corporation Ltd. 成立日期 1997年5月16日 上市日期 1997年12月18日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 茂业物流 股票代码 000889 注册资本（万元） 62,182. 678 6 营业执照注册号 130000000000182 税务登记号码 130302104366111 组织机构代码 10436611-1 法定代表人 刘宏 董事会秘书 焦海青 注册地址 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层 通讯地址 秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦 邮政编码 066000 公司电话 0335 - 3733868 、 3280602 公司传真 0335 - 3023349 经营范围 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织 品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器 材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有 色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电 子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机 及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽 车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；以下范 围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零 售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的 安装；清洁服务；场地、房屋租赁**（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立及改制上市情况 1 、设立及改制 茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股 份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字 [1997]4 号文和河北省 人民政府股份制领导小组办公室冀股办 [1997]18 号文批准，由从事商业零售的国 有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并 方式设立而成。 公司设立时的股本总额为 8,005 万股，股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 2,781.34 34.75% 国有法人股 709.77 8.87% 境内法人股 775.38 9.68% 内部职工股 3,738.51 46.70% 总股本 8,005.00 100.00% 京都会计师事务所出具京都会验字（ 1997 ）第 073 号验资报告对上述注册资 本予以验证。 1997 年 5 月 15 日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联 商城股份有限公司于 1997 年 5 月 16 日在河北省工商行政管理局依法注册登记。 1997 年 7 月 15 日 公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处 理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（ 1997 ） 75 号文批复，河北省证券委 员会冀证（ 1997 ） 37 号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之 一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股 1,466.24 万股。该次转让之后的 公司股本结构如下： 股份类别 持股总数（万股） 持股比例 国家股 4,247.58 53.06% 国有法人股 709.77 8.87% 境内法人股 775.38 9.69% 内部职工股 （未完）  |