[公告]东江环保：非公开发行A股股票预案
股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK 简透明 东江环保股份股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年四月 发行人声明 本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 东江环保股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整， 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行A股股票所做的任何决 定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司 股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 重要提示 一、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事 会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会 的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 二、本次非公开发行A股股票的发行对象为张维仰、平安资产管理有限责 任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧 盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有 限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司 和前海开源基金管理有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名法 人、自然人或其他合格的投资者。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价 格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36 个月内不得转让。 三、本次非公开发行A股股票的数量不超过57,860,000股（含57,860,000 股），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，本次非公开发行A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格相应地调整。 四、本次非公开发行A股股票的价格为39.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 五、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过230,282.80万元（含 230,282.80万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资 总额 募集资金 投入金额 1 江西省工业固体废物处置中心项目 71,851.21 71,656.52 序号 项目名称 项目投资 总额 募集资金 投入金额 2 东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目 11,574.00 11,574.00 3 惠州市东江环保技术有限公司技改项目 8,835.00 8,835.00 4 补充流动资金和偿还银行贷款 138,217.28 138,217.28 合计 230,477.49 230,282.80 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本 次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入 募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金 投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 六、本次非公开发行A股股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦 不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东 按非公开发行完成后的持股比例共享。 八、本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通 过之日起12个月。 九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 【2012】37号）的要求，公司于2012年9月14日召开2012年第一次临时股东 大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公 司于2014年6月10日召开2013年度股东大会会议审议通过了关于修订《公司 章程》的议案，并于2015年3月16日召开2015年第一次临时股东大会审议通 过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，对公司利润分配政策的规定进 行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。 本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对修改后的 《公司章程》中有关利润分配政策，以及未来三年（2015-2017年）股东回报规 划的情况进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8 二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 .................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13 四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16 七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................... 16 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17 一、张维仰 .......................................................................................................... 17 二、平安资管 ...................................................................................................... 17 三、中民投资本 .................................................................................................. 20 四、六禾淳钧 ...................................................................................................... 22 五、中欧盛世 ...................................................................................................... 25 六、嘉实基金 ...................................................................................................... 28 七、长城嘉信 ...................................................................................................... 30 八、上海朱雀 ...................................................................................................... 33 九、深圳中明智 .................................................................................................. 36 十、前海开源 ...................................................................................................... 38 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 41 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 44 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 44 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 45 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 58 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 60 一、本次非公开发行A股股票对公司的影响 .................................................. 60 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 60 三、非公开发行A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关 系的影响 ...................................................................................................... 61 四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 61 五、公司负债结构 .............................................................................................. 61 第六节 本次非公开发行A股股票的风险说明 .................................................... 63 一、募投项目风险 .............................................................................................. 63 二、财务风险 ...................................................................................................... 63 三、经营风险 ...................................................................................................... 65 四、管理风险 ...................................................................................................... 65 五、政策风险 ...................................................................................................... 67 六、审批风险 ...................................................................................................... 67 第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 68 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................................... 68 二、公司近三年利润分配情况 .......................................................................... 71 三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................ 72 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 发行人/上市公司/公司/本公 司/东江环保 指 东江环保股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本公司拟向张维仰、平安资管等10名特定对 象发行不超过57,860,000股，每股面值1元 人民币普通股（A股） 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 中民投资本 指 中民投资本管理有限公司 六禾淳钧 指 上海六禾淳钧投资中心（有限合伙） 中欧盛世 指 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 嘉实基金 指 嘉实基金管理有限公司 长城嘉信 指 长城嘉信资产管理有限公司 上海朱雀 指 上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙） 深圳中明智 指 深圳中明智资本管理有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明 面值、以人民币认购和进行交易的股票 本预案 指 东江环保股份有限公司非公开发行A股股票 预案 董事会 指 本公司董事会 公司章程 指 《东江环保股份有限公司章程》 定价基准日 指 关于本次非公开发行A股股票的董事会决议 公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 危险废物、危废、工业危废 指 具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感 染性等一种或者几种危险特性的；或不排除 具有危险特性，可能对环境或者人体健康造 成有害影响的固体废物和液态废物。国家法 规对每种危险废物有详细的规定。 本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 发行人名称： 东江环保股份有限公司 英文名称： Dongjiang Environmental Company Limited 法定代表人： 张维仰 股票上市地、股票简 称及代码： A股：深圳证券交易所、东江环保、002672 H股：香港联合交易所、东江环保、00895 总股本： 347,806,841元 注册地址： 深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、 3楼、8楼北面、9-12楼 办公地址： 深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、 3楼、8楼北面、9-12楼 邮政编码： 518057 电话： 0755-86676092 传真： 0755-86676002 企业法人营业执照 注册号： 440301103492937 互联网网址： www.dongjiang.com.cn 电子信箱： ir@dongjiang.com.cn 经营范围： 废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、 噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工 产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环 保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产 场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推 广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、 技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物 业租赁。 二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 （一）本次非公开发行A股的背景 1、我国工业固体废物产生量持续增加将为工业危废行业提供持续、稳定 的发展动力 随着我国工业发展水平不断提升，国内工业固体废物产生量将持续保持较 快增长。根据《2013年中国环境状况公报》，2013年全国工业固体废物产生量 为327,701.90万吨，相比2010年增长36.01%，综合利用量为205,916.30万吨， 相比2010年增长27.29%。此外，根据《2013年广东省环境状况公告》，广东地 区2013年的工业固体废物产生量为5,911.84万吨，相比2010年增长8.36%，其 中危险废物为133.12万吨，相比2010年增长12.72%。按照发达国家经验，工业 危废一般占工业固体废物的3-5%，但由于我国清洁化生产程度相对较低，同时 重污染工业更多，工业危废比例要远高于发达国家。工业废物产生量的持续增 加将为我国危废行业提供持续、稳定的发展动力。 另一方面，尽管我国工业固体废物的产生量逐年增加，但其治理设施的建 设相对滞后，仍与保障环境安全和人民健康的要求存在较大的差距。2013年， 《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》确定的危险废物集中处置设施建 设项目建成41个，医疗废物集中处置设施建设项目建成253个。未来5年，我 国仍需要建设大量的危废处置中心，工业废物处理的市场容量相当可观。 2、“严立法、强监管”促使工业危废行业进入黄金发展期 工业危废的产生量大、环境危害严重、政府关注程度高，是目前我国环境 治理的重点领域。在已知的常规污染源当中，工业危废无疑是环境危害最严 重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。 近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高， “严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。2013年6月，最高人民法院、 最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解 释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放 含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国 家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染 物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提 出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。 此外，2014年4月，全国人大通过了《环境保护法》（第四次修订案）规定，针 对拒不停止排污等行为，当事人不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行 经济处罚，处罚金额上不封顶。新《环境保护法》大幅提高了工业危废非法经营 的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。伴随地方环保局完成工业 危废产生量摸排工作、落实工业危废台账监察制度，工业危废行业的规范化程 度有望快速提升。 随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工 业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准 也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。 3、工业危废行业竞争格局呈现企业“散、小、弱”的特点，行业整合的 需求与日俱增 目前，全国99%的工业危废处理企业为民营企业，全国1,300多家处理企业 平均处理规模仅为2万吨，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质单 一。即使在我国工业危废处理市场发展较早的广东省，工业危废企业也呈现出 显著的“散、小、弱”特征。 由于行业大量小企业是以资源化为主，同时只有单一几种资质，依赖少量 固定客户，或者地域政府关系垄断某个小市场。因此，在未来工业危废行业规 范化程度快速提升的背景之下，危废处理设施建设的专业性要求和安全性要求 更高，单位处理能力的投资额涨幅较大，这使得小企业将开始同时面临处理成 本增加和升级改造处理设施资金需求巨大的双重困境。除此之外，政府监管部 门和行业重点公司都已经意识到了工业企业处理需求快速增加这一现状，一方 面政府加快了处理资质的审批，另一方面工业危废企业也在快速扩充产能以抢 占新增市场。上述情况将使得行业内小企业的生存环境日趋艰难，行业内龙头 公司将推动行业集中度进一步提升。 4、政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广将推动工业危废行业进入 新的发展阶段 2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），在公共服务、资源环境、生 态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别 是民间资本的积极作用。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会 力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引 导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中“在公 共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采 取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、 生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广PPP模 式提供了制度保障。 PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进 环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在工业危废、市政废物行业释放制度活力， 也促使行业逐渐向“技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合 实力较强的环保企业将在PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小企 业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。 （二）本次非公开发行A股的目的 1、面对行业新的发展机遇，公司需要加快提升跨区域市场整合能力，实施 重要市场的战略布局 公司是以工业危废处理为核心的全能固废处理环保服务供应商，具有显著 的行业领导地位。 公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，业务网络已覆盖占广东工 业废物产生量90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的19个广东地区的主要城 市；其他地区已延伸至香港，江苏、浙江、山东、河北、云南、重庆、湖南、 湖北、福建、安徽、江西、新疆等地，形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐 射全国的市场布局，占据了中国最为核心的工业危废市场。 本次非公开发行后，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实 力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不 断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域 市场整合能力，加大对江西、安徽、湖南、湖北等华中优质市场的开发力度。 本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司提升在江西、珠三角等区域的 市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。 2、资金实力的进一步增强将助于公司深入参与行业PPP项目建设 在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为环保行业的发展趋势， 并将深刻影响工业危废、市政废物行业的发展格局。较高的技术难度和资金门 槛将为大型环保公司利用PPP模式介入工业危废、市政废物项目，跨区域整合 市场资源和提升公司业绩提供重要契机。 在PPP模式下，“资金、技术、人才和运营管理经验”成为业主考察环保 企业务能力的重要因素，任何一个因素的不足都将导致环保企业的市场竞争力 下降。公司作为国内工业危废行业的领军企业，在技术水平、管理经验、创新 能力上均处于行业领先水平。但随着公司业务规模的快速扩张以及未来PPP模 式的进一步推广，资金实力已日益成为制约公司快速发展的因素。本次非公开 发行后，公司的项目资金将得到有效补充，有利于公司进一步发挥其在危废行 业的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。 3、公司打造完整业务链的全能固废处理环保服务平台需要进一步加大资 金投入 根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和 全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链，形成多业并举、 关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身 的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收 集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从 餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量 化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供 环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境监测与分析监测等增值性服 务。公司通过全能的固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程 度地满足客户的各种需求，提高了综合竞争力。 本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金，有助于公司进 一步完善全能型固废处理环保服务平台，保持对产业链核心、重要环节的持续 资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。 4、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力 本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提 高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分 借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引 进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行A股股票的发行对象为张维仰、平安资管、中民投资本、 六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开 源。本次发行A股股票前，除张维仰为公司实际控制人外，其他发行对象与本 公司均不存在关联关系。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向董事 会确定的10名特定投资者定向发行股票。 （三）定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事 会决议公告日，即2015年4月27日。 （四）发行价格及定价方式 本次非公开发行A股股票的发行价格为39.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过57,860,000股（含57,860,000股）， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。 （六）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为张维仰、平安资管、中民投资本、 六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开 源。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股 股票。 发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体情况如 下： 序号 发行对象名称 认购数量上限（股） 认购金额（元） 1 张维仰 5,360,000 213,328,000 2 平安资管 7,500,000 298,500,000 3 中民投资本 7,500,000 298,500,000 4 六禾淳钧 7,500,000 298,500,000 5 中欧盛世 7,500,000 298,500,000 6 嘉实基金 5,000,000 199,000,000 7 长城嘉信 5,000,000 199,000,000 8 上海朱雀 5,000,000 199,000,000 9 深圳中明智 5,000,000 199,000,000 10 前海开源 2,500,000 99,500,000 合计 57,860,000 2,302,828,000 注：中欧盛世拟通过其计划成立并管理的“中欧盛世景鑫1号”，嘉实基金拟通过其管理 的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金一零六组合”，长城嘉信拟通过其计划 成立并管理的“长城嘉信东江环保定增1号专项资产管理计划”，前海开源拟通过其计划 成立并管理的“前海开源定增15号资产管理计划”认购本次非公开发行的A股股票。 （七）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让。 （八）上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。 （九）募集资金数额及投向 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过230,282.80万元（含 230,282.80万元），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资 总额 募集资金 投入金额 1 江西省工业固体废物处置中心项目 71,851.21 71,656.52 2 东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目 11,574.00 11,574.00 3 惠州市东江环保技术有限公司技改项目 8,835.00 8,835.00 4 补充流动资金和偿还银行贷款 138,217.28 138,217.28 合计 230,477.49 230,282.80 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本 次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入 募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金 投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 （十）滚存利润安排 本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非 公开发行完成后的持股比例共享。 （十一）本次发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 由于张维仰系本公司的控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，张维仰持有公司27.92%的股份，为公司控股股东及实际控制 人。按本次发行数量的上限57,860,000股计算，且张维仰认购5,360,000股计 算，本次非公开发行完成后，张维仰持有公司的股权比例降低至25.26%，仍为 本公司控股股东及实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生 变化。 七、本次非公开发行的审批程序 本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于： 本次非公开发行A股股票方案已经东江环保第五届董事会第二十二次会议 审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的 批准和中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行A 股股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象共计10位，分别为张维仰、平安资管、中 民投资本、六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明 智、前海开源。本次非公开发行对象的基本情况如下： 一、张维仰 张维仰先生为公司的控股股东和实际控制人。现任公司董事长，中国国 籍，持有新加坡永久居留权。居民身份证号码：44030119650709****，住所广 东省深圳市福田区，本次非公开发行前张维仰先生持有本公司27.92%的股份。 张维仰先生，1965年7月生，高中学历，民建党员。张维仰先生1985年至 1990年就职于深圳市城管局环卫处，1995年至1999年担任深圳市方元化工实业 有限公司董事长，1999年至今任公司董事长。张维仰先生还担任深圳市人大代 表、民主建国会中央能源与资源环境委员会副主任、民建深圳第六届委员会副 主委、深圳市总商会副会长、中华思源工程扶贫基金会理事、中国环保产业协 会常务理事及中华全国工商业联合会环境服务业商会副会长。 二、平安资管 （一）企业概况 企业名称： 平安资产管理有限责任公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 法定代表人： 万放 注册资本： 50,000万元 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2005年5月27日 （二）控制关系及股权结构 1、控制关系 平安资管的控制关系如下图所示： 2、股权结构 截至本预案公告日，平安资管的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 48,000.00 96.00% 2 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000.00 2.00% 3 中国平安财产保险股份有限公司 1,000.00 2.00% 合计 50,000.00 100.00% 3、平安资管关于资金来源的承诺 平安资管就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认 购拟设立的资产管理产品为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人 之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委 托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购东江环保本次非公 开发行的股份的资金来源合法，本企业发行和管理该资产管理产品不存在侵害 第三人利益的情形。 （三）近三年业务情况及经营成果 平安资管为中国平安保险（集团）股份有限公司旗下专业投资管理机构，成 立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中 心。 平安资管主营业务为：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业 务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业 务。平安资管拥有长期的大额资产投资管理运作经验。近年来，公司受托管理 资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品也取得了良好的发 展。 （四）最近一年的简要财务数据 平安资管最近一年财务数据如下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 3,123,064,405 负债总额 941,154,332 所有者权益 2,181,910,073 项 目 2014年度 营业收入 2,123,571,217 净利润 976,882,630 注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与平安资管及其控股股东、实际控制人不会 因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司 因正常的经营需要与平安资管及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司 将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地 确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，平安资管及其控股股东、实际控制人与公司不存 在重大交易。 三、中民投资本 （一）企业概况 企业名称： 中民投资本管理有限公司 住所： 上海市黄浦区中山南路100号23层2303室 法定代表人： 刘天凛 注册资本： 1,000,000万元 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2014年7月18日 （二）控制关系及股权结构 1、控制关系 中民投资本的控制关系如下图所示： 中民投资本的股东为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）。 中民投是由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立的，并经国务院 批准的民营投资公司，成立时间为2014年5月9日，注册资本500亿元。 2、股权结构 截至本预案公告日，中民投资本的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例 序号 股东 出资额（万元） 比例 1 中国民生投资股份有限公司 1,000,000.00 100.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 3、中民投资本关于资金来源的承诺 中民投资本就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的股东 之间不存在分级或其他结构化安排，各股东系其所持本企业的股权的唯一合法 权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资金来源于 本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形， 不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。” （三）近三年业务情况及经营成果 中民投资本作为中国民生投资股份有限公司旗下专注金融业务板块投融资 的全资子公司，主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务。中民投资本业 务由四大核心部分组成：一是立足于打造金融全牌照的战略投资业务，二是立 足于企业估值提升的股权直接投资，三是专注于资本市场定向增发、并购基 金、二级市场的投行业务拓展，四是专注于货币市场标准产品投资和金融资产 交易。 （四）最近一年的简要财务数据 中民投资本最近一年财务数据如下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 6,524,036,718 负债总额 645,519,682 所有者权益 5,878,517,036 项 目 2014年度 营业收入 2,563,721,499 净利润 1,919,182,000 注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 中民投资本及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与中民投资本及其控股股东、实际控制人不 会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公 司因正常的经营需要与中民投资本及其控股股东、实际控制人发生关联交易， 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公 正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，中民投资本及其控股股东、实际控制人与本公司 不存在重大交易。 四、六禾淳钧 （一）企业概况 企业名称： 上海六禾淳钧投资中心（有限合伙） 主要经营场所： 上海市杨浦区国定支路26号2181室 合伙类型： 有限合伙 执行事务合伙人： 上海六禾投资有限公司 成立日期： 2013年2月20日 （二）控制关系及出资结构 1、控制关系 六禾淳钧的控制关系如下图所示： 上海六禾投资有限公司的控制关系如下图所示： 2、出资结构 截至本预案公告日，六禾淳钧的出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 比例 1 中原信托有限公司 30,000.00 99.99% 2 上海六禾投资有限公司 3.00 0.01% 合计 30,003.00 100.00% 3、六禾淳钧本关于资金来源的承诺 六禾淳钧现就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的合伙 人之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所认购的本企业出资份额 的唯一合法权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票， 资金来源于本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追 索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。” （三）近三年业务情况及经营成果 六禾淳钧于2013年2月20日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 六禾淳钧的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司成立于2004年8月，注 册地为上海，是国内成立最早的私募基金公司之一，投资领域涵盖证券投资、 PIPE（上市公司私募股权投资）和VC（创业投资）。上海六禾投资有限公司2013 年初成为中国证券投资基金业协会特别会员，并于2014年4月获得中国证券投 资基金业协会颁发的私募基金管理人资格。上海六禾投资有限公司主要经营范 围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的 其他业务。截至2015年3月中旬，上海六禾投资有限公司管理基金总规模超过 70亿人民币，其中股票投资主动管理型产品规模为超过40亿元，同时还管理着 4只VC/PE基金和5只PIPE基金。 （四）最近一年的简要财务数据 六禾淳钧于2013年2月20日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 六禾淳钧的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司最近一年财务数据如 下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 154,622,610 负债总额 14,260,417 所有者权益 140,362,193 项 目 2014年度 营业收入 59,785,628 净利润 25,207,761 注：以上数据经上海华炬会计师事务所有限公司审计 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 六禾淳钧及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情 况 本次非公开发行完成后，公司与六禾淳钧及实际控制人不会因本次发行增 加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营 需要与六禾淳钧及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必 要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重 大交易情况 本预案披露前24个月内，六禾淳钧及其实际控制人与本公司不存在重大交 易。 五、中欧盛世 中欧盛世拟通过其成立和管理的“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”认购 本次非公开发行股份。中欧盛世及“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”的相关 情况如下： （一）企业概况 企业名称： 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 住所： 上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室 法定代表人： 唐步 注册资本： 2,000万元 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2013年9月12日 （二）控制关系及股权结构 1、控制关系 中欧盛世的控制关系如下图所示： 2、股权结构 截至本预案公告日，中欧盛世的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例 1 中欧基金管理有限公司 1,020.00 51.00% 2 北京中创碳投科技有限公司 600.00 30.00% 3 国都景瑞投资有限公司 380.00 19.00% 合计 2,000.00 100.00% 3、中欧盛世关于资金来源的承诺 中欧盛世就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认 购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人 之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委 托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同 等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源 合法，不存在任何可能被追索的情形。” 4、本次认购的资产管理计划 “中欧盛世景鑫1号资产管理计划”由中欧盛世设立和管理，其份额由委 托人认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期限暂定为资产管理合同 生效之日起4年，“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”所募集资金全额用于认购 东江环保本次非公开发行的股份。 （三）近三年业务情况及经营成果 中欧盛世是由中欧基金管理有限公司、北京中创碳投科技有限公司和国都 景瑞投资有限公司共同出资于2013年9月设立，注册资本为2,000万元，注册 地为上海。中欧盛世主要经营：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其 他业务。截至2015年3月底，中欧盛世管理资产总规模为336.17亿元。 （四）最近一年的简要财务数据 “中欧盛世景鑫1号资产管理计划”尚未设立，无财务数据。中欧盛世最 近一年财务数据如下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 102,023,551 负债总额 70,541,854 所有者权益 31,481,697 项 目 2014年度 营业收入 33,113,036 净利润 9,105,273 注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 中欧盛世及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与中欧盛世及其控股股东、实际控制人不会 因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司 因正常的经营需要与中欧盛世及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司 将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地 确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，中欧盛世及其控股股东、实际控制人与公司不存 在任何重大交易。 六、嘉实基金 （一）企业概况 企业名称： 嘉实基金管理有限公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元 法定代表人： 邓红国 注册资本： 15,000万元 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2005年6月15日 （二）控制关系及股权结构 1、控制关系 嘉实基金的控制关系如下图所示： 2、股权结构 截至本预案公告日，嘉实基金的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例 1 中诚信托有限责任公司 6,000.00 40.00% 2 德意志资产管理（亚洲）有限公司 4,500.00 30.00% 3 立信投资有限责任公司 4,500.00 30.00% 合计 15,000.00 100.00% 3、嘉实基金关于资金来源的承诺 嘉实基金就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认 购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人 之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委 托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同 等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源 合法，不存在任何可能被追索的情形。” 4、本次认购的资产管理计划 嘉实基金本次拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保 基金一零六组合”认购本公司本次非公开发行的股票。上述两个社保组合的基 本情况如下： 序号 资管计划名称 委托人 开户日期 1 全国社保基金五零四组合 全国社会保障基金理事会 2006年6月 2 全国社保基金一零六组合 全国社会保障基金理事会 2003年5月 （三）近三年业务情况及经营成果 嘉实基金经中国证监会证监基字【1999】5号文批准，于1999年3月25日 成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册 地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分 公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资 产管理业务资格。截至2015年3月底，嘉实基金资产管理规模为2,544.5亿，居 于行业第三位。 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 （五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与嘉实基金及其控股股东、实际控制人不会 因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司 因正常的经营需要与嘉实基金及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司 将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地 确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，嘉实基金及其控股股东、实际控制人与公司不存 在重大交易。 七、长城嘉信 长城嘉信拟通过其成立和管理的“长城嘉信东江环保定增1号专项资产管 理计划”认购本次非公开发行股份。长城嘉信及“长城嘉信东江环保定增1号 专项资产管理计划”的相关情况如下： （一）企业概况 公司名称： 长城嘉信资产管理有限公司 住所： 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 杨光裕 注册资本： 5,000万元 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2013年8月13日 （二）控制关系及股权结构 1、控制关系 长城嘉信控制关系如下图所示： 2、股权结构 截至本预案公告日，长城嘉信的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例 1 长城基金管理有限公司 3,900.00 78.00% 2 北方国际信托股份有限公司 1,100.00 22.00% 合计 5,000.00 100.00% 3、长城嘉信本关于资金来源的承诺 长城嘉信就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认 购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人 之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委 托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同 等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源 合法，不存在任何可能被追索的情形。” 4、本次认购的资产管理计划 “长城嘉信东江环保定增1号专项资产管理计划”由长城嘉信设立和管 理，其份额由委托人认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期限暂定 为自资管合同生效之日起4年。 （三）近三年业务情况及经营成果 长城嘉信由长城基金管理有限公司、北方国际信托股份有限公司共同出资 设立，注册资本为5,000万元，双方的股权比例分别为78%和22%，注册地为深 圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限 公司），经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。截 至2015年3月，长城嘉信存续资产规模345亿元，其中一对一资管计划规模166 亿元，一对多资管计划179亿元。 （四）最近一年的简要财务数据 “长城嘉信东江环保定增1号专项资产管理计划”尚未设立，无财务数 据。长城嘉信最近一年财务数据如下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 66,591,063 负债总额 17,190,627 所有者权益 49,400,435 项 目 2014年度 营业收入 27,332,499 净利润 1,184,702 注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 长城嘉信及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情 况 本次非公开发行完成后，公司与长城嘉信及实际控制人不会因本次发行增 加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营 需要与长城嘉信及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必 要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重 大交易情况 本预案披露前24个月内，长城嘉信及其实际控制人与本公司不存在重大交 易。 八、上海朱雀 （一）企业概况 企业名称： 上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙） 主要经营场所： 上海浦东新区牡丹路60号1203-1室 合伙类型： 有限合伙 执行事务合伙人： 上海朱雀资产管理有限公司 成立日期： 2015年3月10日 （二）控制关系 1、控制关系 上海朱雀的执行事务合伙人为上海朱雀资产管理有限公司（以下简称：“上 海朱雀资产”），上海朱雀资产是上海朱雀股权投资管理股份有限公司（以下简 称“上海朱雀股份”）的全资子公司，上海朱雀股份的控制关系如下图所 2、股权结构 截至本预案公告日，上海朱雀的出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 比例 1 上海朱雀资产 1.00 50.00% 2 张妤 1.00 50.00% 合计 2.00 100.00% 3、上海朱雀关于资金来源的承诺 上海朱雀就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的合伙人 之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所认购的本企业出资份额的 唯一合法权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资 金来源于本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索 的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。” （三）近三年业务情况及经营成果 上海朱雀于2015年3月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 上海朱雀的执行事务合伙人上海朱雀资产的控股股东上海朱雀股份成立于 2009年9月28日，法人代表李华轮，注册资本为2,640万元整。经营范围为股 权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记 账），企业管理咨询。上海朱雀股份已登记为私募基金管理人，管理数十只私募 类产品。截至2015年4月24日，上海朱雀股份及其控股企业管理规模达130 亿元以上，包括股票产品、市场中性产品、新三板产品、定增产品、并购产品 等。 （四）最近一年的简要财务数据 上海朱雀于2015年3月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 上海朱雀的实际控制人上海朱雀股份最近一年财务数据如下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 283,657,231 负债总额 94,445,013 所有者权益 189,212,217 项 目 2014年度 营业收入 184,298,481 净利润 86,013,854 注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 上海朱雀及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情 况 本次非公开发行完成后，公司与上海朱雀及实际控制人不会因本次发行增 加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营 需要与上海朱雀及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必 要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重 大交易情况 本预案披露前24个月内，上海朱雀及其实际控制人与本公司不存在重大交 易。 九、深圳中明智 （一）企业概况 企业名称： 深圳中明智资本管理有限公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人： 毛明安 注册资本： 500万元 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2014年11月10日 （二）股权关系及控制关系 1、控制关系 深圳中明智的控制关系如下图所示： 2、股权结构 截至本预案公告日，深圳中明智的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例 1 毛明安 125.00 25.00% 2 胡承智 290.00 58.00% 3 孙立娜 85.00 17.00% 合计 500.00 100.00% 3、深圳中明智关于资金来源的承诺 深圳中明智就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的股东 之间不存在分级或其他结构化安排，各股东系其所持本企业的股权的唯一合法 权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资金来源于 本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形， 不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。” （三）近三年业务情况及经营成果 深圳中明智于2014年11月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 （四）最近一年的简要财务数据 深圳中明智于2014年11月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 深圳中明智及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与深圳中明智及其控股股东、实际控制人不 会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公 司因正常的经营需要与深圳中明智及其控股股东、实际控制人发生关联交易， 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公 正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，深圳中明智及其控股股东、实际控制人与公司不 存在重大交易。 十、前海开源 前海开源拟通过其成立和管理的“前海开源定增15号资产管理计划”认购 本次非公开发行股份。前海开源及“前海开源定增15号资产管理计划”的相关 情况如下： （一）企业概况 企业名称： 前海开源基金管理有限公司 主要经营场所： 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻： 深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 王兆华 注册资本： 15,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期： 2013年1月23日 （二）控制关系和股权结构 1、控制关系 前海开源的控制关系如下图所示： 2、股权结构 截至本预案公告日，前海开源的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例 1 开源证券股份有限公司 5,000.00 33.33% 2 北京市中盛金期投资管理有限公司 5,000.00 33.33% 3 北京长和世纪资产管理有限公司 5,000.00 33.33% 合计 15,000.00 100.00% 3、前海开源关于资金来源的承诺 前海开源就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认 购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人 之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；资 产管理计划的委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合 法权益，承担同等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的 股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。” 4、本次认购的资产管理计划 “前海开源定增15号资产管理计划”由前海开源设立和管理，其份额由委 托人认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合 同生效之日起4年。 （三）近三年业务情况及经营成果 前海开源由开源证券股份有限公司、北京市中盛金期投资管理有限公司、 北京长和世纪资产管理有限公司共同出资设立，注册资本为15,000万元，注册 地为深圳。前海开源主要经营范围为：基金募集；基金销售；特定客户资产管 理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。截至2015年4月21日，前海开源 资产管理总规模为486.34亿元。公募基金（包括股票型、混合型、指数型、债 券型产品）管理规模达238.91亿元，其中主动管理型资产的规模为148.72亿元， 占比为62.25%；同期专户业务发展迅猛，规模达247.43亿元，涉及债券型、混 合型（含股指期货等）等形式丰富多样的产品类别。 （四）最近一年的简要财务数据 截至本预案公告日，“前海开源定增15号资产管理计划”尚未设立，无财 务数据。前海开源最近一年财务数据如下： 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总额 208,038,461 负债总额 21,477,569 所有者权益 186,560,891 项 目 2014年度 营业收入 83,460,545 净利润 4,191,254 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 前海开源及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与前海开源及其控股股东、实际控制人不会 因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司 因正常的经营需要与前海开源及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司 将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地 确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，前海开源及其控股股东、实际控制人与公司不存 在重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 公司于2015年4月24分别与张维仰、平安资管、中民投资本、六禾淳钧、 中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开源签署了附 条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认 购的价格、数量、认购方式等，具体参见本预案“第一节 发行方案概要”之 “四、本次发行方案概要”。 除此以外，协议中涉及的主要条款如下： （一）股票发行数量和发行价格 本公司本次非公开发行股票拟发行的A股股票为5,786万股，股票面值为1 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。在定 价基准日至发行股票前，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。 本公司本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股 票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为39.80元/股，不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发 行股票前，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 或发生股份回购注销，则将相应调整发行价格。 （二）协议的生效、变更、终止或解除 本协议经双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效： （1）本公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协 议。 （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。 若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议 自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追 究对方的法律责任。 本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在 变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改 正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协 议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商 解除本协议。 （三）违约责任 一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应 赔偿对方因此而受到的损失。若发行对象未能遵守或履行本协议项下的约定、 承诺或保证，公司除有权按照协议约定解除合同外，亦有权不予退还发行对象 向公司支付的保证金，且有权要求发行对象按照相当于全部股票认购价款的5% 的金额向公司支付违约金； 如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管 理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因， 导致公司不能向发行对象发行本协议约定的发行对象认购的全部或部分股份 的，不视为任何一方违约； 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需 要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。 （四）法律适用和争议解决 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。 如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好 解决该等事项。经协商仍不能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲 裁院按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地在深圳，仲裁裁决是终局的， 对双方均具有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分，本 协议应继续履行。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过230,282.80万元（含 230,282.80万元），扣除发行费用后将用于江西省工业固体废物处置中心项目、 东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目、惠州市东江环保技术有限公司 技改项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中偿还银行贷款金额不超过 6亿元。具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资 总额 募集资金 投入金额 1 江西省工业固体废物处置中心项目 71,851.21 71,656.52 2 东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目 11,574.00 11,574.00 3 惠州市东江环保技术有限公司技改项目 8,835.00 8,835.00 4 补充流动资金和偿还银行贷款 138,217.28 138,217.28 合计 230,477.49 230,282.80 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本 次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入 募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金 投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）项目背景 1、我国工业固体废物产生量持续增加将为工业危废行业提供持续、稳定 的发展动力 随着我国工业发展水平不断提升，国内工业固体废物产生量将持续保持较 快增长。根据《2013年中国环境状况公报》，2013年全国工业固体废物产生量 为327,701.90万吨，相比2010年增长36.01%，综合利用量为205,916.30万吨， 相比2010年增长27.29%。此外，根据《2013年广东省环境状况公告》，广东地（未完）  |