[公告]金轮股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于金轮科创股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见书 2015年4月 目 录 第一部分 引 言 ................................................................................................. 5 一、 本所简介 ....................................................................................................... 5 二、 声明事项 ....................................................................................................... 6 三、 释义 ............................................................................................................... 7 第二部分 正 文 ............................................................................................... 10 一、 本次交易方案的主要内容 ......................................................................... 10 （一） 本次重大资产重组的整体方案 .............................................................. 10 （二） 发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 10 （三） 配套融资 .................................................................................................. 14 二、 本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 16 （一） 金轮股份 .................................................................................................. 16 （二） 森达装饰的全体股东 .............................................................................. 19 三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 20 （一） 已取得的批准和授权 .............................................................................. 20 （二） 尚需取得的批准和授权 .......................................................................... 21 四、 本次交易的实质条件 ................................................................................. 21 （一） 本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 21 （二） 本次重组符合相关法规规定 .................................................................. 22 （三） 本次配套融资符合相关法规规定 .......................................................... 26 五、 本次重组协议 ............................................................................................. 28 （一） 《购买资产框架协议》及《购买资产协议》 ...................................... 28 （二） 《盈利预测补偿协议》 .......................................................................... 28 六、 拟购买资产 ................................................................................................. 28 （一） 基本情况 .................................................................................................. 29 （二） 历史沿革 .................................................................................................. 30 （三） 主要资产 .................................................................................................. 33 （四） 主营业务 .................................................................................................. 38 （五） 税务与财政补贴 ...................................................................................... 38 （六） 主要合同 .................................................................................................. 41 （七） 关联交易 .................................................................................................. 43 （八） 未决诉讼、仲裁情况 .............................................................................. 45 （九） 关于资产置入不存在法律障碍 .............................................................. 46 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 46 八、 本次交易的信息披露和报告义务 ............................................................. 48 九、 本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................. 49 十、 内幕信息知情人买卖股票的情况 ............................................................. 50 十一、 结论意见 ................................................................................................ 51 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见书 金轮科创股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金轮科创股份有限公司（以 下简称“金轮股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任金轮股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法 律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就金轮股份本次交易出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、 本所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、 青岛、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模 和影响力的综合性律师事务所之一。 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第21101199410369848号《律 师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）； 传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 为发行人本次交易，本所指派李娜律师、熊川律师、刘德磊律师作为经办律 师，为发行人提供相关的法律服务。李娜律师、熊川律师、刘德磊律师的基本情 况如下： 李娜律师，法学硕士，持有11101200111444801号律师执业证，主要从事证 券和公司法律业务。李娜律师联系方式：办公电话：010-59572053；传真： 010-65681838；电子邮件：lina@zhonglun.com。 熊川律师，法学硕士，持有15101200910945850号律师执业证，主要从事证 券和公司法律业务。熊川律师联系方式：办公电话：010-59572274；传真： 010-65681838；电子邮件：xiongchuan@zhonglun.com。 刘德磊律师，法学学士，持有15101201410702559号律师执业证，主要从事 证券和公司法律业务。刘德磊律师联系方式：办公电话：010-59572116；传真： 010-65681838；电子邮件：liudelei@zhonglun.com。 二、 声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规及规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对 该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对 与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事 项，履行了普通人一般的注意义务。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报中国证监会及深交所审核及进行相关的信息披露，并依法对 所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国 证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 三、 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、上市公司、金 轮股份 指 金轮科创股份有限公司 森达装饰、标的公司 指 海门市森达装饰材料有限公司 江苏森德 指 江苏森德不锈钢材料有限公司 成都泓锐 指 成都泓锐不锈钢有限公司 海门农商行 指 江苏海门农村商业银行股份有限公司 恒信小贷 指 海门市恒信农村小额贷款有限公司 高特佳 指 南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东 本次交易 指 金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式， 购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰 100%股权，并发行股份募集配套资金 本次重组、本次重大资 产重组 指 金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式， 购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰 100%股权 发行股份购买资产 指 发行人非公开发行股份购买交易对方拥有的森达装饰60% 股权 配套融资 指 采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金 标的资产、交易标的 指 森达装饰100%股权 重组协议 指 金轮股份与交易对方于2015年4月8日签署的《购买资产 框架协议》、于2015年4月24日签署的《购买资产协议》、 于2015年4月24日签署的《盈利预测补偿协议》 《购买资产框架协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 框架协议书》 《购买资产协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议书》 《资产转让协议》 指 《海门市森达装饰材料有限公司与江苏森德不锈钢材料有 限公司之资产转让协议》 定价基准日 指 发行人第三届董事会2015年第五次会议决议公告日，即 2015年4月13日 评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 森达装饰股东变更为金轮股份的工商变更登记完成之日。自 交割日起，拟购买资产的所有权利、义务和风险发生转移 最近两年、报告期 指 2013年度、2014年度 独立财务顾问、民生证 券 指 民生证券股份有限公司 评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市中伦律师事务所 《重组预案》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》 《重组报告书（草案）》 指 《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》 《上市公司审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2015]第 110699 号《金轮科创股份 有限公司审计报告及财务报表（2014年度）》 《森达装饰审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2015]第150623号《海门市森达装 饰材料有限公司审计报告及财务报表（2013年度至2014年 度）》 《评估报告》 指 银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0073号《金轮科 创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》 元 指 人民币元 注：本法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二部分 正 文 一、 本次交易方案的主要内容 根据本次重组协议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》及金轮股份第三届 董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议，本次交 易由非公开发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成，本次交易方案的 主要内容如下： （一） 本次重大资产重组的整体方案 发行人本次重大资产重组的整体方案为：上市公司拟采用发行股份和支付现 金相结合的方式取得朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权，其中以 发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以本次交易募集的配套资金和部分自有 资金收购森达装饰40%的股权。根据《重组管理办法》的规定，发行人上述交易 构成上市公司重大资产重组。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中， 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次重组的实施。 （二） 发行股份及支付现金购买资产 根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价 值为94,328.00万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为94,300.00 万元。 上述拟购买资产由发行人向朱善忠、朱善兵、洪亮分别支付现金人民币 22,632.00万元、7,544.00万元、7,544.00万元并同时以22.54元/股的发行价格（即 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），向朱善忠、 朱善兵、洪亮分别非公开发行15,061,224股、5,020,408 股、5,020,408股股份购 买。 发行人合计向交易对方发行25,102,040股股份，本次发行股份及支付现金购 买资产完成后，发行人将拥有森达装饰100%的股权。 发行股份购买资产的具体情况如下： 1. 发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2. 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 3. 发行对象和认购方式 本次发行的对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。上述三方分别以其持有的森达装 饰36%、12%、12%股权认购本次发行的股票。 4. 定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为金轮股份审议本次重大资产重组相关议案的首次 董事会（第三届董事会2015年第五次会议）决议公告日。 本次发行的发行价格为人民币22.54元/股，定价方式均为定价基准日前20 个交易日金轮股份股票的交易均价×90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行价格作相应调整。 5. 本次发行的数量 本次发行股份购买资产中，发行人向交易对方发行的股份数量为25,102,040 股，其中向朱善忠发行15,061,224股，向朱善兵发行5,020,408股，向洪亮发行 5,020,408股。发行人向森达装饰各股东实际发行股份的数量乘以发行价格加上 现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，由交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行数量作相应调整。 6. 股份锁定承诺 (1) 本次交易中，交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的发 行人股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。 (2) 自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在 本次交易中获得的发行人股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后， 交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的发行人股份的30%；自股份 发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的发行人股份的其 余部分可全部解禁。 (3) 交易对方在本次重组中获得的发行人股份的解禁均以交易对方履行完 毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。即若在承诺年度内，任一年度末 森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利 预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方 当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 (4) 交易对方根据《购买资产协议》而获得的发行人非公开发行的股份至锁 定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》 由发行人进行回购的股份除外。 (5) 交易对方依据《购买资产协议》取得的发行人股份，未经发行人董事会 事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的发行人股份的 40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义 务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中 获得的发行人股份的40%。 (6) 在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿 义务前，由于发行人实施配股、送股、资本公积金转增股本等原因导致交易对方 增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。 7. 拟购买资产 发行人本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的森达 装饰100%股权。 8. 拟购买资产的价格 本次拟购买资产的交易价格以银信评估出具的《评估报告》确认的评估值为 参考，并经过发行人和交易对方协商确定。 依据银信评估出具的《评估报告》，森达装饰100%股权于评估基准日2014 年12月31日的评估值为人民币94,328.00万元；经发行人及交易对方协商确定， 拟购买资产的交易价格为人民币94,300.00万元。 9. 期间损益 评估基准日至交割日期间森达装饰的盈利由发行人享有，评估基准日至交割 日期间森达装饰的亏损由交易对方以连带责任的方式按其各自持有森达装饰的 股权比例以现金方式向发行人补足。 交易各方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构 对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后30个工作日内出 具审计报告，双方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的 支付工作。 10. 拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任 交易对方应在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登 记手续。发行人和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义 务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约， 守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方 应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 11. 拟上市的证券交易所 本次非公开发行的股票拟上市的交易所为深交所。 12. 滚存未分配利润安排 本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，发行人滚存的未分配利润，由发 行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。 （三） 配套融资 为提高本次重组绩效，增强重组完成后发行人盈利能力和可持续发展能力， 发行人计划向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组 的配套资金，募集资金总额不超过23,575万元，所募集资金用于支付本次交易 的部分现金对价。 本次非公开发行股份募集本次重组的配套资金，拟采用询价方式进行，募集 资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文 后，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询 价方式确定发行价格和发行对象。 配套融资的具体情况如下： 1. 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2. 发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10 名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金轮股份第三届董事会2015年 第五次会议决议公告日。 本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发 行底价为22.54元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日金轮股份股票交 易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由金轮股份 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行价格作相应调整。 4. 发行数量 本次拟募集配套资金总额不超过23,575万元。按照发行底价22.54元/股计 算，向不超过10名的特定投资者合计发行不超过10,459,183股股份。在上述范 围内，最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行数量作相应调整。 5. 募集资金用途 本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。 6. 锁定期安排 本次交易完成后，发行人向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行 结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。 7. 拟上市的证券交易所 本次非公开发行的股票拟上市的交易所为深交所。 8. 滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行人滚存的未分配利润，由发 行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文 件的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易各方包括金轮股份及交易对方。 就本次交易各方的主体资格，本所律师查阅了本次交易各方的身份证（涉及 自然人的）、营业执照、批准证书、工商登记信息资料等文件，并登录相关政府 部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。 根据发行人提供资料并经本所律师上述核查验证，本所律师就本次交易各方 的主体资格发表如下核查及法律意见： （一） 金轮股份 在本次交易中，金轮股份为股份发行人和拟购买资产的购买方。 1. 基本情况 截至本法律意见书出具之日，金轮股份持有江苏省南通市工商局核发的注册 号为320600400025284的《营业执照》。金轮股份的基本情况如下： 名称：金轮科创股份有限公司 住所：江苏省海门市四甲镇富强路86号 法定代表人：陆挺 注册资本：13,410万人民币 实收资本：13,410万人民币 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市） 经营范围：生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2004年12月14日 营业期限：2004年12月14日至2034年12月13日 2. 历史沿革 (1) 2007年12月设立股份公司 金轮股份在整体变更为股份公司之前为“金轮针布（江苏）有限公司”，系 一家中外合资的有限公司。2007年12月12日，商务部出具商资批〔2007〕2045 号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份公司的批复》，批准 了金轮针布（江苏）有限公司整体变更为“金轮科创股份有限公司”，并于2007 年12月14日核发了商外资资审A字〔2007〕0295号《台港澳侨投资企业批准 证书》。2007年12月26日，金轮股份取得南通市工商局核发的企股苏通字第 007691号《企业法人营业执照》。金轮股份设立后，股东及股权结构如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例 1 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司 9,108.00 88.00% 2 上海力鼎投资管理有限公司 506.00 4.88% 3 上海汉凯投资有限公司 230.00 2.22% 4 海门金源投资有限公司 195.50 1.89% 5 上海金安投资管理有限公司 195.50 1.89% 6 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.50 0.56% 7 上海聚慧投资发展有限公司 57.50 0.56% 合计 10,350.00 100.00% (2) 2009年8月、2009年11月两次股份转让 2009年6月，发行人股东上海力鼎投资管理有限公司将其持有的发行人 1,590,833股股份转让给上海东磁投资管理有限公司；上海汉凯投资有限公司将 其持有的发行人2,300,000股股份转让给上海东磁投资管理有限公司。 2009年9月，发行人股东安富国际（香港）投资有限公司将其持有的发行 人65,205,000股股份转让给蓝海投资江苏有限公司。 上述股份转让完成后，发行人股权结构如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例 1 蓝海投资江苏有限公司 6,520.50 63% 2 安富国际（香港）投资有限公司 2,587.50 25.00% 3 上海东磁投资管理有限公司 389.08 3.75% 4 上海力鼎投资管理有限公司 346.92 3.35% 5 海门金源投资有限公司 195.50 1.89% 6 上海金安投资管理有限公司 195.50 1.89% 7 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.50 0.56% 8 上海聚慧投资发展有限公司 57.50 0.56% 合 计 10,350.00 (3) 2014年1月首次公开发行股票并上市 根据中国证监会2014年1月6日核发的证监许可〔2014〕43号《关于核准 金轮科创股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人采用网下向符合 条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发 行3,360万股股份，其中，公开发行新股3,060万股，发行人股东公开发售股份 300万股。2014年1月28日，金轮股份公开发行的上述3,360万股社会公众股 在深交所公开上市交易，股票代码为002722。 金轮股份上市时的股本结构如下： 股东类别 持股数量（万股） 持股比例 发起人限售期流通股 10,050.00 74.94% 其中：外资法人股： 蓝海投资江苏有限公司 6,325.65 47.17% 安富国际（香港）投资有限公司 2,510.18 18.72% 其中：内资法人股 上海东磁投资管理有限公司 377.46 2.81% 上海力鼎投资管理有限公司 336.55 2.51% 海门金源投资有限公司 195.50 1.46% 上海金安投资管理有限公司 189.66 1.41% 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.50 0.43% 上海聚慧投资发展有限公司 57.50 0.43% 公众投资者（A股） 3,360.00 25.06% 网下配售发行限售期流通股 716.00 5.34% 网上定价发行非限售期流通股 2,644.00 19.72% 合计 13,410.00 100% 经核查，金轮股份自上市之日起至本法律意见书出具之日止未发生股本变 动。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金轮股份是依法成立、有效存 续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其 公司章程的规定需要终止的情形，金轮股份具备本次交易的主体资格。 （二） 森达装饰的全体股东 在本次交易中，森达装饰的全体股东为金轮股份拟购买资产的出让方。 1. 朱善忠 朱善忠，身份证号码为32062519550410****，中国国籍，无境外居留权。 截至本法律意见书出具之日，朱善忠持有森达装饰600万元出资，占森达装饰注 册资本的60%。 2. 朱善兵 朱善兵，身份证号码为32062519611015****，中国国籍，无境外居留权。 截至本法律意见书出具之日，朱善兵持有森达装饰200万元出资，占森达装饰注 册资本的20%。 3. 洪亮 洪亮，身份证号码为32068419811112****，中国国籍，无境外居留权。截 至本法律意见书出具之日，洪亮持有森达装饰200万元出资，占森达装饰注册资 本的20%。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述各方均为具有完 全民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 就本次交易的批准和授权情况，本所律师查阅了有关本次交易的董事会通 知、董事会决议和记录，参加了有关本次交易的相关会议，履行了必要的查验 程序。 根据发行人提供资料并经本所律师上述核查验证，本次发行的批准与授权情 况如下： （一） 已取得的批准和授权 1. 金轮股份的内部批准和授权 (1) 2015年4月10日，金轮股份召开了第三届董事会2015年第五次会议， 审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》等相关议案。 (2) 2015年4月24日，金轮股份召开了第三届董事会2015年第六次会议， 审议通过了《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事项进行补充确认的议案》、《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附 条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的 议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等相关议案。 (3) 金轮股份独立董事发表了关于本次重组之事前认可意见及独立意见， 同意发行人本次采用发行股份及支付现金的方式购买森达装饰100%股权，本次 交易标的资产的交易价格以银信评估出具的《评估报告》确定的评估价值为参考 依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股 东特别是中小股东的利益的情形。 2. 森达装饰的批准和授权 2015年4月9日，森达装饰召开股东会，同意公司股东朱善忠、朱善兵、 洪亮与金轮股份签署《购买资产的框架协议书》及其他有关本次交易的相关协议， 分别将其各自持有的森达装饰股权转让给金轮股份，同意相互自愿放弃本次股权 转让的优先购买权。 （二） 尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1. 金轮股份股东大会审议通过本次交易。 2. 中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交 易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 四、 本次交易的实质条件 就本次交易的实质条件，本所律师查阅了重组协议、本次交易的批准文件、 中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文 件；就拟购买资产的权属状况，本所律师查阅了相关权属证书、工商登记信息材 料等，并登录相关政府部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。 根据发行人提供资料并经本所律师上述核查验证，本所律师就本次交易的实 质条件发表如下法律意见： （一） 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的资产净额为94,300.00万元，占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交 易构成重大资产重组。 （二） 本次重组符合相关法规规定 1. 本次重组符合《公司法》规定的相关条件 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015 年第六次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金 轮股份本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等 权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 (1) 森达装饰主要从事不锈钢装饰材料的研发、生产、销售，不属于国家 产业政策限制、淘汰的行业，金轮股份本次重组符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管 理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。 (2) 根据本次重组方案，本次重组完成后，金轮股份的股本总额为 169,661,223元（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股占总股本的 比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《股票上市 规则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 一款第（二）项之规定。 (3) 本次重组拟购买资产的定价，系参考银信评估出具的《评估报告》确 定的评估值。金轮股份的独立董事发表意见认为，本次重组拟购买资产的最终交 易价格以《评估报告》确定的评估值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则 下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本所律 师认为，本次重组所涉及的拟购买资产定价公允，不存在损害金轮股份和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。 (4) 本次重组的拟购买资产为交易对方合计持有的森达装饰100%的股权， 根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，森达装饰股权权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，森达装饰仍为独立存续的法人主 体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第 （四）项之规定。 (5) 根据《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份通过本次重 组将成为纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的上市公司，本次重组有利于 丰富上市公司现有业务结构，实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力， 发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，不存在可能导致金轮 股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第一款第（五）项之规定。 (6) 本次重组前，金轮股份已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。森达装饰拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于金 轮股份业务的良好发展，不会对金轮股份上述独立性产生重大影响。本次重组完 成后，金轮股份仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组 管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。 (7) 根据金轮股份提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治 理制度文件，本次重组前，金轮股份已按照有关法律、行政法规及规范性文件的 规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对金轮股 份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，金轮股份公司 章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，金轮股份仍然保持健全有效的 法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。 3. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (1) 森达装饰的主营业务为不锈钢装饰材料的研发、生产和销售，本次重 组完成后，金轮股份将成为纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的上市公 司，本次重组有利于丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略，增强公司持 续盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，有利于 提高其资产质量、改善其财务状况；本次交易前，金轮股份与其关联方之间不存 在持续性关联交易；本次交易完成后，森达装饰将成为公司的全资子公司，森达 装饰在本次交易前已经存在的部分担保将因为本次交易构成与上市公司之间的 关联交易（具体参见本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争” 部分），但根据交易对方承诺，本次交易完成后，森达装饰不会新增此类关联交 易；本次交易完成后，公司的控股股东仍为蓝海投资江苏有限公司，实际控制人 仍为陆挺，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业 竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项之规定。 (2) 根据立信出具的《上市公司审计报告》，金轮股份最近一年财务会计 报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（二）项之规定。 (3) 根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查， 金轮股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（三）项的规定。 (4) 本次重组拟购买资产为交易对方合计持有的森达装饰100%的股权，根 据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，森达装饰为权属清晰的经营性资 产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项之规定。 4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条以及《发行管 理办法》的相关规定 (1) 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会 2015年第六次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草 案）》，本次重组以定价基准日前20个交易日金轮股份股票的交易均价作为市 场参考价，本次重组中金轮股份的股票发行价格为22.54元/股，不低于市场参考 价的90%，金轮股份第三届董事会2015年第六次会议决议已对本次重组股份发 行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明，符合《重组管理办法》第四十 五条以及《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项的规定。 (2) 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会 2015年第六次会议决议、《购买资产协议》，本次重组中，金轮股份分别向朱 善忠、朱善兵、洪亮发行股份购买其合计持有的森达装饰60%的股权。根据上述 各方出具的股份锁定的承诺函，其在本次重组中认购的上市公司之股份自股份发 行结束之日起12个月内均不转让或解禁（按照《盈利预测补偿协议》进行回购 的股份除外），符合《重组管理办法》第四十六条以及《发行管理办法》第三十 八条第一款第（二）项的规定。 5. 本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 (1) 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（一） 项之规定。 (2) 经本所律师核查，金轮股份不存在控股股东或实际控制人严重损害公 司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第一款第（二） 项之规定。 (3) 根据立信出具的《上市公司审计报告》，截至2014年12月31日，金 轮股份及其附属公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合 《发行管理办法》第三十九条第一款第（三）项之规定。 (4) 根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查， 金轮股份现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处 罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三 十九条第一款第（四）项之规定。 (5) 根据金轮股份董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，金轮股 份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第 一款第（五）项之规定。 (6) 根据立信出具的《上市公司审计报告》，金轮股份最近一年财务报表 未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发 行管理办法》第三十九条第一款第（六）项之规定。 (7) 根据金轮股份说明并经本所律师核查，金轮股份不存在严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第一 款第（七）项之规定。 （三） 本次配套融资符合相关法规规定 1. 本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015 年第六次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金 轮股份本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同 等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 本次配套融资符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的 相关条件 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015 年第六次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融 资系与本次重组相关，本次募集的配套资金，将用于支付本次交易的部分现金对 价。 本所律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》 第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适 用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条之规定。 3. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件 (1) 关于发行对象 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015 年第六次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融 资的发行对象不超过10名，本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第 三十七条第一款之规定。 (2) 关于发行价格 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015 年第六次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融 资的发行价格将不低于22.54元/股，即金轮股份第三届董事会2015年第五次会 议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由金轮股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八 条第一款第（一）项之规定。 (3) 关于股份锁定 根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015 年第六次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融 资发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及证券交易所的有关规定执行。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》 第三十八条第一款第（二）项之规定。 (4) 关于禁止非公开发行股票的情形 根据金轮股份及其董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师通过查阅金轮 股份2014年度报告，登录中国证监会、证券交易所网站查询等方式核查，本所 律师认为，金轮股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。 综上，经核查，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的实 质性条件。 五、 本次重组协议 本次交易各方为达成本次交易，签署了如下重组协议： （一） 《购买资产框架协议》及《购买资产协议》 2015年4月9日、2015年4月24日，金轮股份与交易对方分别签署了《购 买资产框架协议》和《购买资产协议》，对拟购买资产的价格、现金支付对价、 股份支付对价、发行股份价格、数量、发行股份的锁定期、业绩承诺及补偿措施、 资产交割以及期间损益、滚存未分配利润安排、本次发行的实施、陈述和保证、 税费的承担、协议生效的先决条件、违约责任、不可抗力、条款独立性、适用法 律和争议解决、通知安排等事项作出了明确约定。 （二） 《盈利预测补偿协议》 2015年4月24日，金轮股份与交易对方与共同签署了《盈利预测补偿协议 书》，对拟购买资产实际实现净利润数与承诺净利润的差异情况作出了补偿安排， 包括业绩补偿义务、业绩补偿方式、业绩补偿数额的计算方式、现金及股份补偿 的实施、违约责任、协议生效、争议解决、通知安排等事项作出了明确约定。 经核查，本所律师认为，《购买资产框架协议》及《购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》的形式和内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定，该等重 组协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。 六、 拟购买资产 根据本次交易方案，拟购买资产为交易对方持有的森达装饰100%的股权。 就森达装饰的基本情况及历史沿革，本所律师查阅了森达装饰的《营业执 照》、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件；就森达装饰的主要 资产情况，本所律师查阅了森达装饰及其子公司的《营业执照》、工商登记信息 材料、立信出具的《森达装饰审计报告》、资产权属证书等文件，并登录相关政 府部门网站进行查询；就森达装饰的主要负债情况，本所律师查阅了立信出具的 《森达装饰审计报告》；就森达装饰的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师查 阅了司法文书、行政处罚决定书等文件，并登录相关司法机构网站进行查询；就 森达装饰及其子公司是否存在重大违法违规行为，本所律师查阅了相关政府部门 出具的证明文件，履行了必要的查验手续。 根据发行人提供资料并经本所律师上述核查验证，本所就拟购买资产的相关 事项发表如下核查及法律意见： （一） 基本情况 截至本法律意见书出具之日，森达装饰持有南通市海门工商局核发的注册号 为320684000138179的《营业执照》，森达装饰的基本情况如下： 名称：海门市森达装饰材料有限公司 住所：海门市天补镇通启路23号 法定代表人：朱善忠 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：制造、加工、销售：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）； 批发、零售：黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、 五金配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：1999年03月24日 营业期限：1999年03月24日至2019年03月23日 森达装饰的股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1. 朱善忠 600 600 货币 60 2. 朱善兵 200 200 货币 20 3. 洪亮 200 200 货币 20 合计 1,000 1,000 100 （二） 历史沿革 1. 1999年3月设立 1999年3月17日，森达装饰召开首次股东会会议，会议通过了《海门市森 达装饰材料有限公司章程》，一致同意设立森达装饰。 1999年3月18日，海门市天补镇乡镇企业管理站、自然人朱善忠签订了森 达装饰公司章程。 1999年3月19日，江苏海门会计师事务所出具苏海会验（1999）字第23 号《验资报告》，经审验，截至1999年3月19日，森达装饰收到股东缴纳的注 册资本金合计人民币50万元。 1999年3月24日，森达装饰取得了注册号为3206841103539的《企业法人 营业执照》，基本信息如下： 名称：海门市森达装饰材料有限公司 住所：海门市天补镇通启路23号 注册资本：50万元 实收资本：50万元 法定代表人：郁陆 公司类型：有限责任公司 经营范围：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）（制造、加工、销 售）、彩钢系列产品、黑色金属材料、塑料制品、建筑装璜材料、化工产品（危 险品除外）、五金配件（批发、零售）。 成立日期：1999年3月24日 营业期限：1999年3月24日至2009年3月23日 森达装饰设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 1 海门市天补镇乡 镇企业管理站 40 40 货币 80 2 朱善忠 10 10 货币 20 合计 50 50 100 2. 2000年4月第一次股权转让 2000年4月5日，森达装饰全体股东达成一致意见并作出书面决议，通过 公司章程修正案，同意股东海门市天补镇乡镇企业管理站将其持有的森达装饰 80%的股权（对应注册资本40万元）全部转让，其中60%的股权（对应注册资 本30万元）转让给朱善忠，20%的股权（对应注册资本10万元）转让给朱善兵。 本次股权转让完成后，森达装饰的股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 40 40 货币 80 2 朱善兵 10 10 货币 20 合计 50 50 100 经本所律师核查，森达装饰本次股权转让的转让方海门市天补镇乡镇企业管 理站系全民所有制企业，森达装饰本次股权转让的价格系由交易各方协商确定为 海门市天补镇乡镇企业管理站原出资额价格，该次股权转让未按照国有产权转让 的相关规定，履行资产评估程序，并以经核准的评估值作为国有产权转让价格的 参考依据。针对上述股权转让问题，2015年3月18日，海门市人民政府出具了 海政复〔2015〕19号《市政府关于对海门市森达装饰材料有限公司企业股权转 让情况确认的批复》，确认本次股权转让未造成国有集体资产流失。 3. 2003年11月第一次增资 2003年11月24日，森达装饰全体股东达成一致意见并作出书面决议，同 意森达装饰增资250万元，其中朱善忠增资人民币200万元，朱善兵增资50万 元；增资完成后，森达装饰实收注册资本由50万元增加至300万元。 2003年12月12日，海门东洲联合会计师事务所出具海东会验〔2003〕175 号《验资报告》，经审验，截至2003年11月26日，森达装饰已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币300万元。至此，森达装饰注册资本300万元已足额 缴纳。 2004年1月18日，森达装饰全体股东达成一致意见并作出书面决议，通过 《海门市森达装饰材料有限公司章程》。 2004年1月18日，森达装饰取得南通市海门工商局核发的变更后的《企业 法人营业执照》，本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 240 240 货币 80 2 朱善兵 60 60 货币 20 合计 300 300 100 4. 2006年8月第二次增资 2006年8月3日，森达装饰全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意 森达装饰增资350万元，其中朱善忠增资人民币150万元，新股东洪亮增资200 万元；增资完成后，森达装饰注册资本由300万元增加至650万元。会议通过了 新公司章程。 2006年8月5日，海门东洲联合会计师事务所出具海东会验〔2006〕422 号《验资报告》，经审验，截至2006年8月4日，森达装饰已收到股东缴纳的 新增注册资本合计人民币350万元。至此，森达装饰注册资本650万元已足额缴 纳。 2006年8月11日，森达装饰取得南通市海门工商局核发的变更后的《企业 法人营业执照》，本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 390 390 货币 60.00 2 洪亮 200 200 货币 30.77 3 朱善兵 60 60 货币 9.23 合计 650 650 100 5. 2006年8月第三次增资 2006年8月10日，森达装饰全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意 森达装饰增资350万元，其中朱善忠增资人民币210万元，朱善兵增资140万元； 增资完成后，注册资本由650万元增加至1,000万元。会议通过新公司章程。 2006年8月14日，海门东洲联合会计师事务所出具海东会验〔2006〕443 号《验资报告》，经审验，截至2006年8月10日，森达装饰已收到股东缴纳的 新增注册资本合计人民币350万元。至此，森达装饰注册资本1,000万元已足额 缴纳。 2006年8月17日，森达装饰取得南通市海门工商局核发的变更后的《企业 法人营业执照》，本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱善忠 600 600 货币 60 2 朱善兵 200 200 货币 20 3 洪亮 200 200 货币 20 合计 1,000 1,000 100 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，森达装饰是依法成立 并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章 程的规定需要终止的情形。 （三） 主要资产 1. 子公司 截至本法律意见书出具之日，森达装饰拥有成都泓锐一家全资子公司，其基 本情况如下： 成都泓锐成立于2014年3月4日，现持有四川省成都市金堂县工商局核发的注 册号为510121000053131的《营业执照》，注册资本为人民币2,000万元，注册地 址为四川省成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区，法定代表人为朱善忠，经营 范围为：不锈钢发纹板、电梯配件、不锈钢及有色金属（不含稀贵金属）、不锈 钢制品（压力容器除外）制造、加工、销售；批发、零售：黑色金属材料、塑料 制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金配件；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2. 土地使用权 截至本法律意见书出具之日，森达装饰拥有的土地使用权情况如下： 序号 权证编号 使用权 人 座落 用途 取得 方式 面积 （平方米） 使用期限 终止日期 1 海国用（2005） 第020014号 森达装 饰 天补镇彦英村 三组 工业用地 出让 3,374 2055.10.27 2 海国用（2006） 第020001号 森达装 饰 天补镇彦英村 三组 工业用地 出让 2,474 2055.10.27 3 海国用（2006） 第020002号 森达装 饰 天补镇彦英村 六组 工业用地 出让 16,055 2056.04.19 4 海国用（2007） 第020005号 森达装 饰 天补镇通启公 路北 工业用地 出让 2,260 2052.05.29 5 海国用（2007） 第020127号 森达装 饰 天补镇彦英村 三组 工业用地 出让 10,051 2053.05.18 6 海国用（2011） 第020102号 森达装 饰 天补镇森达公 司南侧 工业用地 出让 1,335 2061.05.26 7 海国用（2013） 第020104号 森达装 饰 天补镇通启路 18号 工业用地 出让 13,334 2059.07.05 8 海国用（2013） 第020105号 森达装 饰 天补镇通启路 18号 工业用地 出让 17,369 2060.10.27 3. 房产 截至本法律意见书出具之日，森达装饰及其子公司共拥有房产12处，具体 信息如下： 序号 房产权证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 （平方米） 1 海政房权证字第 20108341号 森达装饰 天补镇通启路18号内 6号房 3,392.63 2 海政房权证字第 20108342号 森达装饰 天补镇通启路18号内 7号房 4,379.20 3 海政房权证字第 20156977号 森达装饰 天补镇通启路18号内 4号房 2,596.29 4 海政房权证字第 20156978号 森达装饰 天补镇通启路18号内 10号房 1,121.99 5 海政房权证字第 20156979号 森达装饰 天补镇通启路18号内 5号房 671.79 6 海政房权证字第 20156980号 森达装饰 天补镇通启路18号内 9号房 365.35 7 海政房权证字第 20156981号 森达装饰 天补镇通启路18号内 11号房 4,173.06 8 海政房权证字第 20156982号 森达装饰 天补镇通启路18号内 1号房 1,150.10 9 海政房权证字第 20156983号 森达装饰 天补镇通启路18号内 3号房 2,593.40 10 海政房权证字第 20168492号 森达装饰 天补镇通启路18号内 12号房 8,394.46 11 海政房权证字第 20168493号 森达装饰 天补镇通启路18号内 13号房 223.99 12 海政房权证字第 10000424号 森达装饰 天补镇天三路10号 3,560.07 根据森达装饰说明，森达装饰目前存有建筑面积280平方米的职工宿舍（截 止2014年12月31日的账面价值为234,209.29元）未办理房产证。森达装饰全 体股东承诺将积极办理上述职工宿舍房产证的申办工作，尽快取得相关房产证 照；若上述职工宿舍房产证无法办理，并导致森达装饰遭受损失的，森达装饰全 体股东承诺将以连带责任的方式承担该损失。 4. 商标 截至本法律意见书出具之日，森达装饰共拥有注册商标1项，具体情况如下： 序 号 商标内容 注册证号 注册人 有效期 他项 权利 取得 方式 核定使 用商品 1. 360桌面截图20150115120739 1729554 森达 装饰 2002.3.14-2022.3.13 无 原始 取得 第6类 经本所律师查阅上述注册商标的商标注册证，登录国家工商总局商标局网站 进行查询，森达装饰已取得了上述注册商标完备的权属证书，商标取得方式合法， 不存在产权纠纷。 5. 专利权 截至本法律意见书出具之日，森达装饰拥有的专利情况如下： 序 号 专利名称 类别 授权号 专利申请日 授权公告日 专利权人 1. 抗污耐老化不锈 钢涂料及制备方 法 发明 专利 ZL200810019314.0 2008.01.03 2010.12.08 森达装 饰、南京 大学 2. 高效低泡不锈钢 钢板专用清洗剂 发明 专利 ZL201210064001.3 2012.03.12 2013.11.06 森达装饰 3. 一种抗污、耐指 纹不锈钢板及其 制备方法 发明 专利 ZL201210063840.3 2012.03.12 2014.12.17 森达装饰 4. 一种不锈钢复合 板及其制造方法 发明 专利 ZL201310213211.9 2013.05.20 2015.01.07 森达装饰 5. 抗指纹不锈钢装 饰板 实用 新型 ZL200520139977.8 2005.12.15 2007.01.31 森达装饰 6. 四磨盘自动磨光 机 实用 新型 ZL200820151850.1 2008.08.12 2009.11.25 森达装饰 7. 不锈钢凹凸压花 装饰板 实用 新型 ZL200820214738.8 2008.12.08 2009.09.09 森达装饰 8. 镜面喷砂花型不 锈钢装饰板 实用 新型 ZL200920234061.9 2009.08.05 2010.04.21 森达装饰 9. 复合不锈钢装饰 板 实用 新型 ZL201020163532.4 2010.04.08 2010.11.17 森达装饰 10. 钛金不锈钢装饰 板 实用 新型 ZL201020163523.5 2010.04.08 2010.11.10 森达装饰 序 号 专利名称 类别 授权号 专利申请日 授权公告日 专利权人 11. 飞边磨削机 实用 新型 ZL201020157315.4 2010.04.09 2010.11.10 森达装饰 12. 彩色层压覆膜装 饰板 实用 新型 ZL201020252579.8 2010.07.01 2011.05.18 森达装饰 13. 镀金不锈钢装饰 板 实用 新型 ZL201120132004.7 2011.04.23 2011.11.02 森达装饰 14. 镜面钛金不锈钢 装饰板 实用 新型 ZL201120202104.2 2011.06.09 2011.11.28 森达装饰 15. 钛金不锈钢蚀刻 装饰板 实用 新型 ZL201120202088.7 2011.06.09 2011.12.28 森达装饰 16. 超级镜面不锈钢 装饰板 实用 新型 ZL201220089935.8 2012.03.12 2012.12.05 森达装饰 17. 镜面蚀刻钛金不 锈钢装饰板 实用 新型 ZL201220089953.6 2012.03.12 2013.03.13 森达装饰 18. 亚光抗指纹不锈 钢装饰板 实用 新型 ZL201220089957.4 2012.03.12 2012.12.05 森达装饰 19. 打印不锈钢装饰 板 （未完）  |