浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（浙江省诸暨市应店街镇工业区） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： ■ 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 本次拟发行股份总数量为不超过5,250万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 二、发行人及相关主体的承诺事项 （一）关于上市后稳定股价措施的预案 本公司董事会、股东大会已审议通过《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》。本公司股票上市后三年内，如公司股票连续15个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将作相应调整），启动预警机制，预警措施包括公告提示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。 本公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，则本公司应按下述规则启动稳定股价措施： 1、优先由本公司回购股份，每次回购股份不低于公司总股本的1%，或者每次用于回购股份的资金不得低于人民币800万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东增持，控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的1%，或者增持动用资金不少于600万元，但连续12个月内增持不超过公司股份总数2%。控股股东增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的30%。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 如本公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股净资产，或者控股股东汇投投资继续增持将触发要约收购义务时，终止上述回购或增持。 （二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺 本公司控股股东汇投投资承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下，根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同）不低于发行价。 诸暨三三投资承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格不低于发行价。 汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 （三）股份限制流通、自愿锁定承诺 本公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东杨克明先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业（有限合伙）、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金方先生、王力军先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）；且不因职务变更、离职放弃履行承诺。 （四）关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺： 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将自该等事实发生之日起5个交易日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。 2、控股股东承诺： 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如投资者因上述情形遭受损失的，则承诺人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合公开发行股票并上市条件的，承诺人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行全部公开发售的股份，回购价按照发行价加算同期存款利息计算。 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事会通知之日起10日内启动上述相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则公司董事、监事、高级管理人员将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 如金海环境招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事会通知之日起10日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 三、相关承诺的约束措施 （一）关于稳定股价措施承诺的约束措施 本公司承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 控股股东汇投投资承诺：若未采取稳定股价的具体措施，发行人可扣发应发予汇投投资的股东现金股利，直接用于实施股价稳定措施；汇投投资将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：发行人可扣发应发予其本人的股东现金股利、薪酬，直接用于实施股价稳定措施；其本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施 公司全体股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若在股份限制流通、自愿锁定期限内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东汇投投资、持股5%以上股东诸暨三三投资、担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施 发行人及其控股股东承诺：招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但未履行回购或购回义务或依法赔偿投资者损失的，发行人的控股股东停止享有其所持股份相关的表决权及分红权利，直至控股股东及实际控制人已履行相关义务。 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：其本人在招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，但未依法赔偿投资者损失的，其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利，不得领取任职相关的报酬，直至其本人已履行相关义务。 四、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）西南证券承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 发行人律师竞天公诚承诺：“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。” 发行人会计师信永中和承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、本次发行前未分配利润的处理 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 根据2015年3月9日发行人2014年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配预案的议案》，发行人2014年12月31日累计未分配利润为128,856,348.58元，根据发行人的实际生产经营状况及资金需求情况，拟以现金分红的形式实施2014年度利润分配事项，本年度拟分配现金利润7,875,000元，即每股对应分配现金股利0.05元（含税）。2015年3月25日，公司2014年度利润分配事项已执行完毕。 根据信永中和出具的XYZH/2014SHA2018-1号审计报告，发行人2014年12月31日累计未分配利润为128,856,348.58元，扣除2014年度已分配利润7,875,000元，剩余120,981,348.58元由股票发行后的新老股东共享。 六、本次发行上市后的股利分配政策 2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的<浙江金海环境技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规定： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的前提条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。 （2）现金分配比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%的情形。 （3）股票股利分配的前提条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 4、利润分配方案的审议程序： 公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事应发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 七、公司特别提醒投资者注意本公司下列风险因素： 1、与下游行业联动性较强的风险 本公司主要产品为空气过滤器，可应用于家用及商用电器和汽车、轨道交通等交通工具。2012年、2013年及2014年，公司空气过滤器产品的营业收入占公司主营业务收入的比例达到73.14%、75.15%及65.37%。家用及商用电器、汽车、轨道交通等下游行业的需求和利润水平的变动将一定程度影响公司产品的销量和价格，继而影响公司的盈利水平。因此，本公司存在与下游行业联动性较强的风险。 2、研发技术人员流失的风险 公司中高端的空气过滤器产品对研发水平、生产工艺的要求较高，公司自成立以来重视对研发技术人员的培养，拥有一批技术水平过硬、人员稳定的研发技术人员团队，上述人员为公司不断的技术创新和产品创新打下了坚实的基础。 在报告期内公司研发技术人员队伍稳定，未出现研发技术人员大量流失的情形。公司已采取了相应措施，如制定有效的薪酬标准体系、相关研发技术人员间接持有公司一定股权等。上述措施有助于保持研发技术团队的稳定。但随着市场竞争格局的加剧，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来发展产生一定的不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为纺丝用塑料粒子及注塑用塑料粒子。2012年、2013年及2014年，公司的原材料成本占营业成本的比重分别为65.80%、63.96%及61.44%，公司的原材料成本占营业成本比重较大。公司的主要原材料均为石化产品，与石油价格的联动性较高。如果公司的原材料价格产生较大波动，将对公司的毛利率产生影响，继而影响公司的经营业绩。 4、劳动力成本上升的风险 近年来，受到通货膨胀等因素的影响，公司及控股子公司所在地工人的人均工资持续上升，公司也面临着劳动力成本上升带来的经营压力。 5、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 本公司于2011年10月继续被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，三年之内公司可以根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，享受15%的优惠税率。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年1月19日出具的《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]31号），公司被列入“浙江省2014年第二批高新技术企业名单”，应取得的高新技术企业证书编号为GR201433001179、发证日期为2014年10月27日。截至本招股意向书摘要签署之日，公司尚待取得正式核发的《高新技术企业证书》。 公司报告期内适用的企业所得税税率为15%。2012年、2013年及2014年，公司企业所得税的税收优惠为283.53万元、446.02万元及519.17万元，占当期利润总额的比例为7.26%、9.33%及8.62%。在有效期满后，如果公司未来由于各种原因未被认定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至25%，将对公司的净利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述企业所得税的税收优惠政策作出调整，也将对本公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 ■ 二、发行人的设立情况 公司系由金海环境有限公司整体变更设立的股份有限公司。金海环境有限公司以截至2011年6月30日经审计的净资产8,724.34万元为基础，将其中8,000万元折合为8,000万股，每股面值1元，剩余724.34万元计入资本公积。 2011年8月30日，公司在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330600400013808的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币8,000万元。 三、发行人有关股本的情况 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 本次发行前发行人总股本为15,750万股，本次发行不超过5,250万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。假设本次公开发行新股数量为5,250万股，则本次发行前后公司的股本结构如下： ■ （二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 除汇投投资和诸暨三三投资同受公司实际控制人丁宏广夫妇控制之外，本次发行前各股东间无关联关系，具体情况如下： ■ （三）持股5%以上的股东持股意向及减持意向 本公司控股股东汇投投资承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下，根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同）不低于发行价。 诸暨三三投资承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格不低于发行价。 汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 2、公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 3、公司股东杨克明先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 4、公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业（有限合伙）、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金方先生、王力军先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺： 在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 7、担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺： 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品 公司自成立以来，致力于室内空气治理领域，主营业务为空气过滤器、空调风轮、阻沙固沙网的研发、生产和销售，公司的空气过滤器产品主要应用于家用及商用电器以及汽车、火车等交通工具。公司以多年来在室内空气治理领域累积的经验、技术和工艺，逐渐向荒漠化治理和室外空气污染的治理领域方向发展。 公司自成立以来，主营业务未发生变更，主要产品具体包括：空调过滤网、空气净化器（包括PM2.5空气过滤器）、汽车空气过滤器、轨道交通空气过滤器、空调风轮、全热交换器、阻沙固沙网等。 （二）发行人的经营模式 公司拥有完整、独立的研发、采购、生产、销售体系。公司根据以销定产的原则进行经营管理，适当引入计划和预测机制，整体经营流程如下： ■ 1、采购模式 发行人设立采购部，负责发行人原辅材料的采购。发行人采用以销定产、以产定采的总原则，根据生产计划并结合季节、市场等因素和生产经验制定采购计划。发行人的主要原材料为纺丝级和注塑级塑料粒子，其中纺丝级塑料粒子包括PP、PET、HDPE等，注塑级塑料粒子包括PP、ABS、HIPS、AS、TPE等，由发行人采购部统一组织采购。其中纺丝级塑料粒子主要由发行人自行采购，主要向贸易商进行采购，通常有2-3个备选供应商，在进行询价并综合比较性能及价格后确定供应商；注塑级塑料粒子的供应商通常由发行人客户指定或直接由公司向客户采购。发行人的生产辅料包括热熔胶和色母粒等，由发行人根据生产所需自行采购。 报告期内，由于部分客户对于产品原材料有严格的要求，指定发行人必须采购其提供的原材料，因此发行人存在向客户进行采购的情况，主要包括乐金电子（天津）电器有限公司、珠海格力电器股份有限公司、上海三菱电机-上菱空调机电器有限公司和天津三电汽车空调有限公司。报告期内，发行人与上述客户发生的采购和销售额如下： 单位：万元 ■ （1）采购材料及加工内容 发行人向乐金电子（天津）电器有限公司采购的原材料主要系ABS、HIPS、PP等塑料粒子和色母粒子，用于生产注塑件； 发行人向珠海格力电器股份有限公司采购的原材料主要系ABS、PP塑料粒子，色母、抗菌防霉母粒等，用于生产空调过滤网； 发行人向上海三菱电机-上菱空调机电器有限公司采购的原材料主要为PP塑料粒子和卷网，系客户自行从日本采购的原材料，用于生产空调过滤网，同时还采购无纺布进行裁剪加工，供客户用于空调机的消音装置。 发行人向天津三电汽车空调有限公司采购的原材料主要为注塑PP，用于生产塑料件。 （2）材料价格确定方式 发行人向客户所采购的原材料价格均由客户确定，发行人在此基础上结合加工成本及合理毛利率确定产品销售价格。上述向客户采购的原材料均系指定用于生产该客户专用产品并最终销售给该客户。 （3）是否存在不向其采购则无法销售的风险 由于各客户对产品的性能及质量的要求有所区别，因此客户通常会要求企业采购其提供的原材料或者其指定的原材料，是发行人所处行业较为普遍的情况。对发行人来说，采购客户提供的原材料避免了因为原材料的问题导致相关指标未达标而被退货或处罚的情况发生，有利于降低经营风险。 2、生产模式 公司设有生产管理部，对公司及控股子公司的生产进行管理。公司坚持以销定产、兼顾短中期预期需求作为生产原则。公司在接受客户订单后，营销管理部协同生产管理部根据客户所属地域组织公司或控股子公司进行生产。由于客户采购具有一定的季节性，通常一份订单包括多品种、多规格的产品，且要求交货时间较短，对公司的生产管理与生产效率要求较高。公司根据客户需求的品种、规格、批量、交付时间合理安排生产，同时，公司根据历年的生产与销售数据，结合生产能力和库存状况生产部分常规产品作为库存，以充分发挥生产能力，提高设备利用率，满足客户不同时期的产品订单。因受产能的限制，在订单负荷较大时，对于部分非核心部件中工艺流程较为简单工序，公司也采用外协方式加工。 3、销售模式 公司设有营销管理部，统一对公司的销售进行管理。公司的主要客户通过论证、实地考察公司、试样、检测等多道程序后，将公司纳入其供应商体系，并与公司签订长期框架性协议，在框架性协议范围内分批向公司下达订单。 内销客户均向公司下达订单，公司营销管理部根据客户的地域，协同生产管理部组织公司或相应的子公司进行生产，完成生产后，由公司向客户交付。 外销方面，日本客户直接向日本金海下达订单，日本金海向营销管理部报告订单信息，营销管理部协同生产管理部组织公司进行生产，完成生产后，由公司向日本金海出口，通过日本金海向日本客户销售；部分东南亚客户直接向泰国金海下达订单，泰国金海向营销管理部报告订单信息，营销管理部协同生产管理部组织公司进行生产，由公司向泰国金海出口半成品，泰国金海加工成产成品后，向海外客户销售；其余外销客户直接向公司下达订单，完成生产后，由公司向海外客户直接销售。 （三）发行人所处行业的基本情况 1、所属行业 本公司主要产品为空调过滤网、汽车\轨道交通空气过滤器、阻沙固沙网等，属于空气治理、环境保护的范畴，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，本公司所属行业为“专用设备制造业”大类的“环境保护专用设备制造（C3591）”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为C大类“制造业”中“专用设备制造业（C35）”。 2、空气过滤器行业现状 空气过滤器可广泛运用于家用及商用电器、汽车、轨道交通、航天、航空、电子、制药、生物工程等领域，近年来，随着上述行业的快速发展，对空气过滤器的需求也与日俱增。得益于下游应用行业的迅猛发展以及居民可支配收入的快速增长，中国的空气过滤器市场规模持续扩大。 目前空气过滤器主要应用于家用及商用电器，包括空调和空气净化器。空调是空气过滤器的一个重要的应用方向，本公司的主要产品之一为空调过滤网。空调行业的技术进步、居民消费水平的提高、人口的增长、城市化进程的推进及气候变暖等因素，共同促成了近年来空调行业的良好发展。根据《建筑研究与信息学会统计通报（英国）》（BSRIA），2012年度，全球空调行业的市场规模为875亿美元；亚太地区市场规模为494亿美元，其中，中国和日本市场合计占比82%，是集中而庞大的空调消费市场。近年来中国的空调产量也增长迅速，根据国家统计局公布的数据，2014年我国房间用空气调节器产量达到14,463.3万台，近十年房间用空气调节器产量的年均复合增长率达到8.51%，近年来我国房间用空气调节器的年产量已稳定在世界年产量的80%以上。 我国房间用空气调节器的产量及空调的销量情况如下 数据来源：国家统计局 ■ 数据来源：产业在线 空调产量的增长使得空调过滤网的市场规模相应增长。随着近年来城市空气质量的下降，以及室内空气污染源的增加，室内空气质量日益受到重视。目前各大空调厂商纷纷推出带有除甲醛、释放负离子等带有室内空气净化作用的空调，空调的空气净化功能主要在于空调过滤网的选用上，因此带有空气净化功能的空调过滤网的需求将大幅提高。 3、空气过滤器行业的发展趋势 （1）应用于居民室内空气治理的空气过滤器的需求将稳步提升 现代城市居民每天60%～70%的时间是在室内环境中度过的，老人和儿童等敏感人群在室内度过的时间更长。因此，室内空气质量对人体健康的影响日趋重要，使得室内空气治理成为环境治理的重要组成部分。 但随着石油液化气、煤气、天然气、各种装饰、装修材料、家具、日用化学品等的大量使用，室内污染物来源、种类、数量不断增多；同时为节约能源，现代建筑物密闭性增加，新风量不足，使得甲醛、硫化物、苯系物、氨气、病菌等室内污染物不能及时排出室外，在室内存留、累积，造成室内空气质量恶化。空调房内良好的温湿度条件，更给各种细菌、霉菌如棒状杆菌、绿脓杆菌、金黄色葡萄球菌提供极好的繁殖生长环境。 《世界卫生组织空气质量准则》2005版指出：城市中存在着暴露于可吸入颗粒物和臭氧的严重健康风险；即便空气污染物的浓度相对偏低，它也与一系列的健康副效应相关；室内空气质量恶劣可对全球一半以上人口健康构成风险；在使用生物燃料和煤进行烹调和取暖的家庭中，可吸入颗粒的水平可达到标准值的10-50倍。 近年来，空气质量成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受到重视，包括空气净化器及具有净化功能的空调过滤网等应用于居民室内空气治理的空气过滤器产品的需求将稳步上升。 （2）居民消费水平的提高将带动空气过滤器的新增需求 随着我国经济建设的迅速发展，城镇及农村居民收入快速增长，恩格尔系数（居民家庭食品消费支出占家庭消费总支出）不断下降，居民消费能力及水平持续提高。 城镇居民全年人均可支配收入及恩格尔系数情况如下： ■ 数据来源：《中国统计年鉴》、《中国国民经济与社会发展统计公报》 农村居民全年人均纯收入及恩格尔系数情况如下： ■ 数据来源：《中国统计年鉴》、《中国国民经济与社会发展统计公报》 我国城镇居民的人均可支配收入从2003年的8,472元到2013年的26,955元，增加了2.18倍，扣除食品消费支出后的可支配收入在过去10年中的年平均复合增长率为12.64%；农村居民纯收入从2003年的2,622元到2013年的8,896元，增加了2.39倍，扣除食品消费支出后的纯收入在过去10年中的年平均复合增长率为14.54%。 当居民消费能力大幅提升时，将更关注于改善生活环境，面对空气污染的日益严重，空气过滤器产品的需求将随着居民收入水平的提高而相应上升。 （3）空气过滤器的应用范围将进一步扩大 最初的空气过滤器应用于工业，主要目的是改善工人的作业环境，经过几十年的发展，目前空气过滤器可广泛用于家用及商用电器、汽车、轨道交通、航天、航空、电子、制药、生物工程等领域。近年来随着过滤新材料、新工艺的出现，空气过滤器本身的设计也取得了显著进展，提高了过滤效率，降低了气流阻力，减少了能量消耗。此外，空气过滤器在耐高温、耐腐蚀以及防水等方面也取很大的进展，满足了一些特殊行业的需求。除上述空气过滤器的应用行业外，空气过滤器还可以运用于室外空气污染的治理，将来空气过滤器的应用范围会进一步扩大。 （四）行业地位 1、发行人在行业中的竞争地位 公司的空气过滤器产品主要应用于室内空气治理领域，主要产品为空调过滤网，是该细分行业的龙头企业。 全球空调制造基地主要分布在中国、日本、泰国、韩国、印度等国家，中国凭借庞大的消费市场、优良的制造工艺和人力成本优势成为全球最大的空调制造基地，同时我国也是全球最大的空调过滤网生产国。 根据国家统计局公布的数据，我国2014年房间用空气调节器产量为14,463万台。每台房间用空气调节器一般使用1-2枚空调过滤网，若按照平均每台房间用空气调节器装配1.5枚空调过滤网进行估算，2014年我国空调过滤网的需求大约为21,700万枚。本公司2014年空调过滤网内销数量为8,073万枚，以此估算，公司的空调过滤网产品占国内市场份额的37.20%。 2、主要竞争对手 （1）国际竞争对手 ① 日本三喜橡胶株式会社 日本三喜橡胶株式会社成立于1967年，主要业务为制造和销售粉尘过滤器、高效过滤器、空气过滤器、除臭过滤器等，在京都设有工厂。日本三喜橡胶株式会社曾经为本公司的股东。 ② 田村驹株式会社 田村驹株式会社成立于1894年，主要产品包括衣服制品、服装材料、住宅相关材料、空调过滤网等。田村驹株式会社与浙江蓝博空调网业有限公司合作开展空调过滤网业务。 ③ 阿波罗贸易株式会社 阿波罗贸易株式会社成立于1995年，主要产品为除臭除尘过滤器、薄膜胶带、油漆、药品、光纤、工业机械产品相关产品、家电、手机等。阿波罗贸易株式会社于2000年在中国设立佛山市顺德区阿波罗环保器材有限公司，主要生产各种空气净化产品、冰箱除臭产品。 （2）国内竞争对手 ① 诸暨市蓝博空调网业有限公司 浙江蓝博空调网业有限公司位于诸暨市城西开发区，主要产品为空调过滤网及其塑胶配件，客户包括三星、日立、伊莱克斯、特灵、飞歌等。 ② 宁波新世纪空调网业有限公司 宁波新世纪科技有限公司成立于2001年，公司位于浙江省余姚市阳明街道方桥工业园区，生产空调过滤网、塑料网板、空调塑料防护网、塑料泡沫。客户包括格力、长虹、奥克斯等。 ③ 佛山市南海区永利兴塑料丝织五金有限公司 佛山市南海区永利兴塑料丝织五金有限公司，成立于2000年，工厂位于广东省佛山市南海区小塘镇新境工业开发区。佛山市南海区永利兴塑料丝织五金有限公司客户包括顺德科龙、美的、格力、广东三洋、中山今泰、格兰仕、广州华凌等。 3、发行人的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 公司是国内空气过滤器行业的领先企业，在空调过滤网领域行业地位显著。公司的竞争优势突出体现在技术研发、客户资源、生产工艺、质量控制等方面。 ① 技术研发优势 公司自成立以来，致力于室内空气治理领域，并以多年来在室内空气治理领域累积的经验、技术和工艺，向PM2.5等高性能空气过滤新材料及其他新材料、室外空气污染的治理、荒漠化治理等领域方向发展。公司始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，公司内部建立了过程严密、分工明确的产品研发、设计、测试流程，在丝网、塑胶及材料、过滤及材料、沙网、模具领域设有研发项目组，对相关新材料、新技术、新产品方面进行研究与开发，力争在行业关键领域与环节取得重大突破，并积极参与行业标准与规范的制定，确立公司在国内空气过滤器行业的领先地位。 作为经浙江省科学技术厅认证的空气净化器材省级高新技术研究开发中心，目前公司已参与制定9项国家标准和行业标准，拥有合计39项专利技术，其中15项为发明专利，并先后承担了“高中效空气过滤器”、“MBP-PPK抗菌防霉过滤网”、“儿茶素空气过滤网”、“植物纤维阻沙固沙网”、“桩式组合阻沙固沙网格”等国家星火计划、国家火炬计划、国家创新基金项目，及“负离子空气过滤网”、“冷触媒蜂窝过滤网”、 “JBQX-2.5纸质全热交换器”、“空调新风系统用PM2.5空气过滤器”、“空调新风系统用SO2/NO2脱臭过滤器及其检测技术”、“氟素抗菌剂内添型PET高密度粘结过滤网”等16个省级科研项目。 此外，公司还与众多大专院校、科研院所开展技术合作，进一步加强公司的专业技术能力，促进公司的技术创新。其中包括：与清华大学合作研发的“高效滤料计数法效率检测技术”项目、与东华大学合作研发的“PET空调过滤网特殊多功能整理技术”项目及“全热空气交换器性能研究”项目、与浙江大学合作研发的“绿色茶提物制备技术”项目、与天津大学合作研发的“汽车空调过滤器过滤性能测试台的研制”项目、与上海市疾病预防控制中心合作研发的“空调过滤网消毒效果模拟现场试验研究”项目、与中科院国家荒漠——绿洲生态建设工程技术研究中心合作研发的“荒漠化治理中阻沙固沙新技术新材料新产品的研发”项目、与中科院沙漠与沙漠化重点实验室合作研发的“阻沙固沙新材料在实验室与野外风沙环境中阻沙固沙性能的研究与试验”项目。此外，公司与中科院寒区旱区环境与工程研究所共同承担了国家科技支撑计划项目——“敦煌生态修复关键技术研究与示范”。 2008年12月、2011年10月及2014年10月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业；2012年10月，公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业（2004年初次取得）；此外，公司还被认定为浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）、浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业、浙江省省级企业技术中心、浙江省标准创新型企业。 ② 客户资源优势 近年来，公司凭借强大的研发实力、领先的生产工艺和出众的质量控制赢得了包括大金、夏普、格力、LG、富士通、三菱电机、松下、美的、三菱重工、东芝、麦克维尔、海尔、三星、3M等在内的优质客户。良好的客户群体是公司规模与效益并增的基础，公司与上述客户建立了长期的战略合作伙伴关系，参与其新产品前期开发，并与上述客户在技术领域开展卓有成效的深度合作。 ③ 工艺水平优势 国际知名企业在其全球化大规模采购中，对产品质量的稳定性要求非常高。公司多年来积累了大量的独特工艺技术，公司自主研发的塑料改性技术，增加了产品的耐用性以及产品功能的持久性，并解决高温熔融纺丝过程中出现的生物材料炭化、失活、起泡以及强度下降等问题；公司可针对不同过滤效率和压损的需求设计织网的结构及密度，对织网的结构及孔隙度等的优化设计及编织方法可使得产品具有过滤效率高、风阻低的优异性能；公司自主设计和改良了复合功能纤维热粘合工艺，用此工艺生产的可自动清扫的空调过滤网，很好地解决了自动清扫机清扫空调过滤网的灰尘时网丝移位的问题，属国际先进水平；公司自主研发的冷热空气交替定型处理的工艺，增加了空调过滤网质量的稳定性和一致性。公司建立了精细、高效的生产工艺流程，形成了研究、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套的完整工艺体系，保证产品质量的稳定性远高于同行业其他企业，在业内得到充分的认可。 ④ 人才优势 人才是企业的核心，公司历来注重人才的引进和培育工作，目前，公司经过多次较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。发行人的管理团队具有较强的专业能力和丰富的行业经验，且核心管理人员较为稳定。目前公司已制定积极的人才战略，建立了长效激励机制，进一步加大引进人才的工作力度，提升公司的核心竞争力。 ⑤ 管理优势 公司已通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、ISO/TS16949：2009汽车产品质量体系认证等认证，并获得美国UL、美国ETL、欧盟CE等其他认证。 在与国际知名企业的长期合作中，公司不断学习、借鉴上述企业的高效精细的管理模式，坚持全面质量管理的生产模式和理念，同时在公司内部推行6S管理及标准化作业。为了提高公司的管理水平，公司已全面运用ERP系统、OA管理系统，严格对公司生产、采购、技术、品质、财务、人力资源等方面进行管理，极大地提高了管理流程的运作效率。 （2）竞争劣势 ① 专业人才的储备仍显不足 近年来，公司逐渐向室外空气治理领域发展，该领域已成为公司未来发展的重要方向。公司需要进一步充实该领域中各细分行业的技术研究、产品开发、测试和售后服务等各种专业人才的储备。上述专业人才储备的相对缺乏可能成为公司的发展瓶颈。 ② 资金需求制约公司发展 空气过滤器行业具有技术交叉、产品和客户延展性强、跨地区经营的特征，是资金密集型行业。新产品新技术的研发、产能扩张、市场营销等都需要大量资金支持。本公司已充分利用自有资金、债务融资方式、非公开融资渠道积极扩大业务规模和公司收益，但仍面临资金制约，被迫暂缓部分投资项目，依靠公司自身利润的累积已经不能满足公司业务快速发展的需要。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 1、固定资产基本情况 发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备四大类。截至2014年12月31日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 ■ 本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为60.68%。 2、主要生产设备情况 截至2014年12月31日，本公司使用中的主要生产设备情况如下表： ■ 3、房屋及建筑物情况 （1）公司拥有的房产 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及控股子公司拥有的房产情况如下： ■ ■ 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司自有房产占所有使用房产的比例为71.24%。 （2）公司租赁的房产 截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司租赁的主要房产情况如下： ■ （二）无形资产 1、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下： ■ 2、商标 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及控股子公司已注册登记的商标如下： ■ ■ ■ 注1：第29项商标的原权利人为汇投投资，汇投投资已将上述商标无偿转让给公司，变更申请已获受理，目前正在办理权利人变更的过程中。 注2：第28项商标正在办理续展手续。 3、专利与著作权 截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司拥有境内专利权共39项，包括15项发明，具体情况如下表所示： ■ ■ 注：该专利的专利权人仍登记为甘肃金海原公司名称“甘肃金海阻沙固沙新材料有限公司”，甘肃金海于2014年10月29日更名为“甘肃金海新材料有限公司”，甘肃金海正在办理专利权人名称变更事项。 本公司及控股子公司已就上述专利获得中国国家知识产权局颁发的专利证书，并按期足额缴纳了专利年费。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 公司与控股股东汇投投资、实际控制人丁宏广夫妇及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 公司控股股东汇投投资、实际控制人丁宏广夫妇、公司5%以上的股东诸暨三三投资均已出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易情况 1、发行人最近三年及一期的经常性关联交易 （1）关联租赁情况 2011年，珠海金海与珠海金海三喜签订了《厂房租赁合同》，向珠海金海三喜租用其位于珠海市斗门区2848城东金坑中路19号4栋的1,800平方米厂房，年租金25万元，租赁期自2011年2月1日至2014年2月1日。为适应珠海金海的业务发展需求及减少关联交易，珠海金海与珠海金海三喜签订了《关于厂房租赁合同补充协议》，在珠海金海完成新土地的购买及厂房建造或者租赁到新的厂房并完成搬迁时，原《厂房租赁合同》可即时终止。2012年1月，珠海金海完成搬迁，并与珠海金海三喜签订了《厂房租赁终止合同》。2011年、2012年1月，珠海金海分别支付相关租赁费用22.92万元、2.08万元。自2012年2月起，该关联交易不再发生。 2、发行人最近三年的偶发性关联交易 （1）向关联方购买股权 ①购买金海进出口100%的股权 2012年3月13日，本公司分别与汇投投资及丁梅英女士签订《浙江诸暨金海进出口有限公司股权转让协议》，分别购买汇投投资持有的金海进出口90%股权和丁梅英女士持有的金海进出口10%股权，交易价格分别为90万元、10万元。此次股权转让的价格系根据金海进出口的注册资本确定。 ②购买汇盈文化100%的股权 2013年12月17日，本公司分别与汇投投资及珠海金海实业签署了《股权转让协议》，分别购买汇投投资及珠海金海实业持有的汇盈文化50%股权，交易价格均为443.54万元。此次股权转让的价格系根据汇盈文化的评估价值确定。 （2）上海金励向关联方上海三三投资购买资产 ■ 2014年9月18日，上海金励与上海三三投资签订了《资产转让协议》，上海三三投资将其拥有的车牌号为“沪A-81N33”车辆及对应车牌转让给上海金励，该车辆账面价值为20.42万元，该协议签署之日前三期上海市单位客车车牌平均成交价为11.35万元，上海三三投资最近期拍卖取得单位客车车牌成交价为12.03万元，双方同意参照上述车辆账面价值及车牌历史成交价格，结合市场交易价格综合确定本次交易价款为31.8万元。 （3）关联方担保 报告期内，本公司接受关联方提供的担保详情如下： ■ （4）受让商标 2011年、2012年，汇投投资及珠海金海实业分别与本公司签订《注册商标转让合同》，将其持有的与本公司生产经营所涉及的相关商标无偿转让予本公司。截至本招股意向书摘要签署之日，部分商标的转让手续已办理完毕，详细情况如下： ■ ■ （5）受让专利及专利申请权 2011年、2012年，丁宏广先生与本公司签订《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》，将其持有的与本公司生产、经营相关的专利权及专利申请权无偿转让予本公司。截至本招股意向书摘要签署之日，上述转让的专利及专利申请权的转让手续已办理完毕，详细情况如下： ■ ■ （6）其他 2012年3月，公司与汇投投资签署协议，约定公司将位于应店街镇伍堡畈村的28,690.38平方米的土地的土地使用权以账面净值396.46万元转让给汇投投资。 3、关联方应收应付款项余额 单位：万元 ■ 2012年公司对汇投投资和金盛生物的其他应收款，为当时实际控制人控制的珠海金海三喜在公司对其实现同一控制下合并前对汇投投资和金盛生物的其他应收款，由于在编制合并资产负债表时将上述公司资产负债表纳入合并报表范围，其对关联方的往来余额亦体现在合并报表中。对公司董事、监事、高级管理人员的其他应收款为其领取的备用金。 4、独立董事对关联交易发表的意见 报告期内，公司已发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序且价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在违反《公司章程》及其他制度的情形。本公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下独立意见： “公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间发生的关联交易，均已履行了其时必要的审议批准程序，上述关联交易按照‘自愿、公平、互惠、互利’的原则进行的，关联交易价格按照市场价格定价协商，关联交易内容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。” 5、减少关联交易的措施 报告期内，公司对实际控制人控制的其他企业中与本公司从事相同或相似的业务进行了整合，收购了相关公司的股权、资产等，彻底消除了与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争，减少了关联交易，有利于提高公司资产的完整性，保护了公司全体股东的长远利益。 同时，公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。公司聘任了3名独立董事，占董事会人数的1/3，并通过制定《独立董事工作制度》，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。 公司控股股东汇投投资、公司实际控制人丁宏广先生、丁梅英女士、公司股东诸暨三三投资分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》： （1）承诺人现在和将来均不利用自身作为金海环境主要股东、控股股东或实际控制人之地位谋求金海环境在业务合作等方面给予承诺人或承诺人控制的企业优于市场第三方的权利； （2）承诺人现在和将来均不利用自身作为金海环境主要股东、控股股东或实际控制人之地位谋求承诺人或承诺人控制的企业与金海环境达成交易的优先权利； （3）承诺人或承诺人控制的企业现在和将来均不以与市场价格相比显失公允的条件与金海环境进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金海环境利益的行为。 （4）现在和将来当金海环境审议涉及承诺人或承诺人控制的企业的关联交易时，承诺人均切实遵守法律法规和金海环境章程、股东大会议事规则及金海环境关联交易决策制度等规定。确保金海环境履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序及信息披露程序。 七、董事、监事和高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员任职情况 （1）董事 公司本届董事会由九名董事组成，公司董事名单及简历如下： ■ 丁宏广先生：1958年出生，EMBA学历。曾任诸暨云石丝织厂厂长、诸暨云石印染厂厂长、诸暨市工商经济开发公司总经理。现任公司董事长、总经理，日本金海董事长、金海进出口执行董事兼经理、汇投国际集团有限公司董事。 丁伯英女士：1976年出生，专科学历。曾任金海三喜营销总监。现任公司董事、副总经理，日本金海董事长、天津金海董事。 张淑兰女士：1969年出生，本科学历。曾任职于金海三喜财务部、金海三喜监事。现任公司董事、财务总监，苏州金海监事。 于跃文先生：1972年出生，研究生学历。曾任远洲集团有限公司投资部经理，公司监事。现任公司董事、董事会秘书、副总经理，汇投投资监事，金海进出口监事，上海三三投资监事等。 陈小晖先生：1975年出生，本科学历。曾任金海三喜品质技术科科长、技术部部长。现任公司董事、技术部部长。 彭效欣先生：1982年出生，本科学历。曾任珠海传奇动画科技有限公司综合管理部负责人、深圳市宜安延保售后管理股份有限公司区域市场经理、金海三喜综合管理部负责人。现任公司董事。 金敏强先生：1951年出生，硕士学历。曾任上海金丰投资股份有限公司总会计师、上海联欣科技发展有限公司财务总监（现改名上海达实联欣科技发展有限公司）。现任公司独立董事，上海中优医药高科技有限公司副总裁、总会计师。 王蔚松先生：1959年出生，博士学历。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，上海市杨浦区会计学会副会长，上海财务学会常务理事，山东龙大肉食品股份有限公司独立董事，上海安硕信息技术股份有限公司独立董事，网宿科技股份有限公司独立董事，永利带业股份有限公司独立董事。 梁上上先生：1971年出生，博士学历。曾任浙江大学光华法学院法律系副主任、院务委员。现任公司独立董事，清华大学法学院教授，浙江康隆达特种防护科技有限公司独立董事，长城汽车股份有限公司独立董事，日照港股份有限公司独立董事。 公司的董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。 （2）监事 公司本届监事会由3名监事组成，其中职工监事1人。公司监事名单及简历如下： ■ 杨克明先生：1962年出生，研究生学历。曾任金盛生物总经理。现任公司监事会主席，金海制冷执行董事兼经理。 石建美女士：1980年出生，中专学历。曾任浙江大宇缝制设备制造有限公司总经理助理。现任公司监事，人事行政总监。 孟文军先生：1969年出生，专科学历。曾任天津金海总经理、金海三喜市场部部长。现任公司职工监事。 公司的监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。 （3）高级管理人员 根据公司章程，本公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为本公司高级管理人员。 丁宏广先生：现任公司总经理，简历参阅本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事”。 丁伯英女士：现任公司副总经理，简历参阅本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事”。 张淑兰女士：现任公司财务总监，简历参阅本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事”。 于跃文先生：现任公司副总经理、董事会秘书，简历参阅本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事”。 张士忠先生：1949年出生，本科学历。曾任公司总工程师、技术总监、总经理、执行董事。现任公司副总经理、研发中心主任，天津金海董事长兼总经理、上海金励执行董事兼总经理。 丁壁赟先生：1980年出生，大专学历。曾任泰国金海总经理。现任公司副总经理，诸暨市鼎洁金属材料有限公司监事。 公司的高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。 （4）核心技术人员 张士忠先生：简历参阅本节“七、董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况”之“1、董事、监事和高级管理人员任职情况”之“（3）高级管理人员”。张士忠先生在技术研发、新产品开发方面具有丰富的理论基础与实践经验，并拥有丰富的从事管理工作的经验。张士忠先生自1996年进入公司后一直负责公司的技术研发、管理的工作，先后主持或参与完成了国家级、省级科技计划新产品项目10余项，先后主持了国家火炬计划项目、国家技术创新基金项目、国家企业技术改造项目的实施，主持了“空气净化器材省级高新技术研究开发中心”工作。起草或参与起草制订了国家标准和行业标准7项，获得发明专利1项、实用新型专利6项；先后获得浙江省科技二等奖1项、浙江省科技三等奖3项，曾获得上海市工业系统优秀科技工作者称号。 洪贤良先生：1968年出生，本科学历。曾任公司技术部部长。现任公司研发中心副主任。洪贤良先生在空气过滤、阻沙固沙技术领域具有较为丰富的理论基础与实践经验。洪贤良先生自1997年进入公司后，先后主持或参与完成国家、省、市科技计划项目11项，负责并完成7项浙江省新产品开发，参与起草制订了国家标准和行业标准3项，获得发明专利4项、实用新型专利3项；先后获得浙江省科技二等奖1项、浙江省科技三等奖2项、绍兴市科技奖2项、诸暨市科技奖3项，并被评为浙江省诸暨市第七批“专业技术拔尖人才、学术技术带头人”。 唐海军先生：1976年出生，专科学历。曾任广州华凌空调器有限公司工程师、广东新的科技集团公司开发部部长、广东新的科技集团公司市场部部长、公司董事。唐海军先生在空气过滤的技术领域具有一定的理论基础与实践经验。2005年加入公司后，先后主持了空气净化器和自动清扫装置的科研和技术管理工作，参与了国家企业技改项目1项、浙江省新产品项目5项；已获得实用新型专利2项，外观专利4项；参与制订国家标准和行业标准各1项；曾被评为浙江省“诸暨市优秀外来员工”。 陈小晖先生：简历参阅本节“七、董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况”之“1、董事、监事和高级管理人员任职情况”之“（1）董事”。陈小晖先生在空气过滤、高分子材料，塑料成型，机械、电气、模具领域具有较为丰富的理论基础与实践经验。1997年加入公司后，先后协助并完成了国家、省、市科技计划项目5项；负责并完成公司的新材料、新产品模具的开发，工装夹具的设计和开发以及产品工艺的优化，并参与制订国家标准和行业标准3项，获得浙江省科技三等奖1项；曾被评为浙江省“诸暨市优秀外来员工”。 公司的核心技术人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。 2、2014年度公司董事、监事及高级管理人员报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2014年在公司领取薪酬的情况如下： ■ 3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 丁宏广先生为丁伯英女士的姐夫，丁宏广先生为丁壁赟先生的舅舅。除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。 （二）董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下： 除上述人员外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份和对外投资的情况 1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的情况 （1）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股的情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股份的情况如下： ■ （2）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股的情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有本公司股份的情况如下： ① 通过持有汇投投资股权间接持有本公司股份 ■ ② 通过持有诸暨三三投资股权间接持有本公司股份 ■ （3）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属直接持股的情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。 （4）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股的情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下： ① 通过持有汇投投资股权间接持有本公司股份 ■ ② 通过持有诸暨三三投资股权间接持有本公司股份 ■ 除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至2014年12月31日，除持有本公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下： ■ 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无其他对外投资情况。 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 发行人的控股股东为汇投投资，本次发行前持有公司67.60%的股份。 丁宏广先生持有汇投投资70%的股份。丁梅英女士持有汇投投资30%的股份，为汇投投资的执行董事和法定代表人。丁梅英女士为丁宏广先生的配偶，公司的实际控制人为丁宏广夫妇。 丁宏广先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居住权，EMBA，现任公司董事长、总经理。丁宏广先生任上海市浙江商会副会长、APEC理事、浙江省绍兴市人大代表等。 丁梅英女士，1959年出生，中国国籍，无永久境外居住权。现任汇投投资执行董事、诸暨三三投资执行董事等职。 丁梅英女士持有诸暨三三投资50%的股份，本次发行前，诸暨三三投资持有公司6.68%的股份。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ 合并资产负债表（续） 单位：元 ■ 2、母公司资产负债表 单位：元 ■ 母公司资产负债表（续） 单位：元 ■ ■ 3、合并利润表 单位：元 ■ 4、母公司利润表 单位：元 ■ 5、合并现金流量表 单位：元 ■ 6、母公司现金流量表 单位：元 ■ （二）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元 ■ （三）财务指标 1、主要财务指标 ■ 2、净资产收益率与每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下： ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内随着公司业务规模的不断扩大和盈利能力的增强，公司的资产规模总体呈上升趋势。公司流动资产所占比例较大主要是由于货币资金、应收账款和存货占资产比例较大，这与公司所处行业以及自身经营的特点相符。 与可比上市公司相比，公司的流动比率和速动比率均低于平均水平，同时利息保障倍数较低，主要因为相比上市公司，公司自有资金不足，各年短期借款融资比例较高。 公司资产负债率基本保持在50%左右，整体而言公司的长期偿债能力较强，为今后利用多种融资模式支持公司的业务发展提供了良好保证。 2、盈利能力分析 2012年度、2013年度及2014年度，本公司实现主营业务收入分别为29,051.35万元、34,910.76万元和41,196.91万元，2013年及2014年主营业务收入分别较上年增长20.17%和18.01%。2013年度和2014年度，因公司业务规模扩大和布局的完善，主营业务收入有了明显的增长。 随着业务规模的扩大，公司的期间费用逐年增长，2012年、2013年及2014年，期间费用合计分别为6,169.86万元、7,514.13万元和8,269.83万元。2013年由于借款和汇兑损失的增加，使得期间费用占营业收入的比重有所上升。2014年，随着公司营业收入的增长以及对期间费用的合理控制，使得期间费用占营业收入的比重有所下降。 报告期内，公司的毛利率较为稳定且处于较高的水平。公司主要产品能够保持较高的毛利率水平，主要由于公司在行业内处于领先地位，竞争对手较少，且拥有众多自主知识产权，产品附加值高。 3、现金流量分析 报告期内，公司经营活动持续产生现金流，经营活动和筹资活动是公司现金流的主要来源。公司经营活动产生的现金流量在2012年和2013年均小于净利润，主要因为经营性应收项目以及存货在期末大幅增加，而经营性应付项目，包括应付账款、其他应付款等在同期并未同比例增加所致。2014年经营活动产生的现金流量大于净利润，主要因为营业收入增加，同时公司加强了现金管理，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。 公司投资活动的现金流主要由关联方资金往来、购买资产和对外投资构成。随着公司规模的扩张，投资活动的现金逐步增加。 2012年、2013年和2014年，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为3,432.40万元、4,119.12万元和-2,622.34万元。公司筹资活动现金流主要由股东投入、借入和归还银行借款、支付利息和分配股利构成。2012年和2013年筹资活动产生的现金流量较高，主要因为公司增加了银行贷款。2014年，公司适当偿还部分债务并分配了1,250.00万元的现金股利，筹资活动现金流量为负。 （五）公司股东未来分红回报规划 为了明确公司上市后对股东权益分红的回报，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，发行人制定了《浙江金海环境技术股份有限公司上市后股东分红回报规划》，并相应修订了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款。 《浙江金海环境技术股份有限公司上市后股东分红回报规划》、《公司章程（草案）》已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司股票上市之日起生效执行。根据《公司章程（草案）》规定，本次发行上市后本公司股利分配政策主要内容如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规定： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的前提条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。 （2）现金分配比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%的情形。 （3）股票股利分配的前提条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 4、利润分配方案的审议程序： 公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事应发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 （六）发行人控股子公司情况 1、天津金海 天津金海成立于2003年6月，注册资本200万元，实收资本200万元，法定代表人：张士忠，注册地址：天津市北辰科技园区宜兴埠工业园；主营业务：空气过滤器、空调风轮等产品的生产和销售。发行人持有天津金海的75%股权、日本金海持有天津金海25%股权。 经信永中和审计的天津金海最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，天津金海总资产1,690.04万元，净资产1,472.65万元；2014年实现营业收入1,997.25万元，利润总额124.14万元，净利润108.56万元。 2、珠海金海 珠海金海成立于2011年3月，注册资本800万元，实收资本800万元，法定代表人：丁壁赟，注册地址：珠海市斗门区乾务镇新村美福工业城4号楼6号楼；主营业务：空气过滤器、空调风轮等产品的生产和销售。发行人持有珠海金海的100%股权。 2014年8月1日，珠海金海环境技术有限公司白蕉分公司于珠海市工商行政管理局斗门分局登记设立，注册号（分）440403000037404。 经信永中和审计的珠海金海最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，珠海金海总资产1,368.94万元，净资产1,087.89万元；2014年实现营业收入1,955.34万元，利润总额190.30万元，净利润132.65万元。 3、苏州金海 苏州金海成立于2011年1月，注册资本300万元，实收资本300万元，法定代表人：孟一江，注册地址：苏州市吴中区甪直镇柯福路；主营业务：空气过滤器、空调风轮的生产和销售。发行人持有苏州金海的100%股权。 经信永中和审计的苏州金海最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，苏州金海总资产616.68万元，净资产175.37万元；2014年实现营业收入860.82万元，利润总额35.29万元，净利润35.29万元。 4、日本金海 日本金海成立于2007年7月，资本金8,900万日元，法定代表人：丁宏广、丁伯英，注册地址：静冈县静冈市清水区长崎新田245-2；主营业务：空气过滤器的销售。发行人持有日本金海100%股权。 经信永中和审计的日本金海最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，日本金海总资产1,446.29万元，净资产543.09万元；2014年实现营业收入4,551.45万元，利润总额106.25万元，净利润45.18万元。 5、泰国金海 泰国金海成立于2005年9月，注册资本6,681万泰铢，注册地址：罗勇府博登县博登区东海岸（罗勇）工业区第4组64/138；主营业务：空气过滤器、空调风轮的生产和销售。 发行人直接持有泰国金海90%股权，丁宏广先生、丁伯英女士、丁壁赟先生、丁梅英女士合计持有泰国金海10%股权。根据泰国相关法律法规的规定，公司至少应有3名自然人股东，因此发行人委托丁宏广先生等四名自然人代为持有泰国金海10%的股权，并与上述四名自然人签署了《股份代持协议》，发行人实质持有泰国金海100%股权。 根据WM Consulting Co.,Ltd于2015年2月12日出具的《关于金海三喜（泰国）有限公司的法律意见书》，泰国金海是根据泰国法律依法成立的有限公司，设立于2005年9月8日，注册号为0215548002226。截至上述法律意见书出具之日，发行人直接持有泰国金海90%股权。另根据泰国相关法律法规的规定，公司至少应有3名自然人股东，鉴于此发行人委托了四名自然人丁宏广先生、丁伯英女士、丁壁赟先生、丁梅英女士分别代为持有3%、0.5%、5.5%和1%的股权，并与其签署了合法有效的代持协议。上述代持行为和代持协议符合泰国法律法规规定。 经信永中和审计的泰国金海最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，泰国金海总资产5,884.45万元，净资产4,538.20万元；2014年实现营业收入7,234.56万元，利润总额708.51万元，净利润684.70万元。 6、金海进出口 金海进出口成立于2012年1月，注册资本100万元，法定代表人：丁宏广，注册地址：诸暨市应店街镇工业区；主营业务：货物及技术的进出口。发行人持有金海进出口100%股权。 经信永中和审计的金海进出口最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，金海进出口总资产352.63万元，净资产156.89万元；2014年实现营业收入823.42万元，利润总额30.29万元，净利润22.67万元。 7、上海金励 上海金励成立于2012年2月，注册资本300万元，法定代表人：张士忠，注册地址：零陵路899号8C室；主营业务：环境材料科技领域内的技术服务、技术咨询等。发行人持有上海金励100%股权。 经信永中和审计的上海金励最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，上海金励总资产358.17万元，净资产319.26万元；2014年实现营业收入155.34万元，利润总额10.34万元，净利润5.64万元。 8、甘肃金海 甘肃金海成立于2012年7月，注册资本5,000万元，法定代表人：杨克明，注册地址：定西市安定区循环经济产业园新城大道1号；主营业务：阻沙固沙材料的研发和制造；阻沙固沙施工；固沙植物、中药材的种植及销售；管材的生产及销售。发行人持有甘肃金海100%股权。 经信永中和审计的甘肃金海最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，甘肃金海总资产6,287.64万元，净资产-33.55万元；2014年实现营业收入1,549.06万元，利润总额-223.56万元，净利润-223.56万元。 9、金海制冷 金海制冷成立于2013年8月，注册资本50万元，法定代表人：杨克明，注册地址：诸暨市陶朱街道建业路以南西二环路以东；主营业务：空调、净化机的销售、安装、租赁和售后服务。发行人持有金海制冷100%股权。 经信永中和审计的金海制冷最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，金海制冷总资产49.80万元，净资产49.80万元；2014年营业收入为0万元，利润总额为-0.10万元，净利润为-0.10万元。 10、泰国金海科技 泰国金海科技成立于2013年9月，注册资本15,000万泰铢，注册地址：罗勇府博登县博登区东海岸（罗勇）工业区第4组64/138；主营业务：生产和销售塑料制品、组装空调、空气清新机、加湿机。 根据泰国相关法律法规的规定，公司至少应有3名自然人股东，因此发行人于泰国金海科技设立时委托丁壁赟先生、赵尔周先生、陈伟先生和刘健先生代为持有泰国金海科技100%的股权，并与上述四名自然人签署了《股份代持协议》，发行人实质持有泰国金海100%股权。2014年7月16日，泰国金海科技进行了股权转让，由发行人直接持有其90%的股权，剩余10%的股权由丁壁赟先生、蒋科提先生、蔡丽萍女士和姚银利女士分别代为持有5.50%、3.00%、1.00%和0.50%，发行人与4名自然人签订了新的《股份代持协议》。 根据WM Consulting Co.,Ltd于2015年2月12日出具的《关于金海科技（泰国）有限公司的法律意见书》，泰国金海科技是根据泰国法律依法成立的有限公司，设立于2013年9月20日，注册号为0215556007096。截至上述该法律意见书出具之日，发行人直接持有泰国金海科技90%的股权，间接持有10%的股权。根据泰国相关法律法规的规定，公司至少应有3名自然人股东，鉴于此发行人委托了4名自然人丁壁赟先生、蒋科提先生、蔡丽萍女士和姚银利女士代为持有泰国金海科技100%的股权，并与其签署了合法有效的代持协议。上述代持行为和代持协议符合泰国法律法规规定。 经信永中和审计的泰国金海科技最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，泰国金海科技总资产3,013.20万元，净资产3,010.97万元；2014年营业收入为0万元，利润总额为-9.82万元，净利润为-12.22万元。 11、汇盈文化 汇盈文化成立于1999年9月，注册资本100万元，法定代表人：丁壁赟，注册地址：珠海市斗门区井岸镇城东金坑中路19号4栋；汇盈文化无实际经营业务。发行人持有汇盈文化100%股权。珠海金海拟吸收合并汇盈文化，目前吸收合并的手续正在办理过程中。 经信永中和审计的汇盈文化最近一年的财务数据如下：截至2014年12月31日，汇盈文化总资产602.87万元，净资产-110.52万元；2014年营业收入为0万元，利润总额为-124.61万元，净利润为-124.61万元。 第四节 募集资金运用 本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过5,250万股，募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投资于下列项目。具体情况如下表所示： ■ 募集资金项目均由本公司实施。在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。 本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，对募集资金进行集中存放和专户管理，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均存放在募集资金专户，并在募集资金到位后及时与保荐机构、募集资金存放银行签订三方监管协议，严格按照证监会和交易所的相关规定执行。 第五节 风险因素和其他事项 一、风险因素 发行人除已于“重大事项提示”中披露的风险外，还存在以下主要风险。 （一） 综合毛利率下降的风险 2012年、2013年及2014年，本公司综合毛利率分别为35.04%、35.89%及35.40%，2012年、2013年及2014年公司的综合毛利率保持稳定。未来如果空调厂商的产量下降，将会使公司高附加值的空调过滤网产品的销售额相应减少，公司的综合毛利率存在下降的风险，继而影响公司的净利润。 （二） 境外经营的风险 公司在日本、泰国分别设立子公司，日本金海主要负责公司在日本的客户开发、产品销售等业务，泰国金海、泰国金海科技主要负责公司在东南亚的客户开发、生产及销售等业务，是公司与国际客户进行产品、研发和信息交流的窗口。由于受到境外经营环境、境外子公司所在地的法律法规、政局稳定性等因素的影响，公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。此外，日本、泰国属自然灾害多发地区，曾在报告期内发生地震、洪水等自然灾害，对境外子公司的经营产生了一定的影响。 （三） 规模扩大引致的管理风险 2012年、2013年及2014年，公司的营业收入分别为29,067.30万元、34,911.43万元及41,199.69万元，2013年、2014年的营业收入增长率分别为20.11%和18.01%，经营规模不断扩大。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，本公司的资产规模、人员规模、管理机构都将持续扩张，公司在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。 公司通过制定合适的战略规划、建立规范的法人治理结构、完善内部控制制度并有效实施，能够提高公司的管理水平，防范上述管理风险。 （四） 募集资金投资项目实施的风险 本次发 行股票募集资金将投资于以下三个项目：年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目、年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目及研发中心建设项目。公司在选择募集资金投资项目时，充分研究了各类产品的市场发展趋势及国家相关产业发展方向，认真分析了客户需求，对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目的实施有利于公司的长远发展。 公司经过多年发展，已培养出一批精通行业特点、专业技术过硬的研发技术人员队伍，并在技术研究、产品开发和项目管理等方面积累了较为丰富的经验。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 公司若能成功足额募集资金，将在项目实施过程中进一步加强资金管理、预算管理和项目管理，强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。 （五） 新增固定资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加30,200.00万元，较2014年12月31日固定资产原值20,240.75万元有较大幅度增加，每年新增固定资产折旧约2,577.67万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 （六） 产能扩大引致的产能利用率下降的风险 由于公司坚持以销定产、兼顾短中期预期需求作为生产原则，公司的空调过滤网产品每年都有2-3个月的销售淡季，在销售淡季时，销售订单减少，因而使得产量降低；销售旺季时，产能利用率较高，甚至产能不足，导致订单负荷较大时，公司采用外协方式加工。募集资金投资项目实施后，公司空调过滤网产品的产能将进一步扩大，若产能利用率下降，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。 （七） 净资产收益率降低的风险 2012年度、2013年度及2014年度，公司以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为16.10%、16.04%及18.92%，盈利能力较强。本次发行后，本公司净资产将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将可能出现公司的净利润难以与净资产保持同步增长，从而可能导致净资产收益率下降的情形。 （八） 控股股东及实际控制人不当控制的风险 本公司控股股东汇投投资在本次发行前持有公司67.60%的股份，本次发行后持股比例仍然较高，丁宏广夫妇合计持有汇投投资100%股权，为公司的实际控制人。本公司控股股东及实际控制人如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害本公司及中小股东的利益。 公司目前已制定了相应的规章制度，以防止控股股东及实际控制人操控公司情况的发生。报告期内不存在控股股东及实际控制人利用控制地位损害公司利益的情形。 二、重要合同 截至2014年12月31日，本公司正在履行和将要履行的，合同金额在100万元以上或虽未达到100万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （一）采购合同 公司根据自身的生产安排计划向供应商下达采购订单，由于所需原材料品种规格较多，且不同供应商在不同原材料方面的价格优势不一，因此公司通常向不同的供应商分批采购不同的原材料，单笔订单的采购金额较小。截至2014年12月31日，公司正在履行的和将要履行的单笔金额超过100万元的原材料采购合同如下： ■ （二）销售合同 一般来说，公司先与客户签订《框架性协议》，客户每月在《框架性协议》范围内向公司下达订单，订单多采用邮寄、传真、电子邮件或通过客户专门的供应商信息系统等方式下达，导致公司每批销售订单的金额较小。 截至2014年12月31日，公司已与大金液压（苏州）有限公司、无锡近江塑料模具有限公司、富士通将军（上海）有限公司、上海夏普电器有限公司、大金空调（上海）有限公司、乐金电子（天津）电器有限公司、广州松下空调器有限公司、广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股份有限公司、上海日立家用电器有限公司、深圳麦克维尔空调有限公司、LG电子（印度）电器有限公司、3M中国有限公司、日本大金、日本三菱电机、天津三电汽车空调有限公司等公司签署了《框架性协议》。 截至2014年12月31日，公司及下属子公司无正在履行的和将要履行的单笔金额超过100万元或虽未达到100万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同或订单。 （三）借款及担保合同 1、借款合同 截至2014年12月31日，公司正在履行的合同金额在100万元以上的借款合同如下： ■ 注1：泰国金海向大成银行的该笔借款金额3,500万泰铢，截至2014年12月31日已归还7,055,274.29泰铢。 2、担保合同 截至2014年12月31日，公司正在履行的合同金额在100万元以上的最高额担保合同如下： ■ 三、对外担保情况 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在任何对外担保的情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 （一）截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 （二）截至本招股意向书摘要签署之日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （三）截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、 本次发行的相关各方 ■ 二、 与本次发行上市有关的重要日期 ■ 第七节 附录和备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制专项鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00 查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到公司、保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。 （一）浙江金海环境技术股份有限公司 地址：浙江省诸暨市应店街镇工业区 （二）西南证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼 浙江金海环境技术股份有限公司 2015年4月27日 中财网
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