[股东会]新华医疗：2014年度股东大会资料
山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度股东大会资料 二О一五年五月八日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 会议时间：2015年5月8日下午2：00 会议地点：淄博丽莎大酒店二楼会议厅 会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号 会议议程: 1、 推荐监票人 2、 审议《2014年度报告全文及摘要》； 3、 审议《2014年度董事会工作报告》； 4、 审议《2014年度监事会工作报告》； 5、 审议《2014年度财务决算报告》； 6、 审议《2014年度利润分配预案》； 7、 审议《2014年度独立董事述职报告》； 8、 审议《2014年度激励奖金提取和分配方案》； 9、 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财 务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 10、 审议《关于对外担保的议案》； 11、 审议《关于公司2015年日常关联交易的议案》； 12、 审议《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》； 13、 审议《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》； 14、 审议《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》； 15、 审议《关于修改公司注册资本的议案》； 16、 审议《关于修改<公司章程>的议案》； 17、 对审议议题逐项表决 18、 监票人宣布表决结果 19、 宣布股东大会决议 20、 律师宣读法律意见书 21、 宣布股东大会结束 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度报告全文及摘要 年度股东大会 会议资料之一 详见2015年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》和登载公司年度报告的中 国证监会指定网站：www.sse.com.cn。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度董事会工作报告 董事长 赵毅新 各位股东及股东代表: 根据《公司法》和《公司章程》的规定，我受董事会委托，向股东大会报告董事会二○一四年度 工作情况，请各位股东及股东代表审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、 报告期内，公司营业收入628,346.67万元，比上年同期419,376.43万元增长49.83%，实现利 润总额49,736.90万元，比上年同期33,006.29万元增长50.69%；实现净利润39,128.67万元，比 上年同期26,647.35万元增长46.84%；归属于上市公司股东的净利润32,644.13万元，比上年同期 23,168.02万元增长40.90%。 2、近期、中期和长期三级研发体系分工明确，协同发展。公司近期、中期和长期三级研发 体系，分别负责公司原有产品技术升级研发和工艺改进、中期新产品研发和战略新产品研发等。 报告期内，公司根据研发项目情况，将中期研发进一步细分为三个层次，一是重大专项部，涉及 多个事业部或分厂，解决和研发共性技术难题；二是新品研发部，负责二至三年内上市的中期新 产品的研发，目前已经从研发一部发展到十六部；三是专题项目部，公司目前已有六个专题项目 部运营。公司不断增强研发能力，保证公司的可持续发展。 3、报告期内，公司通过自主研发和并购方式丰富了制药装备产品线和检验仪器及耗材产品线，并 对原有资源进行整合，壮大了制药装备事业部，并同时成立了体外诊断产品事业部，以提高管理 效率和市场竞争力。 4、修订《山东新华医疗器械股份有限公司年度激励奖金实施办法》，完善激励约束机制，保持公 司的可持续发展。报告期内，公司对《山东新华医疗器械股份有限公司年度激励奖金实施办法》 进行了修订，根据新修订的《业绩考核激励奖金管理办法》规定，公司董事、监事、高级管理人 员在激励奖金兑现后三个月的非窗口期，以不低于其激励奖金的50%在二级市场上购买新华医疗 股票。 5、为规范公司投资决策程序，有效降低对外投资风险，公司制定了对外投资初审组、对外投资评 审委员会和投资决策委员会三级决策体系，使对外投资决策更加科学、规范。 6、为加强公司的人才梯队建设，促进公司持续健康发展，公司制定《公司内部人才培养选拔管理 办法》，采用培训班、外出学习等多种培训方式，对公司不同层次人才的核心任务进行重点培训， 不断提高管理人员的的综合素质，为公司新业务的成长提供人才支持。 7、贯彻落实党的十八届三中全会关于全面深化改革的战略部署，按照《山东省人民政府关于深化 省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号），探索混合所有制经济模 式，建立更加适应市场经济的管理体制和经营机制，提升公司市场竞争力。 年度股东大会 会议资料之二 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,283,466,669.25 4,193,764,317.11 49.83 营业成本 4,844,155,095.69 3,232,827,450.51 49.84 销售费用 466,783,495.53 334,277,513.92 39.64 管理费用 367,447,666.34 259,053,382.24 41.84 财务费用 70,048,523.51 34,756,931.69 101.54 经营活动产生的现金流量净额 52,058,790.32 22,355,700.16 132.87 投资活动产生的现金流量净额 -945,095,703.72 -593,700,969.16 -59.19 筹资活动产生的现金流量净额 1,196,738,269.49 557,758,280.66 114.56 研发支出 140,276,408.05 126,871,760.09 10.57 2、收入 （1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 医疗器械产品收入为524,591.77万元，比2013年增长55.42%，环保设备收入为4,480.78万 元，比2013年增长36.55%，药品及器械经营收入为91,078.58万元，比2013年增长21.43%，其 增长的主要原因是销售规模扩大，调整产品结构，丰富产品线所致。 （2）新产品及新服务的影响分析 不适用 （3）主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售金额34,770.96万元，占销售总额的5.53%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 医疗器械 3,907,806,270.57 67.07 2,481,200,856.77 63.67 3.41 环保设备 30,790,389.26 0.53 22,266,186.84 0.57 -0.04 药品及器械经营 851,051,581.97 14.61 707,692,454.10 18.16 -3.55 （2）主要供应商情况 报告期内，公司本着公开、公平、公正原则，对公司所需商品继续推进招标工作，有效防止不正 当竞争，不断提高管理水平，保持公司供应商稳定。 （3）费用 （1）管理费用：报告期管理费用36,744.77万元，比上年同期25,905.34万元增长41.84%，主要 原因是职工薪酬、研发费支出增加及合并范围变更所致。 （2）财务费用：报告期财务费用7,004.85万元，比上年同期3,475.69万元增长101.54%。主要原 因是借款增加，利息支出增加所致。 （3）销售费用：报告期销售费用46,678.35万元，比上年同期33,427.75万元增长39.64%。 4、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 140,276,408.05 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 140,276,408.05 研发支出总额占净资产比例（） 4.06 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.23 （2）情况说明 报告期内，公司研发支出14,027.64万元，占报告期末公司净资产的4.06%，占报告期营业收 入的2.23%，本公司及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出均符合高新技术 企业研发投入比例的要求。 5、现金流 （1）报告期公司经营活动产生的现金流入量711,271.12万元，主要是销售商品、提供劳务收到的 现金。经营活动产生的现金流出量706,065.24万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支 付其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流净额5,205.88万元，与去年同期2,235.57 万元相比，现金流量增长。 （2）投资活动产生的现金流入量24,842.54万元，主要为收回投资收到的现金。投资活动产生的 现金流出量119,352.11万元,主要为购建固定资产、无形资产和取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额。 （3）筹资活动产生的现金流入量为284,406.32万元，主要是取得借款收到的现金和吸收投资收到 的现金。筹资活动产生的现金流出量为164,732.49万元，主要是偿还债务支付的现金。 7、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润32,644.13万元，比上年同期23,168.02万 元增长40.90%，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司发行股份购买资产并募集配套资金：公司2014年第二次临时股东大会于2014年8月21 日召开，审议通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》等议案，2014年10月17日公司此次发行股份购买资产并募集配套资金获得 中国证券监督管理委员会重组委审核通过。2014年11月13日，中国证监会证监许可[2014]1203 号文《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准公司本次发行。截止2014年12月31日，公司向隋涌、邱家山、苏晓东等人的股份已经 发行完毕，相关资产已经过户。该事项详见公司此前在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》刊登的相关公告及附件。 （3）发展战略和经营计划进展说明 2014年度，公司计划营业收入526000万元，利润总额预计比2013年增长30%，实际实现营 业收入628,346.67万元，比计划增长19.46%，实际实现利润总额49,736.90万元，比2013年实际 增长50.69%。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医疗器械 5,245,917,761.45 3,907,806,270.57 25.51 55.42 57.50 减少0.98 个百分点 环保设备 44,807,830.57 30,790,389.26 31.28 36.55 38.28 减少0.86 个百分点 药品及器 械经营 910,785,810.21 851,051,581.97 6.56 21.43 20.26 增加0.91 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 6,146,823,473.66 49.18 国外 54,687,928.57 44.48 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 情 况 说 明 货币资金 1,020,169,238.29 12.64% 714,215,716.18 13.16% 42.84% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 18,600.00 0.00% 112,240.00 0.00% -83.43% 应收票据 119,255,527.73 1.48% 63,491,025.92 1.17% 87.83% 应收账款 1,523,372,938.14 18.88% 952,101,560.50 17.55% 60.00% 预付款项 113,929,924.83 1.41% 85,380,065.99 1.57% 33.44% 应收利息 5,875,100.00 0.07% 0.00% 不适用 存货 2,057,136,536.96 25.49% 1,518,998,402.38 27.99% 35.43% 长期股权投资 147,968,867.59 1.83% 84,218,949.47 1.55% 75.70% 投资性房地产 154,770,447.72 1.92% 6,181,862.07 0.11% 2403.62% 固定资产 843,015,553.15 10.45% 519,087,404.80 9.57% 62.40% 无形资产 447,259,697.93 5.54% 301,169,602.03 5.55% 48.51% 商誉 953,921,933.90 11.82% 497,554,119.47 9.17% 91.72% 长期待摊费用 33,339,953.34 0.41% 7,776,223.43 0.14% 328.74% 递延所得税资产 53,864,291.15 0.67% 31,438,622.93 0.58% 71.33% 其他非流动资产 55,984,775.05 0.69% 200,701,318.37 3.70% -72.11% 短期借款 1,832,520,683.22 22.71% 853,441,727.00 15.73% 114.72% 应付账款 1,113,667,403.24 13.80% 833,066,427.90 15.35% 33.68% 应付职工薪酬 68,806,937.97 0.85% 31,062,183.48 0.57% 121.51% 应交税费 99,115,460.37 1.23% 49,492,999.79 0.91% 100.26% 应付利息 3,848,582.89 0.05% 1,515,093.00 0.03% 154.02% 应付股利 9,548,727.60 0.12% 6,500,207.27 0.12% 46.90% 其他应付款 322,960,002.43 4.00% 121,776,847.90 2.24% 165.21% 一年内到期的非流 动负债 6,512,275.91 0.08% 1,120,000.00 0.02% 481.45% 长期借款 296,303,845.56 3.67% 4,980,000.00 0.09% 5849.88% 长期应付款 7,865,260.49 0.10% 0.00% 不适用 预计负债 2,123,888.84 0.03% 0.00% 不适用 递延收益 38,150,470.42 0.47% 20,902,354.17 0.39% 82.52% （四）核心竞争力分析 1、技术创新体系。新华医疗经过多年的探索和积累，逐步建立起以企业为主体、市场为导向、 产学研相结合的技术创新体系。包括以长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研发体系”；通 过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习引进为目标的技术创新培育体 系。三大创新体系相互协同、合理衔接，对新华医疗近年来的快速发展起到了支撑和引领作用。 2、品牌影响力。新华医疗具有70多年的历史，经过不断的培育和积累，在医疗卫生领域和医 疗器械行业具有很高的知名度、诚信度和美誉度。消毒灭菌设备被评为同行业唯一中国名牌，现 在正积极创建国际品牌。 3、优质的产品质量。公司长期以来致力于打造“新华”品牌，不断提高产品质量，提升与国 际同类产品的竞争力，公司的医疗器械产品所采用的专业零部件的质量较高，以保证公司产品的 质量和性能。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 报告期内投资额 74,386.465 投资额增减变动数 34,731.465 上年同期投资额 39,655 投资额增减幅度(%) 87.58 被投资的公司情况 被投资的公司名 称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 投资额（万元） 山东新华医疗生 物技术有限公司 生产、销售洗手液、手指消毒液、皂液、消毒液分配 器等产品，并提供售后服务。 51 214.2 合肥东南骨科医 院 骨科专业、康复医学科、普通外科专业、心血管内科 专业、中医科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、 医学影像科 55 4,601.85 合肥东南手外科 医院 骨科专业、康复医学科 55 348.15 新华医疗健康产 业（湖北）有限 公司 医疗技术开发、技术推广、技术服务及信息咨询、投 资管理咨询 60 1,200 上海新华泰康生 物技术有限公司 生物技术领域内的技术开发、技术咨询及技术服务； 医疗器械（一类）批发零售 20 1,160 长春博迅生物技 术有限责任公司 体外诊断试剂[ABO、RhD血型定型试剂卡(单克隆抗 体)]、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅲ类6840 临床检验分析仪器生产、生物制品(限诊断药品)、体 外诊断试剂、240临床检验分析仪器销售，生物技术、 医疗器械的开发、技术转让。 1.172 490 淄博淄川区医院 西院有限公司 骨科、肿瘤科、妇产科和综合内科 70 350 高青县中医医院 以中医为主面向社会提供医疗、预防、康复、保健服 务等 70 1,974.12 山东新华肾病医 疗投资有限公司 二类、三类医疗器械，注射穿刺器械，体外循环及血 液处理设备，植入材料和人工器官（不含助听器）， 医用高分子材料及制品，介入器材批发兼零售 60 600 苏州远跃工程科 技有限公司 制药、食品机械及配件的研发、生产、销售；制药食 品自动化工程的施工及工程技术服务 99 1,154.835 成都英德医药装 备技术有限公司 生物制药发酵、反应、分离、纯化技术的研发与安装， 生物制药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂 房的安装及自动化控制与软件的集成。 85 36,975 华佗国际发展有 研发、进出口贸易、信息服务、投资业务等 100 19,215.00 限公司 济南新华医院投 资管理有限公司 以自有资金对医疗行业进行投资并运营管理 65 3,778.31 山东省文登整骨 烟台医院有限公 司 四肢创伤科、骨科、骨关节科、骨手显微外科、脊柱 脊髓科、创伤整复科、小儿骨伤科、康复科、推拿科 等 100 600 山东新华健康产 业有限公司 骨科系列产品的生产、销售、健康咨询、网上贸易代 理，网上信息咨询。 19.05 1,200 威海新华医疗器 械有限公司 二三类医疗设备、耗材及试剂 35 525 注：以上投资均为母公司对外投资。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回 本金金额 实际 获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 上海天清生物材 料有限公司 中国工商银行保本 型法人35天稳利人 民币理财产品 400 2014年12 月3日 2015年1月 8日 现金 1.38 400 0 否 否 自有资金 控股子公司 上海天清生物材 料有限公司 中国工商银行 RY0101-B（T+1） 理财产品 100 2014年10 月31日 现金 100 0 否 否 自有资金 控股子公司 长春博迅生物技 术有限责任公司 中国工商银行法人 稳利42天人民币理 财产品 1,000 2014年11 月25日 2015年1 月7日 现金 4.78 1,000 0 否 否 自有资金 控股子公司 长春博迅生物技 术有限责任公司 中国工商银行法人 稳利42天人民币理 财产品 1,000 2014年 12月8日 2015年1 月20日 现金 4.78 1000 0 否 否 自有资金 控股子公司 合计 / 2,500 / / / 10.94 2,500 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2012 配股 602,211,203.64 28,586,568.07 597,482,872.00 4,728,331.64 存放于银行 2013 非公开发行 94,050,000.00 54,849,999.99 94,050,000.00 0 合计 / 696,261,203.64 83,436,568.06 691,532,872.00 4,728,331.64 / 募集资金总体使用情况说明 截至2014年12月31日，公司已累计取得募集资金银行存款 利息收入6,654,960.65元。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 数字一体化手 术室工程及设 备 是 9,700.00 110.82 9,700.00 是 100.00 4,367 4,140.06 否 低温灭菌设备 及耗材项目 否 7,000.00 7,000.00 是 100.00 3,348 3,879.20 是 口腔设备及耗 材项目 是 2,021.00 296.25 2,021.00 是 100.00 867 1,009.06 是 新华医疗研发 中心创新项目 否 8,500.00 2,451.58 8,027.29 否 94.44 流动资金 否 33,000.00 33,000.00 是 100.00 收购上海远跃 制药机械有限 公司10%股权 及补充流动资 金 否 9,405.00 5,485.00 9,405.00 是 100.00 合计 / 69,626.00 8,343.65 69,153.29 / / 8,582 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 11,721 变更后的项 对应的原承 变更项目拟投 本年度投入 累计实际投入 是否符 合计划 变更项目的 产生收益情况 项目进度 是否符 合预计 未达到 计划进 目名称 诺项目 入金额 金额 金额 进度 预计收益 收益 度和收 益说明 口腔设备及 耗材项目 口腔设备及 耗材项目 2,021.00 296.25 2,021.00 867 1,009.06 100 数字一体化 手术室工程 及设备项目 数字一体化 手术室工程 及设备项目 9,700.00 110.82 9,700.00 4,367 4,140.06 100 合计 / 11,721.00 407.07 11,721.00 / 5,234.00 / / / / 募集资金变更项目情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 序号 公司 名称 业务性 质 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润 1 上海 泰美 有限责 任公司 销售三类医疗器械。 77,766.42 12,746.10 4,301.02 2 众生 医药 有限责 任公司 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋 白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、二、三类 医疗器械产品预包装食品销售；一类医疗器械产品、玻璃仪器 等 42,760.14 1,832.43 -962.80 3 长春 博迅 有限责 任公司 体外诊断试剂[ABO、RhD血型定型试剂卡(单克隆抗体)]、Ⅱ类 6841医用化验和基础设备器具、Ⅲ类6840临床检验分析仪器 生产、生物制品(限诊断药品)、体外诊断试剂、240临床检验 分析仪器销售，生物技术、医疗器械的开发、技术转让。 16,261.51 13,709.80 8,126.25 4 上海 远跃 有限责 任公司 生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件， 机械设备安装调试，从事货物及技术的进出口业务 35,912.56 18,093.53 5,322.08 5 成都 英德 有限责 任公司 生物制药发酵、反应、分离、纯化技术的研发与安装，生物制 药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂房的安装及自动 化控制与软件的集成。 26,706.88 15,828.91 3,557.48 5、非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 近年来，我国医疗器械产业平均增速在25%左右，远高于同期国民经济平均增长水平。我国已 初步建立了多学科交叉的医疗器械研发体系，产业发展初具规模，一些地区呈现集群发展态势。随 着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器械 产业市场前景非常广阔。先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化列入我国战 略性新兴产业的发展重点，我国医疗器械产业迎来了前所未有的重要战略发展机遇。 我国常规医疗器械已基本实现自主生产，高端医疗器械也已有涉足，但以低技术含量、低技术 层次的中低档产品占主导的局面并未改变。从进出口结构上来看，我国医疗器械出口以一次性耗材 和中低端诊断治疗器械为主，进口则以高端诊疗设备为主。我国医疗器械行业由国外跨国公司主导 高端价值链。 同时，随着云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术的快速发展，信息化技术为优化医 疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，这些都必将推动医疗卫生服务模式和管理模式的深刻 转变。 （二）公司发展战略 新华医疗的发展战略是以三个"坚定不移"为核心，不断丰富产品线，扩大市场份额。三个"坚定 不移"是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。 1、坚定不移地走"健康产业"之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，向医疗 服务领域扩展，公司定位于"医疗器械"、"制药装备"和"医疗服务"三个板块。 2、坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品 的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和 储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具 有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。 3、坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的 扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施 并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。 （三）经营计划 2015年度，公司计划营业收入67亿元，计划营业成本51.7亿元，计划营业费用49,772万元， 计划管理费用38,915万元，计划财务费用7,469万元，利润总额预计比2014年实际约增长15%。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金需求约为85.76亿元，资金使用计 划主要为生产经营支出、购买设备和工程建设支出等，资金来源为自有资金，不足部分将通过债务 融资等方式解决。公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用 成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的 健康快速发展。 （五）可能面对的风险 1、市场竞争风险。随着医疗器械行业并购热潮的掀起和公司业务规模的扩大，公司的竞争对 手将向“多而强”的方向发展，竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的进入，使公司面临越来 越激烈的竞争，若公司无法迅速有效的应对激烈的市场竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景 带来影响。 2、整合风险。随着公司经营规模的扩大，公司在经营决策、人才培养、运作实施和风险控制 等方面的难度增加，公司将通过完善管理制度和管理架构，制定约束和激励机制等方式来降低整合 风险。 3、制药装备板块收入降低风险。基于医药生产企业GMP改造完成，公司制药装备板块订单 增速将放缓，对制药装备板块的经营业绩造成一定影响。公司将通过增加业务人员、拓展新产品等 方式保持制药装备板块业绩稳定。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司执行 2014 年新颁布的企业会计准则,对相应会计政策进行变更，不会对公司 2014 年度以 及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内公司2013年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。分红标准及比例清 晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0.81 0 32,920,675.37 326,441,336.54 10.08 2013年 0 1.2 10 23,852,857.68 231,680,197.81 10.30 2012年 0 1 0 17,405,313.60 163,311,032.86 10.70 各位股东审议！ 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度监事会工作报告 监事会主席 王克旭 各位股东及股东代表： 受公司监事会委托，现在由我代表全体监事向股东大会做工作报告，请各位股东及 股东代表审议。 2014年度，公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等赋予的职责， 本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对公司经营活动中的 重大决策、长期发展规划、公司的财务状况和公司董事、高级管理人员行为进行有效监 督，保证了公司经营管理范围的规范，使公司得到更快更好的发展。 年度股东大会 会议资料之三 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 2014年3月10日， 在公司会议室召开第 七届监事会第十五次 会议 审议通过《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关 联方占用上市公司资金情况的专项说明》、《关于续聘上会会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、 《关于公司2014年度日常关联交易的议案》、《公司2013年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》 2014年4月18日， 在公司会议室召开第 七届监事会第十六次 会议 审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：1、交易主 体；2、交易标的；3、交易作价；4、发行股票的种类和面值；5、发行方式 及发行对象；6、发行价格；7、发行数量；8、募集资金用途；9、认购方式； 10、锁定期安排；11、交易标的资产自评估基准日至交割日损益的归属；12、 本次交易中的支付现金；13、上市地点；14、本次发行前本公司滚存未分配 利润的处置方案；15、发行决议有效期；《关于公司本次交易符合〈关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、 《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议 案》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》、 《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<山东新华医疗器械股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议 案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买 资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 2014年4月24日， 在公司会议室召开第 七届监事会第十七次 会议 审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》 2014年6月27日， 在公司会议室召开第 八届监事会第一次会 议 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》 2014年8月5日， 在公司会议室召开第 八届监事会第二次会 议 逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》：1、交易作价；2、发行价格； 3、发行数量；4、锁定期安排、《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协 议之补充协议〉的议案》、《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要（修订稿） 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团 有限公司备案的资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 （修订）》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》、《关 于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、 《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》 2014年8月7日，在 公司会议室召开第八 届监事会第三次会议 审议通过《公司2014年半年度报告全文及摘要》、《2014年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》； 2014年10月29日， 在公司会议室召开第 八届监事会第四次会 议 审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运 作，树立良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进 行，并建立完善的内部控制制度。公司董事、经理认真履行股东大会决议和公司章程规 定的义务，在执行公司职务中遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 在报告期内，监事会对公司的财务进行了内部审计和监督，认为财务报告如实的反 映了公司的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标 准无保留意见的审计报告是客观的。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对报告期内公司收购、出售资产事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及 的收购、出售资产事项公平合理，没有内幕交易，没有损害公司及股东的利益。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查，认为公司涉及的 关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。 六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 2014年度，公司计划营业收入526,000万元，利润总额预计比2013年增长30%，实 际实现营业收入628,346.67万元，比计划增长19.46%，实际实现利润总额49,736.90 万元，比2013年实际增长50.69%。 请各位股东及股东代表审议。 山东新华医疗器械股份有限公司监事会 二○一五年四月十六日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2014年，公司在董事会及管理层的正确领导下，经过全体员工的共同努力，克服了 外部不利环境的影响，抢抓市场机遇，公司经营业绩稳定增长，公司规模进一步扩大。 现在我受董事会委托向股东大会作2014年度财务决算报告，请予以审议。 一、主要财务指标完成情况 2014年度公司完成营业收入62.83亿元，比去年同期增长49.83%，主要原因是母 公司、子公司销售规模扩大以及产品线丰富所致。 2014年度公司实现利润总额49,736.90万元，比去年同期增长50.69%。 2014年度公司实现净利润39,128.67万元，比去年同期增长46.84%。 2014年归属于母公司所有者的净利润为32,644.13万元，比去年同期增长40.90%。 2014年归属于母公司所有者的权益为291,417.21万元，比去年同期增长20.77%， 主要是净利润增加和公司发行股份所致。 年度股东大会 会议资料之四 2014年每股收益为0.82元，比去年同期增长28.13%。 二、财务状况及现金流量情况 1、资产负债情况 2014年末公司总资产807,050.95万元，比去年同期增长48.74%，增长的主要原因系 本期货币资金、存货、应收账款、商誉及固定资产增加所致。其中流动资产501,142.38 万元，比去年同期增长43.26%。 公司负债总额461,695.99万元，比去年同期上升70.79%，增长的主要原因系应付账 款、短期借款、长期借款及其他应付款增加所致。其中流动负债426,160.99万元，比去 年同期增长59.79%。公司资产负债率为57.21%，较同期增加7.39个百分点。 2、股东权益情况 归属于母公司股东权益总额291,417.21万元，比去年同期增加50,111.55万元，股 东权益的增加，主要是净利润增加和公司发行股份所致。其中：股本期末数为40,314.14 万元，较上期数增加20,436.76万元，主要系公司发行股份所致；未分配利润期末数为 89,644.52万元，较上期数增加28,440.30万元，主要系实现净利润所致；资本公积期末 数为152,276.90万元，较上期数减少603.91万元，主要系资本公积转增股本所致；盈余 公积期末数为9,155.23万元，较上期数增加1,811.97万元。 3、公司现金流量情况 2014年经营活动产生的现金流量净额为5,205.88万元，高于去年同期的2,235.57 万元，主要是销售商品、提供劳务收到现金增加所致。期末现金及现金等价物余额 98,845.24万元，比去年同期68,794.11万元增加30,051.13万元,主要是本期借款增加所 致。 三、公司产品分类经营情况 2014年度医疗器械产品共实现营业收入524,591.77万元，增加187,058.20万元，同 比增长55.42%。主要是医疗器械产品销售规模扩大，收入相应增加所致。 2014年度药品及器械经营共实现营业收入91,078.58万元，同期增加16,074.54万元， 同比增长21.43%。主要是药品及器械经营销售规模扩大，收入相应增加所致。 2014年度环保设备产品共实现营业收入4,480.78万元，同期增加1,199.36万元，同 比增长36.55%。 四、本年利润分配情况 2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润326,441,336.54元，扣除公司按 10%提取法定盈余公积18,119,713.64元，扣除对股东分配股利23,852,857.68元，加上年 初未分配利润612,042,161.17元，可供股东分配的利润896,445,209.62元。 五、2014年度年报审计情况 公司2014年度财务报告已经由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由赵玉 朋、袁涛两位注册会计师签字并出具“无保留意见的审计报告”。 请予以审议。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度利润分配预案 各位股东： 一、公司2014年年度利润分配预案情况 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润 391,286,716.92 元，归属于母公司所有者的净利润326,441,336.54元，提取法定盈余 公积金18,119,713.64元，提取职工奖励及福利基金65,716.77元，应付普通股股利 23,852,857.68元，加年初未分配利润612,042,161.17元，可供分配的利润为 896,445,209.62元。经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司拟以总股本 406,428,091股为基数,每10股派现金0.81元（含税），共计派发现金股利32,920,675.37 元，占经审计的公司2014年度归属于上市公司股东的净利润326,441,336.54元的 10.08%。 二、公司董事会对本次利润分配预案的说明 公司所处的行业为设备制造业，经过多年的发展，公司已经由医疗器械产品销售， 逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，公司产品逐步实现了从产品 营销到整体解决方案的跨越。随着公司业务的快速发展，销售规模的扩大，一方面公司 由单一的设备销售到为客户提供整体解决方案，需要预先垫付医药工业企业的工程款； 另一方面，公司的下游客户大多数为医院客户，虽然该部分客户能够保证回款，但回款 周期相对较长，直接造成公司应收账款压力较大，导致公司在2014年度经营活动产生 的现金流量净额较低。此外，公司把医疗服务作为公司未来的利润增长点，目前正在通 过资本运作等方式不断壮大公司的医疗服务板块，与医院的合作，加大了公司的资金压 力。 公司重视对投资者的合理投资回报，但需兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润 分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未 来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。 三、本次利润分配预案的决策程序 年度股东大会 会议资料之五 公司关于《2014年度利润分配预案》的议案已经2015年4月16日公司第八届董事会 第九次会议审议通过并公告（详见公司临2015-003号公告），并经2015年4月16日公司第 八届监事会第五次会议审议发表监事会意见并公告（详见公司临2015-004号公告），公 司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见，并予以披露。公司此次利润分配预 案须经公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。 请各位股东及股东代表审议。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 我们作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立 董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，勤勉、 尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项 发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度 我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下： 年度股东大会 会议资料之六 一、 独立董事的基本情况 于金明：中国工程院院士，现任山东省肿瘤医院院长兼放疗科主任，天津医科大学、 山东大学、武汉大学博士生导师，中华医学会放射肿瘤学专业委员会主任委员、山东省 医学会放射肿瘤专业委员会主任委员，2008年5月至2014年6月任公司独立董事。 朱德胜：2004年3月至2006年12月，山东财政学院副教授，硕士研究生导师，会 计学院财务管理教研室主任；2006年12月至今，山东财政学院教授，硕士研究生导师， 会计学院副院长，2009年4月至2014年12月起任公司独立董事。 孟凡鑫：1992年10月至1997年12月担任山东正大至诚律师事务所主任；1998年 至今担任山东正大至诚律师事务所管委员会成员。1996年7月至今连续四届被淄博仲裁 委员会聘为仲裁员；1999年10月至今担任淄博市张店区人民政府法律顾问；2007年10 月被确定为山东省高级人民法院淄博地区破产案件管理人，2011年8月至今任公司独立 董事。 赵斌，1991年至1994年，山东省医学影像学研究所MRI诊断研究室副主任，1994 年至1997年，山东省医学影像学研究所MRI诊断研究室主任，1997年至2010年，山 东省医学影像学研究所副所长，2010年至今，山东省医学影像学研究所所长。2014年6 月起至今任公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2014年度的董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重 大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2014年度我们对公司董事会各项议案及公 司其他事项没有提出异议。2014年度我们出席董事会会议的情况如下： 2014年度董事会会议召开次数 19 姓名 亲自出席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 于金明 12 0 0 否 孟凡鑫 19 0 0 否 朱德胜 19 0 0 否 赵斌 7 0 0 否 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况 2014年，公司召开了年度股东大会1次、临时股东大会3次，于金明、赵斌在任期 内参加股东大会各两次，朱德胜、孟凡鑫参加股东大会4次，未有无故缺席的情况发生。 2014年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职 权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司日常关联交易严格按照公司第七届董事会第七十一次会议及2013年度股东大 会审议通过的决议执行，并在定期报告中予以披露。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，2014年度公司严格控制对外担保风险，除为全资子公司、控股子公司 及控股子公司的全资子公司业务需要担保以外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司 及广大股东的利益。截止 2014年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供 担保。 公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，无其他对外担保事宜。 （三）募集资金存放与使用情况 2014年度，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专 户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会聘任了常务副总经理和副总经理，我们对公司董事及高级管 理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2014年度公司对董事及高级管理人员支付的 薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情 况发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司发布业绩预告一次，业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规 则的规定》，公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第七届董事会第七十一次会议及2013年年度股东大会审议通过， 公司决定以2013年末总股本198,773,814股为基数，每10股派现金1.2元(含税)；同时， 以资本公积转增股本方式向全体股东每10 股转增10 股。该利润分配方案于2014年7 月21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司对公司发行股份购买资产并募 集配套资金项目出具了关于同业竞争、关联交易等内容出具了承诺，并严格履行了承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季度报告 的编制及披露工作；完成了非公开发行及发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息 披露工作；完成了限售股份解禁的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告62项。 我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公 司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息 披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司 经营管理水平和风险防范能力，公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工 作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已 建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内 部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报 表的真实、准确、完整提供了保障。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会共召开十九次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完 整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决 结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我 们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 于金明 Jn7984729@public.jn.sd.cn 孟凡鑫 mfx13705332382@163.com 朱德胜 cyzds@163.com 赵 斌 cjv.zhaobin@vip.163.com 最后，对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们2014年度工作中 给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 独立董事：于金明、孟凡鑫、朱德胜、赵斌 二○一五年四月十六日 山东新华医疗器械股份有限公司 2014年度激励奖金提取和分配方案 各位股东： 一、激励奖金应提取额 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润 391,286,716.92 元，归属于母公司所有者的净利润326,441,336.54 元，比2013年增长 40.90%，2014年度实现营业收入6,283,466,669.25元 ，比2013年增长49.83%，同时，上 会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。按照2013年度股 东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规 定，公司激励奖金总提取额为50,157,166.86元，其中： 年度股东大会 会议资料之七 （1） 按照EVA值完成指标应提取额为27,428,850.20元。 1) EVA提取额的计算方法 EVA值，是指经审核的公司税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投 入资本成本后的所得。计算公式为： EVA=税后营业净利润-资本总成本=税后营业净利润-调整后资本×资本成本率 税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-适用所得 税税率） 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工 程 计算平均值时采用月度余额算术平均法。 资本成本率确定为5.5%。 适用所得税税率是指公司和控股子公司实际执行的企业所得税税率。 2) 考核指标基准值 EVA值，以2013年度EVA值为基数，2014 年度、2015年度、2016年度基准 值逐年递增3%。 3）提取金额的计算 a.完成基准值，按基准值的8%提取激励奖金 b.超额完成部分，按比基准值增加额的16%计提激励奖金。计算公式为： EVA值超额完成激励奖金=（当年EVA值-基准值）×16% （2） 按照实现净利润增长率应提取额为23,690,284.68元。 1) 净利润增长提取额的计算方法 净利润增长率、净利润增长额，根据经审计的公司合并报表，采用归属于母公 司的净利润计算。计算公式为： 净利润增长率=（当年净利润-上年净利润）÷上年净利润×100% 净利润增长额=当年净利润-上年净利润 2） 考核指标基准值 净利润增长额，2014年度以2013年度完成值为计算基准值，2015年度、2016年 度以上年实际完成值为计算基准值，当上年完成值低于2013年完成值时以2013年完成值 为计算基准值。 3） 提取金额的计算 当年度净利润增长率≥40%但不超过50%时，以年度净利润增长额为提取基数， 按25%提取激励奖金； （3） 四金占用率指标扣除额为961,968.02元。 1) 四金占用率指标的计算方法 四金占用比率，依据经审计的公司合并报表计算。 四金占用额，是指应收账款、预付账款、其他应收款、存货四项资金占用之和， 考核各季、年末数。 四金占用比率，为考核期内四金平均占用额与公司主营业务收入的比例。 四金平均占用额=（年初占用额/2+一、二、三季度季末占用额之和+年末占用 额/2）÷4 2） 考核指标基准值 四金占用比率以2013年度实际完成值为计算基准值。 3） 提取金额的计算 年度实际完成四金占用比率比基准值每降低1个百分点，按上述办法提取激励 奖金总额的2%增加激励奖金；年度实际完成四金占用比率比基准值每提高1个百分点， 按上述办法提取激励奖金总额的2%扣减激励奖金。 二、激励奖金实际提取额 根据公司的发展及经营情况，公司董事会拟在2014年实际提取激励奖金额为 37,900,000.00元，剩余额度12,257,166.86元不再提取。 三、激励奖金发放范围 经公司董事会薪酬与考核委员会提名，并根据被提名人员对公司所作出的业绩， 此次提取的激励奖金的发放范围包括： （1） 于公司受薪的董事会成员、监事会成员； （2） 公司高级管理人员； （3） 公司中层管理人员； （4）由总经理提名的技术、管理骨干和卓越贡献人员。 请予审议。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务审计机构和内部控制审计机构的议案 各位股东： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构和内部控制 审计机构，该事务所业务素质高，对审计工作认真负责，鉴于对该所的聘期已到，根据 公司董事会审计委员会的提议，拟在2015年度继续聘用上会会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日 起计算。 根据其工作内容、工作强度等相关指标，拟定其年度财务审计报酬为120万元人民 币，内部控制审计报酬为37万元人民币。 请予以审议。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 年度股东大会 会议资料之八 山东新华医疗器械股份有限公司对外担保的议案 各位股东： 为满足下属子公司的经营需要，公司拟为上海泰美医疗器械有限公司提供35,000 万元人民币的连带责任担保、为淄博众生医药有限公司提供18,000万元人民币的连带责 任担保、为上海方承医疗器械有限公司提供35,000万元人民币的连带责任担保，为山东 新华医用环保设备有限公司提供1,000万元人民币的连带责任担保，为成都英德生物医 药装备技术有限公司提供3,000万元人民币的连带责任担保，为合肥东南骨科医院提供 2,000万元人民币的连带责任担保，为上海欣航实业有限公司提供1,000万元人民币的 连带责任担保，为威士达医疗有限公司提供10,000万元人民币的连带责任担保，为上海 同欣生物科技有限公司提供1,500万元人民币的连带责任担保，为华佗国际发展有限公 司提供19,215万元人民币的连带责任担保，为平阴县中医医院提供5,000万元人民币的 连带责任保证。上述担保业务包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信 用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保， 担保期限自公司2014年度股东大会起至公司2015年度股东大会止。 请予审议。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 年度股东大会 会议资料之九 关于公司2015年日常关联交易的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2015年4月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关 于公司2015年日常关联交易的议案》。董事会就上述关联表决时，公司关联董事赵毅新 女士、许尚峰先生、辛生业先生进行了回避表决；其他非关联董事就上述关联交易均表 决通过；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。 独立董事的意见：公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医 药”）与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院之间的 关联交易，众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医 药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品 采购合同，但众生医药在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄博 矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院配送药品均依照药品 采购相关规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标 价格确定。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的 盈利能力。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 众生医药与淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院 之间的关联交易，关联董事回避表决，符合有关规范性文件及《公司章程》的要求。 公司日常关联交易，参照市场价格执行，符合公平、公正、公开的原则，维护了公 司和非关联股东的合法权益。 根据众生医药连续12个月内与淄矿医院、淄博昌国医院和平阴县中医医院形成的 关联交易额计算（包括预计数），交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产5%以上，上述关联交易将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 年度股东大会 会议资料之十 关联交易类 别 关联人 上年（前次） 预计金额含 税价（万元） 上年（前 次）实际 发生金额 含税价 （万元） 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 向关联人销 售药品、材 料 淄博矿业集团有限责任公 司中心医院 9,000.00 5,223.24 药品品种调价 淄博昌国医院 5,000.00 2,439.33 药品品种不全 平阴县中医医院 6,000.00 2,524.74 药品品种不全 小计 20,000.00 10,187.31 合计 20,000.00 10,187.31 上述关联交易总额在2014年度日常关联交易预计范围之内。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 关联 交易 类别 关联人 本次预计金额 含税价（万元） 占同类 业务比 例（%） 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额含税 价（万元） 上年实际发 生金额含税 价（万元） 占同类业 务比例 （％） 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 向关 联人 销售 药 品、 材料 淄博矿业集团有 限责任公司中心 医院 7,000 42.17 1,573.15 5,223.24 51.27 淄博昌国医院 3,500 21.08 615.85 2,439.33 23.94 平阴县中医医院 4,500 27.11 855.92 2,524.74 24.78 上海一康康复医 院有限公司 1,600 9.64 377.21 0 0.00 上年未开 展业务 小计 16,600 100.00 3,422.13 100.00 合计 16,600 100.00 3,422.13 100.00 二、关联方介绍和关联关系 1、淄博矿业集团有限责任公司中心医院 医疗机构执业许可证：淄卫医核准字[2001]021号 注册地址：淄博市淄川区淄矿路133号 诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、 皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、 医学影像科、中医科、疼痛科。 有效期：至2018年12月31日 （未完）  |