[公告]林洋电子：独立董事2014年度述职报告
江苏林洋电子股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 各位股东及代表： 大家好！ 作为江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司 董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠 实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。 现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾寅章：曾经担任华东电网副总工程师、总工程师、副总经理，上海市电力公司总经 理，上海市电力工业局局长，上海MEC技术咨询公司董事，上海置信公司高级顾问，韩华新 能源独立董事。现任公司独立董事。长期从事电力行业相关管理工作，对于电力行业的发 展有深入的研究，对公司战略定位的合理性、公司经营目标设定的科学性等能提供建议并 具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。 傅羽韬：曾任中国平安保险公司杭州分公司员工，浙江政法联律师事务所律师，浙江 天册律师事务所律师。现任浙江天册律师事务所合伙人及公司独立董事。主要社会职务有 杭州市金融办企业上市咨询团专家、浙江省中小企业创业指导师、浙江省消费者协会维权 律师。长期从事企业改制、重组及证券法律业务，对公司运作的合法合规性、公司各项制 度建设的完善性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资 格证书。 沈蓉：曾经担任上海众华沪银会计师事务所审计员、审计经理、高级经理、合伙人。 现任上海众华沪银会计师事务所董事、副主任会计师、审计合伙人以及公司独立董事。长 期从事审计业务，对公司财务制度建设的完善性、财务报告的真实性等能提供建议并具备 专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有 直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间 接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。 2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 因此不存在影响独立性判断的情况。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，江苏林洋电子股份有限公司共召开了12次董事会，4次股东大会，我们认真 参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，并分别对相关议案发表了独立意见，2014年度出席会议情况如 下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 应参加会议 （次数） 亲自出席 （次数） 委托出席 （次数） 应参加会议 （次数） 亲自出席 （次数） 委托出席（次 数） 顾寅章 12 12 0 4 4 0 傅羽韬 12 12 0 4 4 0 沈蓉 12 12 0 4 4 0 在每次会议召开前或召开后我们都会就会议中相关议案与公司监事、高管进行沟通。 会议上，我们与公司非独立董事进行沟通和探讨，认真审议每一项议案，积极参与讨论并 提出合理化建议。针对董事会审议的相关事项，2014年我们针对19项议案出具了6份独立意 见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。 1、在公司第二届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司聘任董事会秘书 的议案发表了独立意见。 2、在公司第二届董事会第十一次会议上，作为公司的独立董事，对以下事项发表了独 立意见： （1）关于公司关联方资金占用的独立意见； （2）关于公司2014年度预计日常关联交易的独立意见； （3）关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见； （4）关于对公司2013年度募集资金存放和使用情况的独立意见； （5）关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见； （6）关于2013年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见； （7）关于对公司续聘2014年度审计机构的独立意见； （8）关于对公司部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意 见； （9）关于对公司调整募投项目投资进度的独立意见； （10）关于对公司2013年度计提存货跌价准备的独立意见； （11）关于对公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见。 3、在公司第二届董事会第十四次会议上，作为公司的独立董事，对关于公司回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。 4、在公司第二届董事会第十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下事项发表 了独立意见： （1）关于2014年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见； （2）关于公司限制性股票激励计划之股票第二次解锁事宜的独立意见； （3）关于聘请立信会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的独立意见。 5、在公司第二届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司及3家全资下 属公司江苏林洋新能源科技有限公司、江苏林洋照明科技有限公司和江苏林洋光伏科技有 限公司共同向比利时联合银行股份有限公司（上海）分行申请综合授信额度及相互提供担 保的议案发表了独立意见。 6、在公司第二届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下事项发表 了独立意见： （1）关于修改《公司章程》的独立意见； （2）关于公司未来三年股东回报规划（2014—2016年）的独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等 相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生 的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股 东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生 的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公 平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公 司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国 证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决； 交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损 害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，我们作为江苏林 洋电子股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对 外担保及公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查。我们认为，公司对外担保制度 健全，2014年公司累计和当期对外担保金额为零，不存在因被担保方债务违约而承担担保 责任的风险；公司已制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》，并在2012年第 二次临时股东大会上审议通过了在章程中增加对控股股东“占用即冻结”机制的相应条款， 全面地建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害利益的长效机制，报告期内与 关联方不存在未经审议或未披露的资金往来，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （三）募集资金的使用情况 针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2014年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专 项审核报告》（信会师报字[2015]第113147号），保荐人广发证券也出具了相关审核意见。 我们认为，年度内公司未违规使用募集资金，《公司2014年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2014年度董事会提名委员向董事会提名推荐了1名董事会秘书候选人，我们认为董事会 秘书候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 2014年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并 根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结 果进行了审核，我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。在公司2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核 和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司业绩预告按规定在定期报告前期予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度会计报表审计过程 中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范， 客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，我们 同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构和2015年 度财务报告审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司正在实施非公开发行股票事项并将于五月中旬完成，该事项实施完成后，公 司的股本总数、股权结构及股东权益将会与2014年12月31日的报表反映情况发生较大变化， 为保证股东利益，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 未分配利润将在2014年以后年度进行分配，董事会提议2015年中期进行一次利润分配，并 按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。我们同意董事会提出的 公司2014年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时 公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 2014年公司共披露临时公告68份，定期报告4份。综合全年的信息披露情况，公司信息 披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的 要求做好信息披露工作，特别是在公司2014年度推行非公开发行股票的项目中，公司做到 及时履行信息披露义务，并严格按规定做好内幕知情人登记工作。 （十）内部控制的执行情况 为进一步加强和规范公司内部控制，根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），提高公司经营管理水平和风 险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司组织各部门开展内部控制 规范对标工作，公司特聘请专业机构提供内部控制咨询服务，将已有制度和相关规定逐项 对照，发现不足，及时整改，优化了业务流程和风险控制，公司内控部定期对公司各部门 的运行进行审查。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，并随着实际情况的变化及 时加以调整。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12 中财网
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