[股东会]南京医药：2014年年度股东大会材料
南京医药股份有限公司 2014年年度股东大会材料 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会议程 一、 介绍参会的嘉宾和股东情况； 二、 宣读会议审议及听取议案相关内容： 1. 审议《南京医药股份有限公司2014年年度报告》及其摘要； 2. 审议南京医药股份有限公司2014年度董事会工作报告； 3. 审议南京医药股份有限公司2014年度监事会工作报告； 4. 审议南京医药股份有限公司2014年度财务决算报告； 5. 审议南京医药股份有限公司2015年度财务预算报告； 6. 审议南京医药股份有限公司2014年度利润分配预案； 7. 审议关于公司2015年度日常关联交易的议案； 8. 审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案; 9. 审议关于公司发行短期融资券的议案； 10. 听取南京医药股份有限公司2014年度独立董事述职报 告。 三、 大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别 回答提问） 四、 股东对各项议案进行表决 五、 股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表 决结果 六、 宣读股东大会现场表决结果 七、 通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果 八、 宣读股东大会决议 九、 律师见证并出具法律意见书 十、 会议结束 南京医药股份有限公司 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之一： 南京医药股份有限公司 2014年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年年 度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证 券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求， 公司编制了2014年度报告及摘要。经公司第七届董事会第二次会议、 第七届监事会第二次会议审议通过，公司2014年年度报告全文登载 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），2014年度报告摘要 刊登在2015年4月18日出版的上海证券报、中国证券报及证券时报 上。现提请股东大会审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之二： 南京医药股份有限公司 二〇一四年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会的委托，现向股东大会做《南京医药股份有限公 司2014年度董事会工作报告》，请予审议。 第一部分：二〇一四年董事会工作简要回顾 2014年，全国医药流通行业运行平稳，销售和利润增速同比放 缓。在医改顶层设计指引下，医药市场流通秩序逐步规范，行业并购 重组频发，多元化资本并举进入激发行业动力，医药电商亦深入影响 行业运营模式且发展潜力巨大。公司第六届董事会坚持为股东创造价 值的理念，在任期的最后一年，始终强调利润贡献和投资回报，带领 经营层不断提升公司营运质量和主营业务盈利能力，改善并强化规范 治理。公司还在年内完成直接融资并引入境外战略投资者，为企业步 入健康运营轨道、实现跨越式发展打下坚实基础。 一、经营业绩基本情况 2014年，公司拓展业务，加强管控，开源节流，规范治理，使 企业经营绩效和市场价值稳步提升。报告期内，公司实现营业收入 220.76亿元，同比上升14.76%；归属于母公司所有者的净利润 12,888.01万元，同比上升233.19%；综合费用率水平为5.29%，比上 年度为5.98%降低了0.69个百分点；公司市值从年初47亿元左右上 涨至年末65亿元左右。 二、董事会日常工作情况 1、 董事会、股东大会会议召开情况 根据上市公司相关法律法规的规定，2014年公司董事会以现场 和通讯方式共计召开10次会议，组织召开2次股东大会。公司董事 会以诚信、勤勉的态度，审慎履行权利，承担应尽义务，合理发挥自 身专业水平，积极参加监管部门组织的各项业务培训，制定落实各项 内控制度，努力提高合规意识，推动上市公司经营业绩与规范治理并 举发展。2014年公司各重大事项均严格履行了信息披露义务和相应 决策程序，符合上市公司治理规则和国有资产监管相关规定。 2015年1月，公司顺利完成新一届董事会换届改选工作。董事 会成员通过网络投票和累积投票方式选举产生，有效保障董事会科学、 高效、规范化地决策运作体系建设，切实提高中小股东对上市公司治 理结构建设的参与度，维护中小股东合法权利。 2、完成非公开发行股票暨与联合博姿战略合作，正式引入境外 战略投资者，奠定创新发展基础 2014年内公司正式完成非公开发行股票相关工作，引入境外战 略投资者并募集资金10.6亿元，有效充实营运资金，优化融资结构。 与此同时，公司与联合博姿多次深入交流创新服务模式，积极探索适 合双方的合作技术，为推进全面战略合作打好基础。 通过非公开发行股票引入境外战略投资者，既是公司增加自有资 金、降低资产负债率、进一步增强主业扩张和风险抵抗能力的资本运 作，也是在中国医改大背景下对混合所有制改革的有益尝试。国有资 本和外方资本借助各自优势取长补短，共促发展，有利于加快推进建 立有中国特色的药品经营新模式、新标准，推动传统产业创新并做大 做强，为公司未来发展带来新机遇。 3、聚焦资源协同发展主营业务，多渠道增加终端销售能力，信 息化物流服务初显成效 公司继续实践依托计算机信息化并伴以现代化物流的服务于医 院的药事服务模式，相关子公司积极寻求医院合作意向，合作医院从 一级到三级现已达300多家，以此带动医疗机构供应链、深度分销、 医疗器械业务协同发展，取得了良好的社会效应和经济效益。至报告 期末，公司在南京市鼓楼医院、江苏省人民医院药品供应已达10亿 元左右，占两院用药量50%以上。药事服务整体运行情况良好。 公司明确“零售连锁业务是南京医药未来的突破方向”，通过全面 升级传统会员营销模式以加强会员管理、开展智慧健康园项目建设、 探索建立居民健康档案体系、依托相关第三方平台构建线上营销渠道 等，积极发展线上线下协同的健康管理服务，强化建设自有终端销售 渠道，持续创新零售连锁运营模式。2014年底门店总数逾350家， 会员总量同比增加约25%。 公司整合物流中心资源，基本形成区域大型物流中心、二级配送 中心和分布在基层区域配送点的三级物流架构系统，通过信息化提升 现代物流管理水平。公司是江苏省内具有第三方物流资质并首家开展 第三方药品物流业务的医药流通企业，现已向部分大中型制药企业提 供第三方物流增值服务，实现业务增收。 2014年5月，按T3标准自主建设的南京医药数据中心正式投入 使用，现已初步实现运营信息共享和部分数据分析。 4、推进资源整合，盘活闲置资产促效益提升 报告期内，公司完成目前承租的南京雨花小行产业园剩余3.8万 平米建筑整体招租，引入第三方对园区进行持续开发经营，以获取长 期稳定的园区租赁收入，利于回收现金流集中发展主营业务；公司继 续清理“三非”企业，整合内部资源并提升效益。 5、开展“制度锻造年”工作，强化制度，促进规范治理 结合战略发展目标及经营管控职能转变需求，公司确定2014年 为“制度锻造年”，全面梳理各项经营管理工作制度及流程，进一步强 化并规范企业治理和运作，提升集团化实际管控能力，促进企业健康 发展。公司全年各重大事项均严格履行决策程序，符合上市公司治理 规则和国有资产监管相关规定，企业内控水平迈上新台阶。 6、勇担责任，外树形象，努力成为具有社会责任感的公众公司 董事会高度重视践行社会责任。作为2014年青奥会唯一的药品 储备及保供单位，公司圆满完成药品储备及安全保供任务。在2014 年3月昆明火车站暴力恐怖袭击事件以及8月昆山工厂爆炸事故中， 公司均发挥了重要的药品应急保障作用。在全国药品流通行业管理奖 项评选中，公司亦获得多项荣誉。 三、可能面对的风险 1、医改政策调整对医药商业传统业务模式带来的风险 药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速 持续放缓。面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势，公司力求有质 量的稳定增长，一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应 国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行 的整体水平；另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务，以 增值服务带来业务增量，以自有终端增强客户黏性，以精细化管理提 高盈利能力。同时，公司将寻求优质投资并购标的，拓展主营业务规 模，加强投资后管理，以投资讲回报为原则实现董事会战略目标。 2、医药电商对医药商业带来的冲击与挑战 我国药品电商政策存在不确定性，但发展空间巨大，对传统药品 营运模式将产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战，依托互 联网技术，利用区域优势和品牌影响力，嫁接已有B2C资质，开发 以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务 营销模式，在各主要区域探索并实施触网经营，凭借零售门店优势创 新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊 疗与电商平台建设相结合，增强服务意识，增加客户粘度，形成具有 南京医药特色的电商模式。 第二部分二〇一五年工作思路及经营计划 2015年是公司第七届董事会任期的第一年，也是与沃尔格林博 姿联合公司开展实质性战略合作的元年，更是公司未来三年战略规划 予以实施的第一年。2015年公司以“积极适应新医改背景下的政策及 商业环境变化，聚焦主业（即以利益协同的药事服务为核心的医疗机 构业务；整合资源并运用互联网技术，推进建设自有终端的多模式零 售连锁业务），稳中求进，确保公司经营实现有质量的稳定增长。结 合国情和企业实际，学习借鉴战略合作方先进的经营管理理念及经验， 提升管理水平，助力主业创新，改善盈利能力。”为经济工作的总体 思路，年度经营计划如下： 一、与沃尔格林博姿联合公司加紧进入实质性战略合作的落地阶 段，加快引进其在医药批发、零售连锁标准化管理和集团化管控、药 事服务、供应链、物流建设等方面的先进管理模式、经验及工具。 二、以国务院深化医改综合试点为契机，加强对宏观经济和行业 政策环境的分析研究，强化政府事务工作，全力稳固苏皖闽三个主要 区域的竞争优势，并在公司已覆盖市场区域，继续深耕主营业务现有 网络和存量业务，努力扩大市场占有率，确保至少不低于行业平均水 平的销售增长，增加净利率相关考核指标。 三、努力打造并发挥公司品牌优势和影响力，聚焦主业拓展及创 新，强调批零一体协同发展： 1、继续深化并实践适合新医改的基于利益协同,以集成化供应链 为思想基础,以信息化和综合服务解决方案为支撑的药事服务管理模 式，由传统赚取进销差价盈利方式向为上下游客户提供增值服务盈利 方式转变，提升从上游到下游终端的整体服务价值。 2、以满足消费者健康需求、掌握健康大数据和建设自有终端为 目的，加强公司旗下零售连锁品牌的统一管理，大力发展多模式零售 连锁业务：传统药房标准化改造和转型升级、对医院门诊药房社会化 的承接、社区零售药房及商圈里的药房、中医坐诊药房、DTP药房、 健康咨询管理店等的建设。同时积极应对医药电商挑战，嫁接已有医 药电商业务资质，研究并统筹规划电商业务发展，充分利用线上线下 结合的营销服务增加客户粘度并拓展业务。 3、加快业务覆盖地区物流配送中心建设，持续推进物流业态一 体化整合，继续加大在医药物流综合服务方面的信息化建设。借鉴战 略合作方先进的第三方物流管理经验，继续探索并巩固实施第三方物 流业务及物流增值服务。 4、积极开展资本运作，寻求对区域市场网络的布局完善，增大 规模并提升效益，同时鼓励并推进合规前提下的业务模式创新，制定 合理的考核机制，调动各区域企业的创新积极性。通过供应链关系及 管理、业务协同，辅以绩效考核指标的优化设计，促进实现批零一体 协同发展的经营管理模式，提升盈利能力。 四、继续推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设，尤 其是与重点供应商的集团化合作；以集成化采购持续优化战略品种和 区域优势品种；以合规、有效的增值服务促进工商协同、商商协同。 五、信息化建设对南药战略管控和主营业务创新及整合运作给予 重点支撑，继续打造南药拥有自主知识产权的药事服务基干信息系统， 努力实现模块化、可复制化且低成本化。 六、加强内部控制、开源节流、管理挖潜、降本增效，持续提升 公司治理规范和精细化管理水平。长效开展制度锻造工作，强化制度 学习和执行落实，为企业的规范治理和运作提供制度保障，促进集团 化管控。 各位股东，展望2015年，在南京新工投资集团的关心和支持下， 公司将深刻理解医改政策所带来的行业变化趋势，积极面对行业发展 新常态，借鉴先进的经营理念和管理经验，努力探寻新兴药品互联网 产业迅猛发展所衍生出的发展机遇，强化规范经营治理责任意识，借 力资本市场做大做强，以三年内的行业排名重返前六位为基本目标， 为中国医疗卫生改革和健康事业做出更大的贡献，为全体股东创造长 期稳定的投资价值！ 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之三： 南京医药股份有限公司 二〇一四年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受公司监事会的委托，现向股东大会做《南京医药股份有限公 司2014年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会会议召开情况 2014 年，公司监事会共召开了 5 次会议。监事会会议的通知、 召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会召 开会议的具体情况如下： 1、2014年4月3日以现场方式召开第六届监事会第九次会议， 审议通过《南京医药股份有限公司2013年年度报告》及其摘要、《监 事会2013年度工作报告》、《公司2013年度内部控制评价报告》、《公 司2013年度财务决算报告》、《关于公司2014年度日常关联交易的议 案》、《关于2013年度计提资产减值准备的议案》。 2、2013年4月28日—29日以通讯方式召开第六届监事会临时 会议，审议通过《南京医药股份有限公司2014年第一季度报告》及 其摘要、《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议 案》、《关于公司第六届监事会增补监事的议案。 3、2014年5月23日以现场方式召开第六届监事会第十次会议， 审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。 4、2014年8月14日以现场方式召开第六届监事会第十一次会 议，审议通过《公司2014年半年度报告》及其摘要、《关于公司确认 的《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案》、、《关于 公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案》。 5、2014年10月29日以现场方式召开第六届监事会临时会议， 审议通过《公司2014年第三季度报告》及其摘要、《关于公司会计政 策变更的议案》。 二、监事会对一些重大事项的监督 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公 司监事会对公司2014年各临时股东大会、董事会的召开程序和决议 事项，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事和高级管理人 员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：公司能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》以及国家有关法律、法规对上市公司的要求，依法运作、规范经 营。公司经营决策程序合法、有效，能认真执行股东大会的各项决议， 内部控制制度日趋完善；公司现任董事和高级管理人员为实现公司经 营目标勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 2、公司财务情况 监事会对2014年度公司的会计政策变更、财务状况和财务成果 等进行了有效的审核和监督。监事会认为：公司财务制度逐渐健全、 财务内控管理日趋完善，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载，财务运作规范，财务 状况向好。 3、关联交易情况 监事会依照《公司章程》以及监管部门的相关要求对公司2014 年度发生的关联交易进行了审核和监督，关联监事依法对部分关联交 易议案回避表决。监事会认为：2014年度公司发生的关联交易事项 的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规及规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易公允公正，未发 现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。 4、公司内部控制管理情况 监事会对2014年度公司内部控制体系建设工作进展和成果进行 了有效的督导。监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项 内控制度在日常工作中不断修订规范，各项内部控制循环持续改进的 机制正在执行中，内部控制设计与执行的有效性不断提高。 5、募集资金存放与使用情况 监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了审核 与监督，公司在募集资金的使用管理上，能按照《募集资金管理制度》 的规范要求执行，符合募集资金的使用目的和程序， 不存在违规使 用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。 6、公司内部审计情况 监事会对公司2014年度内部审计工作整体执行情况进行了了解 与监督，监事会认为：公司内部审计工作围绕公司经营管理中关键核 心事项、单元和流程，开展了多项内部审计工作，对经济事项提供了 客观的评价，对存在的问题提供了有效可行的改进建议，为企业经营 管理效率的提升提供了服务。 2015年，监事会将继续诚信勤勉地履行各项职责，依法对董事 会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极参加股东大会、列席 董事会会议，继续加强对公司财务以及规范运作方面的监督；建立监 事会重大事项事前参与、事前监督机制；强化内部审计职能，加大对 公司及重要子公司现场监督检查力度；进一步提升公司规范运作水平， 有效保护公司全体股东的合法权益。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司监事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之四： 南京医药股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，我代表董事会向各位股东做公司2014年 度财务决算报告，请予审议！ 一、报表合并范围及会计政策： （一）报表合并范围 2014年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共65户。2014 年度公司合并范围比2013年度增加1户，减少6户。 1、合并范围增加： 盐城市中福华晓药房有限公司：系公司子公司江苏华晓医药物流 有限公司本期出资设立的全资子公司，注册资本150万元人民币，相 关工商登记手续已于2014年8月11日完成。 2、合并范围减少： （1）中健科信信息科技有限公司：经公司决定，同意注销子公 司中健科信信息科技有限公司，并于2014年1月29日完成工商注销 登记手续。 （2）南京同仁堂健康酒店管理有限公司：原子公司南京同仁堂 健康酒店管理有限公司于2014年1月7日更名为南京万煌酒店管理 有限公司。2014年1月9日，公司子公司南京中健之康物业管理有 限公司与南京万煌酒店管理有限公司签订公司合并协议，由南京中健 之康物业管理有限公司吸收合并南京万煌酒店管理有限公司。合并完 成后，南京万煌酒店管理有限公司已于2014年4月9日完成工商注 销登记手续。 （3）江苏中健之康供应链技术研究院有限公司：经孙公司江苏 中健之康供应链技术研究院有限公司股东会决议，同意注销江苏中健 之康供应链技术研究院有限公司，并于2014年1月21日完成注销手 续。 （4）南京杏园大酒店有限公司：2014年12月17日，经南京市 中级人民法院（2012）宁商破字第16-4号民事裁定书裁定，终结公 司子公司南京杏园大酒店有限公司破产清算程序。 （5）河南金保康药事服务有限公司：2014年7月16日，公司 与郑州韩都药业集团有限公司签订《产权交易合同》，公司转让所拥 有的河南金保康药事服务有限公司100%股权，完成了工商变更手续。 （6）南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司：2014年 9月30日，公司及南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 其他股东与三亚华创美丽之冠投资有限公司签订《产权交易合同》， 转让黄山产业公司100%股权给三亚华创美丽之冠投资有限公司，完 成了工商变更手续。 （二）期初数追溯调整 2014年初，公司用所持新疆天源股份和恒生股份置换金陵药业 所持福建东南股份，该股权置换属于同一控制下的股权并购。根据会 计准则相关规定对公司2013年度合并报表追溯调整。 （三）执行会计政策方面 执行企业会计准则。 （四）在所得税方面： 母公司及并表子公司均按应纳税所得额25%计缴企业所得税。 二、审计报告情况： 公司2014年度会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。该所对公司报表发表了标准无保留意见的审计报告。现将2014 年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要财务指标分四个 方面向会议报告如下： (一)资产负债及所有者权益情况 截止2014年12月31日，公司合并报表资产总额1,136,229.24 万元，比期初986,963.28万元增加149,265.96万元，增长15.12%。 资产总额增加主要原因为流动资产增加。 其中: 公司合并报表流动资产为1,010,480.56万元，比期初 845,457.64万元增加165,022.92万元，增长19.52%，流动资产增加的 原因主要因素：货币资金增加41,920.07万元；应收票据增加42,385.27 万元；应收帐款增加65,474.09万元。 公司合并报表负债总额为892,496.72万元，比期初853,104.93万 元增加39,391.79万元，增长4.62%，负债总额增加主要原因为流动 负债增加。 公司合并报表流动负债867,622.18万元，比期初829,288.15万元 增加38,334.03万元，流动负债增加的原因主要因素：短期借款增加 40,419.23万元、应付票据增加43,905.31万元；应付账款增加41,701.08 万元；一年内到期的非流动负债减少20,000.00万元；其他流动负债 减少64,864.14万元。 本期末，少数股东权益29,610.43万元(上年同期28,577.13万元)。 公司归属于母公司的所有者权益为214,122.08万元，比上年 105,281.21万元增加108,840.87万元，增长103.38%。权益增长主要 原因：报告期内完成非公开发行股票，股本及资本公积增加；经营业 绩提升，未分配利润增加。 本期末流动比率为1.16（上年度1.02），速动比率为0.97（上年 度0.83），资产负债率为78.55%（上年度86.44%）。总体财务结构与 去年同期相比有较大改善。其中:母公司资产负债率为47.28%，与上 年度74.76%相比大幅下降，主要原因为报告期内完成非公开发行股 票，偿还到期债务。 (二)主营收入与支出情况 2014年度主营业务收入2,201,827.57万元，比上年同期 1,918,481.42万元增加283,346.15万元，增长14.77%，高于行业平均 增长。 本期主营业务毛利率水平为5.88%，与上年度主营业务毛利率水 平6.21%相比，降低0.33个百分点。 2014年度费用总额116,421.77万元，比上年度114,265.90万元 增长2,155.87万元, 增幅1.89%。综合费用率水平为5.29%，比上年 度为5.96%降低了0.67个百分点。 2014年度合并报表实现利润总额20,402.49万元，比上年同期 12,866.96万元增长了7,535.53万元。主要原因为报告期内销售增长， 盈利能力同比提升。 本期归属于上市公司股东的净利润为12,888.01万元，比上年同 期3,868.07万元增长了9,019.94万元。本期归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为5,710.23万元，比上年同期－1,680.28万 元增长了7,390.51万元。 (三)现金流情况 2014年度经营活动产生的现金净流量约-34,101.37万元，上年度 为-33,998.49万元，投资活动产生的现金净流量-3,855.94万元,上年为 16,234.82万元；筹资活动产生的现金净流量为51,473.56万元，上年 为2,370.71万元；现金及现金等价物净增加额为13,516.25万元，上 年为-15,392.96万元。 （四）主要财务指标 项目 2014年 2013年 2014年同期比2013年同期增减 报表 报表 金额 % 每股收益 0.141 0.056 0.085 151.79% 每股净资产 2.39 1.52 0.87 57.24% 净资产收益率% 11.02 3.70 7.32% 增加7.32个百分点 净利润同比增加的主要原因： 1、公司集中资源协同发展主营业务，拓展市场并努力扩大有效 终端销售，多维度控制费用，不断提升公司营运质量和盈利能力。 2、公司陆续完成部分非主营业务子公司股权和亏损业务单元的 转让，有效盘活闲置低效资产，收回资金，减少亏损，改善经营业绩。 在新的一年里，公司将将深刻理解医改政策所带来的行业变化趋 势，积极面对行业发展新常态，借鉴战略合作方先进的经营、管理经 验，继续聚焦主营业务发展，持续提高公司精细化管理水平，为全体 股东创造长期稳定的投资价值。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之五： 南京医药股份有限公司 2015年度财务预算报告 各位股东及股东代表: 2014年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）面对激烈的 市场竞争形势，始终坚持提升公司营运质量和主营业务盈利能力，取 得了较好经营业绩。2015年，公司将积极适应新医改背景下的政策 及商业环境变化，继续聚焦主营业务发展，加强集团化管控，推动主 营业务经营业绩良性发展。根据公司2015年工作思路及经营计划， 现拟订2015年度财务预算如下： 一、预算编制基本前提： 1、公司所遵循的法律、法规、政策及经济环境无重大变化； 2、公司所处行业及市场无重大变化； 3、公司主要经营区域的市场环境无重大变化； 4、公司物流建设项目按计划推进； 5、无不可抗力及不可预测因素所造成的重大不利影响。 二、预算编制原则： 以公司2014年度经营业绩为基础，结合行业现状及未来发展趋 势，根据公司发展战略目标及2015年工作思路及经营计划，确保不 低于行业平均水平。 三、主要预算指标 经初步测算，2015 年度公司预计营业收入及归属于上市公司股 东的净利润不低于两位数的增长。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之六： 南京医药股份有限公司 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度经 审计的母公司净利润为26,756,591.02元，加上以前年度未分配利润 -125,237,605.91元，当年可供股东分配利润-98,481,014.89元。 鉴于公司2014年度母公司当年可供股东分配利润为负数，2014 年度不进行利润分配；也不进行资本公积转增股本。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之七： 关于公司2015年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度日常关 联交易预计情况汇报如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2015年4月16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关 于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意公司2015年度预计与金 陵药业股份有限公司及其下属子公司、南京白敬宇制药有限责任公司、 南京中山制药有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老 铺中药饮片有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事卞寒宁先生 回避对本议案的表决。独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生 对本议案进行了事前审核，同意将本议案提交董事会审议，并对上述 议案发表了独立意见。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚 需提交公司股东大会审议，关联股东南京医药集团有限责任公司、南 京新工投资集团有限责任公司回避对本议案的表决。 （二）前次2014年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类 别 关联人 上年（前次） 预计金额 上年（前次） 实际发生金 额 预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因 向关联人购 买商品（药 品）或接受劳 务 金陵药业股份有限公司 及下属子公司 10,000 13,286.40 不适用 南京白敬宇制药有限责任公司 1,000 306.60 南京中山制药有限公司 1,000 619.27 福州回春中药饮片厂有限公司 2,000 0 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 2,000 0 小计 16,000 14,212.27 向关联人销 售商品（药 品）或提供劳 务 金陵药业股份有限公司 及下属子公司 10,000 7,697.59 南京白敬宇制药有限责任公司 500 0 福州回春中药饮片厂有限公司 2,000 0 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 2,000 6.15 小计 14,500 7,703.74 合计 30,500 21,916.01 （三）本次2015年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易 类别 关联人 本次预 计金额 占同类 业务比 例（%） 本年1-3 月与关联 人累计已 发生的交 易金额 上年实际 发生金额 占同类业 务比例 （％） 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 向关联人 购买商品 （药品） 或接受劳 务 金陵药业股份 有限公司 及下属子公司 18,000 0.87 1,632.43 13,286.40 0.64 不适用 南京白敬宇制 药有限责任公 司 1,000 0.05 164.45 306.60 0.01 南京中山制药 有限公司 1,000 0.05 157.6 619.27 0.03 福州回春中药 500 0.02 364.48 0 0 饮片厂有限公 司 合肥乐家老铺 中药饮片有限 公司 500 0.02 136.29 0 0 小计 21,000 1.01 2,455.25 14,212.27 0.68 向关联人 销售商品 （药品） 或提供劳 务 金陵药业股份 有限公司 及下属子公司 10,000 0.45 2,307.54 7,697.59 0.35 南京白敬宇制 药有限责任公 司 500 0.02 0 0 0 福州回春中药 饮片厂有限公 司 500 0.02 298.86 0 0 合肥乐家老铺 中药饮片有限 公司 500 0.02 0 6.15 0.0003 小计 11,500 0.51 2,606.4 7,703.74 0.3503 合计 32,500 1.52 5,061.65 21,916.01 1.0303 注：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占2014年实际发生 金额的比例 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 （1）金陵药业股份有限公司 经营范围：许可经营项目：中西药原料和制剂、生化制品、医疗 器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生 产、销售（限分支机构经营）。一般经营项目：新产品研制、技术服 务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 法定代表人：沈志龙 注册资本：人民币50,400万元 住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号 经营情况：该公司2014年实现营业收入277,194.23万元，净利 润 19,718.45万元，截止12月31日的净资产232,064.30万元，总资 产362,221.71万元。 （2）南京白敬宇制药有限责任公司 经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。 【限分支机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南 京化学工业园方水东路29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆 品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 法定代表人：陶月宝 注册资本：人民币6,177.64万元 住所：南京经济技术开发区惠中路1号 经营情况：该公司 2014年度的营业收入 44,113.82万元，净利 润2,115.65万元。截止2014年12月31日的净资产16,579.62万元， 总资产33,428.79万元。（未经审计）。 （3）南京中山制药有限公司 经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药 技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 法定代表人：靳黎明 注册资本：人民币9,714.31万元 住所：南京市经济技术开发区恒发路21号 经营情况：该公司2014年度的营业收入13,249.97万元，净利润 336.72万元。截止2014年12月31日的净资产9,252.45万元，总资 产16,794.38万元（未经审计）。 （4）福州回春中药饮片厂有限公司 经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至2015年12 月31日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营） 法定代表人：林群 注册资本：人民币50万元 住所：福州市鼓楼区杨桥中路232号 经营情况：该公司2014年1-10月的营业收入1,328.79万元，净 利润-75.87万元。截止2014年10月31日的净资产-66.14万元，总 资产553.32万元（未经审计）。 （5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司 经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食） 收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。 法定代表人：阮永彪 注册资本：人民币249万元 住所：合肥市史河路9号 经营情况：该公司2014年1-10月的营业收入1,173.27万元，净 利润-7.03万元。截止2014年10月31日的净资产443.44万元，总资 产1,585.84万元（未经审计）。 2、与上市公司的关联关系 （1）金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南 京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易 所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （2）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股 股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证 券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （3）南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南 京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易 所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （4）福州回春中药饮片厂有限公司，系本公司控股股东之控股 股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证 券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司，系本公司控股股东之控 股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海 证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 3、履约能力分析 根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力， 形成坏帐的可能性较小。 4、2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额 （1）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人 民币13,286.40万元，销售商品或提供劳务金额人民币7,697.59万元； （2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额 人民币306.60万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元； （3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币 619.27万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元； （4）、福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额 人民币0万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元； （5）、合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金 额人民币0万元，销售商品或提供劳务金额6.15万元。 5、因公司销售收入同比增长，2014年度公司与金陵药业股份有 限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额 达到13,286.40万元，超过公司2013年年度股东大会审议通过的《关 于公司2014年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元。2014 年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营 活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易 比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会 产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司现将超出金额3,286.40万元一并提交公司董事会、股东大会审议。 三、定价政策和定价依据 按照同类原材料和药品的市场价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、 交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的 情况。 公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均 为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联 方维持业务往来。 2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真 实意图。 公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质 论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也 本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商 销售药品。 3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益， 此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财 务状况、经营成果无不利影响。 4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类 交易而对关联人形成依赖。 五、关联交易协议签署情况 公司2012年3月9日与关联方南京金陵药业股份有限公司之控 股子公司南京华东医药有限责任公司签署的《药品采购及销售协议》 已于2015年3月到期。2015年3月9日，公司与南京华东医药有限 责任公司再次签署《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年。协 议约定双方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保证了经营性日 常关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售 均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关 的供应商、销售商签署相应的购销合同。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之八： 关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据2015年南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）整体经 营发展需要，公司拟为公司部分子公司贷款提供担保，现将有关情况 汇报如下： 一、对外担保情况概述 1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年5月 1日至2016年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申 请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年5月 1日至2016年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司南京分 行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年5月 1日至2016年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分 行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年5月 1日至2016年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支 行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年5月 1日至2016年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申 请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 6、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2015年5月 1日至2016年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申 请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 7、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年5月1日 至2016年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申 请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 8、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年5月1日 至2016年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不 超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 9、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年5月1日 至2016年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不 超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 10、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请 不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 11、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行 申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 12、为公司全资子公司南京医药国药有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请 不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 13、为公司全资子公司南京医药国药有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请 不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 14、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州 城南支行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 15、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州东水 支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担 保； 16、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州 分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 17、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向汉口银行股份有限公司武昌支行申请 不超过人民币11,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 18、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请 不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 19、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2015年5月1 日至2016年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行 申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 20、为公司控股子公司南京医药（淮安）天颐有限公司在2015 年5月1日至2016年12月31日期间向交通银行股份有限公司淮安 分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 21、为公司控股子公司南京医药（淮安）天颐有限公司在2015 年5月1日至2016年12月31日期间向江苏银行股份有限公司淮安 清河支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 22、为公司控股子公司南京医药（淮安）天颐有限公司在2015 年5月1日至2016年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司 南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 23、为公司控股子公司南京医药南通健桥有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向招商银行股份有限公司如东支行 申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 24、为公司控股子公司南京医药南通健桥有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司 南通分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 25、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司 盐城分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任 担保； 26、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城城东 支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 27、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐城 分行申请不超过人民币3,600万元总授信额度提供连带保证责任担保； 28、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京 分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 29、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向江苏银行股份有限公司盐城新洋 支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 30、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2015年5 月1日至2016年12月31日期间向中信银行股份有限公司盐城分行 申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。 二、担保人基本情况 1、南京医药股份有限公司 住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号 法定代表人：陶昀 注册资本：89,742.5598万元 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药， 抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒 性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜 接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销 售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材 料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药股份有限公 司经审计后的资产总额1,136,229.24万元,负债总额892,496.72万元， 资产负债率78.55%，净资产214,122.08万元，2014年实现净利润 12,888.01万元。 三、被担保人基本情况 1、南京医药药事服务有限公司 住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼 法定代表人：吴楠 注册资本：24,000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药 信息咨询；药品批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）的批发与零售；保健食品批发；道路运输；展示展览服 务；仓储服务；房屋出租、维修；货运代理；五金、交电、百货、日 杂洗化用品、化妆品、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、 汽车配件、摩托车配件、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、 玻璃仪器、劳保用品、服装鞋帽销售；提供劳务服务；物业管理；汽 车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药药事服务有 限公司经审计后的资产总额244,384.71万元,负债总额216,058.94万 元，资产负债率88.41%，净资产28,325.77万元，2014年实现净利润 3,397.73万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。 2、南京药业股份有限公司 住所：南京市秦淮区升州路416号 法定代表人：王新宁 注册资本：3,302.70万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料 药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限 二类）、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医 疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售。百货、五金交电销售；仓 储服务。 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京药业股份有限公 司经审计后的资产总额89,243.14万元,负债总额78,653.05万元，资 产负债率88.13%，净资产10,590.09万元，2014年实现净利润1,657.93 万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92% 的股权为自然人共同持有。 3、南京医药国药有限公司 名称：南京医药国药有限公司 住所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼。 法定代表人：唐建中 注册资本：人民币6,500万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生 素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；预包装食品批发； 一类医疗器械（不含一次性使用无菌医疗器械）、二类、三类医疗器 械（体外诊断试剂、植入类产品及塑形角膜接触镜除外）销售；保健 食品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；玻璃仪器、五金交电、家用 电器、计算机及辅助设备、软件、汽车配件、装饰材料、百货、劳保 护肤用品、化妆品、卫生消毒用品、礼品销售；机械设备销售、租赁； 经济信息咨询；汽车租赁；药品信息咨询；企业管理服务；企业管理 咨询；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药国药有限公 司经审计后的资产总额人民币44,690.70万元,负债总额人民币 37,319.75万元，资产负债率83.51%，净资产人民币7,529.02万元， 2014年实现净利润人民币1,259.88万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。 4、福建同春药业股份有限公司 住所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座 法定代表人:林秀强 注册资本:17,000万元 企业类型:股份有限公司（非上市） 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉 药品和精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医 疗用毒性药品的批发（有效期见许可证）；批发预包装食品（有效期 见许可证）；批发保健食品；经营三类、二类：注射穿刺器械、医用 卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、 体外诊断试剂（有效期见许可证）；中成药、化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制品的零售（仅限分支机构经营）；对外贸易； 玻璃仪器、化妆品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器材、化工产 品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料的批发、零售；国 内货物运输代理；会务会展服务；医药信息咨询服务；国内各类广告 的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，福建同春药业股份有 限公司经审计后的资产总额132,834.70万元,负债总额104,369.82万 元，资产负债率78.57%，净资产25,690.62万元，2014年实现净利润 3,984.95万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人 其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托 有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持 有其1%的股权。 5、南京医药湖北有限公司 住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号 法定代表人：范继东 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发与零 售；医药咨询服务；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品批发，医疗器械二类、三 类（以许可证范围为准）。（凭许可证在核定期限内经营) 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药湖北有限公 司经审计后的资产总额73,763.35万元,负债总额65,931.38万元，资 产负债率89.38%，净资产7,831.97万元，2014年实现净利润2,488.73 万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其51%的股份。被担保人 其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其49%股权。 6、南京医药（淮安）天颐有限公司 住所：淮安市深圳东路8号 法定代表人：吴素常 注册资本：3,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：药品批发【中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻 醉药品、精神药品***（凭药品经营许可证经营）】；医疗器械经营【Ⅱ 类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂、6846植入材料和人工器官）（凭 医疗器械经营企业许可证经营）；普通货运（凭道路运输许可证经营）； 预包装食品批发（有效期至2015年1月15日）；以下范围限分支机 构经营：保健食品批发、零售；餐饮服务；本经营场所内零售卷烟（雪 茄烟）（限阳光大酒店经营）；化学试剂（化学危险品及易制毒化学品 除外）、玻璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、一类 医疗器械、化妆品、个人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售（需 国家专项审批的除外）；会务服务及展览展示服务；信息咨询（金融、 期货、证券咨询及劳务中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药（淮安）天 颐有限公司经审计后的资产总额71,319.98万元,负债总额65,748.16 万元，资产负债率92.19%，净资产5,571.81万元，2014年实现净利 润661.19万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其60.16%的股权，中健 之康供应链服务有限责任公司持有其39.84%的股权。 7、南京医药南通健桥有限公司 住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号 法定代表人：缪凌云 注册资本：3,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒 性药品批发；二、三类医药器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）批发、零售；保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫 用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器械批发、 零售；中药材收购；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件 开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内 贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，南京医药南通健桥有 限公司经审计后的资产总额30,447.43万元,负债总额25,610.69万元， 资产负债率84.11%，净资产4,836.74万元，2014年实现净利润318.45 万元。 公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责 任公司持有其20%的股份。 8、江苏华晓医药物流有限公司 名称：江苏华晓医药物流有限公司 住所：盐城市盐都区新区开创路3号 法定代表人：高大庆 注册资本：人民币4,100万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发， 预包装食品（除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道 路运输，一类医疗器械、消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代 理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育 用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制 品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危 险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医 药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2014年12月31日，江苏华晓医药物流有 限公司经审计后的资产总额人民币59,464.04万元,负债总额人民币 53,308.81万元，资产负债率89.65%，净资产人民币6,155.23万元， 2014年实现净利润人民币1,363.11万元。 公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责 任公司持有其20%的股份。 四、担保协议或担保的主要内容 公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币185,600万 元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子 公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批 分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于 总担保额度。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担 保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为273,238.46万元，两项 加总占公司最近一期经审计净资产的127.61%。公司无逾期担保事项。 六、董事会意见 董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保 对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担 保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不 会损害公司的利益。 七、独立董事意见 1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司 提供人民币185,600万元的总担保额度。 2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款 均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上 和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形 发生，因此，提供担保的风险是可控的。 3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公 司股东大会审议。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之九： 关于公司发行短期融资券的议案 各位股东及股东代表： 为优化南京医药股份有限公司（以下简称“公司“）债务结构，降 低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行不超过10亿元（含 10 亿元）的短期融资券。 一、本次短期融资券的发行方案 （一）注册规模 本次拟注册发行短期融资券规模为不超过人民币 10亿元（含 10 亿元）。 （二）发行期限 本次发行短期融资券单笔发行期限不超过365天（若闰年则不超 过366天）。 （三）资金用途 本次短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金或置换银行 贷款。 （四）发行利率 按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状 况，以簿记建档的结果最终确定。 （五）发行对象 面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购 买者除外）发行。 （六）发行的方式 本次申请发行的短期融资券由公司聘请已在中国人民银行备案 的金融机构以承销方式在全国银行间债券市场公开发行。 （七）发行日期 公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交 易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。 二、本次发行短期融资券的授权事项 为合法、高效地完成本次短期融资券发行工作，依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理 与本次短期融资券发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制 定本次发行短期融资券具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融 资券的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等 与发行条款有关的全部事宜； 2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜； 3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律 文件； 4、及时履行信息披露义务； 5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项； 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 三、本次发行短期融资券的审批程序 本次发行短期融资券方案及授权事项已经公司第七届董事会第 二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司短期融资券的 发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间 市场交易商协会接受发行注册后实施。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2015年5月8日 南京医药股份有限公司2014年年度股东大会材料之十： 南京医药股份有限公司2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独 立董事，在2014年我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限 公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努力维护公 司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好发 挥了独立董事的独立作用。现将2014年我们履行独立董事职责的情 况述职如下： 一、独立董事的基本情况： 2014年，第六届董事会的三名独立董事顾维军先生、仇向洋先 生、季文章先生,分别为医药行业、经济管理或财务会计领域的专业 人士,符合关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中 顾维军先生为中国医药设备工程协会常务副会长；仇向洋先生为东南 大学经济管理学院教授，江苏省城市发展研究院执行院长；季文章先 生为中国注册会计师、高级会计师，南京银行股份有限公司外部监事。 上述三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企 业、公司控股股东单位任职情况，并未直接或间接持有公司股票，任 期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在 影响独立性的情况发生。 二、独立董事任期内履职概况 1、出席会议情况 独立董 事姓名 参加董事会情况 应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 顾维军 14 2 11 1 0 否 仇向洋 14 3 11 0 0 否 季文章 14 2 11 1 0 否 独立董事姓名 参加股东大会情况 召开股东大会次数 亲自出席次数 顾维军 2 0 仇向洋 2 2 季文章 2 2 2、会议相关议案审议情况 召开董事会前，我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资 料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较 充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论和 提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见。为 公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 2014年，仇向洋先生对《关于公司出租南京国际健康产业园部 分房地产的议案》及《关于公司再次出租南京国际健康产业园部分房 地产的议案》投弃权票，认为公司应当对于产业园议案与南京压缩机 股份有限公司再次沟通，同时要了解南京市里对这一片的规划，对于 其收益风险要进行论证，要考虑该项目的整体商业模式，使价值最大 化。除此之外，报告期内我们未对公司董事会审议的各项议案提出异 议。 3、年度履职及公司配合独立董事工作情况 作为公司独立董事，我们持续关注公司治理结构及经营管理情况， 按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持 续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前 均按法定时间发出通知并向我们提供相应材料，我们在会前对公司提 供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专 长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。 对于需经董事会决策的重大事项，我们重点关注公司生产经营、 财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、 业务发展等，我们对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮 件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公 司内部审计部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公 司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体 报道等对公司经营运作的影响，切实提升公司规范运作水平。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、制度建设情况 2014年为公司“制度锻造年”，先后制定了《信息披露重大差错责 任追究制度》、《内部审计制度》，修订完善了《公司章程》、董事会专 业委员会实施细则、《企业负责人经营业绩考核管理办法》，夯实上市 公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。 2、关联交易情况 2014年内，我们认为公司日常关联交易以及涉及资产处置等的 其他关联交易事项的提请审议程序、表决程序符合中国证监会、上海 证券交易所和《公司章程》的有关规定，交易程序合法有效，交易价 格公允，相关关联交易的公平、公正、公开，不会损害公司和股东的 利益。 2014年4月3日，我们在公司第六届董事会第十次会议上发表 了《关于公司2014年日常关联交易的独立意见》，我们认为董事会的 表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规 定；会议就《公司2014年日常关联交易的议案》进行表决时，2名 关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价 格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。 2014年4月28－29日，我们在公司第六届董事会临时会议上发 表了《关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易独立意见》，我 们认为董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司 章程》的有关规定；会议就《关于确认福建东南医药有限公司日常关 联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交 易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害 公司和股东的利益。 3、对外担保及资金占用情况 我们认为，2014年内公司担保事项审批程序符合《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，公司对纳入 合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营 所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担 保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生；公司与关联 方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规 占用公司资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 2014年内，公司根据《公司章程》等制度的规定，选举董事、 监事，董事会聘任高级管理人员，由公司董事会提名与人力资源规划 委员会对候选人进行任职资格审核，并按照法定程序提交公司股东大 会、董事会审议，提交及表决程序合法合规，董事、监事、高级管理 人员候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没 有《公司法》规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形。 我们认为，公司2014年兑现的董事、监事、高级管理人员2013 年度薪酬，严格依照了2014年度新修订的《企业负责人经营业绩考 核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会 对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。 5、现金分红及其他投资者回报情况 2014年，我们关注了公司现金分红及其他投资者回报情况，公 司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的相关规定，建立健全公司的股东回报机制，规范公司分红决策 和监督机制，积极回报投资者，于2014年再次修订《公司章程》中 现金分红条款，完善了公司现有的现金分红制度，包括明确公司在符 合条件的情况下将优先选择现金分红、现金分红条件及最低比例、差 异化现金分红政策、现金分红决策程序及相关机制、中小股东提案权 等，并在2013年度利润分配预案中做出了现金分红承诺，从制度和 执行两个层面上维护了投资者合法权益。 6、公司及股东承诺履行情况 2014年，我们关注了公司控股股东的控股股东南京医药产业（集 团）有限责任公司（以下简称“医药产业集团”）超期未履行完毕的承 诺履行情况。我们在督促医药产业集团尽快履行完毕相关承诺的同时， 要求公司根据监管部门的规定，在每个月末持续披露承诺履行的进展 情况，截止2014年7月17日，医药产业集团已履行完毕全部承诺， 彻底解决公司与福建东南医药有限公司、南京益同药业有限公司的同 业竞争问题。 7、信息披露的执行情况 2014年，公司共披露临时公告77份、定期报告4份。2014年我 们重点关注，2012年公司因子公司南京医药合肥天星有限公司、南 京医药合肥天润有限公司处置部分房产及相关交易过程中涉及未及 时履行信息披露义务，于2014年被中国证监会出具警示函，相关高 级管理人员被上海证券交易所予以监管关注的事项。对此，公司已经 根据监管部门的要求，积极整改并在规定时间内提交了整改报告，并 获得监管部门的验收。 我们将认真汲取上述事项所产生的教训，在今后工作中敦促公司 及董事会严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，促使公司规范运作，认真履行信息披露义务；保证公司及时、 公平、真实、准确和完整地披露重大信息。2013年以来，公司各重 大事项均严格履行了信息披露义务。 8、内部控制的执行情况 2014年，公司遵循国家五部委联合发布《企业内部控制基本规 范》及上交所将对上市公司开展内控审计的要求，在制度建设和执行 方面，根据总体持续发展需要新增、修订、完善包括《内控手册》、 《财务手册》、《内部审计制度》主要业务流程的关键控制点管控措施 等相关制度；公司已聘请外部专业机构协助公司推进全流域范围内的 内控体系建设，制定内控制度规范，进一步明确内控建设范围，建立 组织机构，抓好母子公司内控整改工作。我们充分运用自身专业知识， 参与公司内控体系建设相关工作。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司第六届董事会下设4个专业委员会，其中，审计与风险控制 委员会由季文章先生担任主任委员，薪酬与绩效考评委员会由仇向洋 先生担任主任委员，提名与人力资源规划委员会由顾维军先生担任主 任委员。我们发挥各自在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决 策。 2014年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告并保持与 内部审计部门及年审会计师的沟通；提名与人力资源规划委员会对公 司董事、高级管理人员候选人资格进行审查，并提交董事会审议；薪 酬与绩效考评委员会对公司董事、高级管理人员进行考评并将考评结 果提交董事会审议；战略发展与投融资管理委员会深入讨论医疗卫生 体制改革及中国药品流通行业发展方向、专题研讨南京医药未来三年 的发展战略等议题，为公司未来发展与定位、为公司高层管理人员清 醒认识并准确把握中国医药行业发展形势的新变化、新特点提供了良 好的理论基础。 10、公司及董事、高级管理人员被处罚情况 2014年，我们重点关注公司子公司南京医药合肥天星有限公司、 南京医药合肥天润有限公司处置四处房产达到披露标准，公司未就上 述事项及时履行决策程序及信息披露义务，相关高级管理人员被上海 证券交易所予以监管关注事项。 对此，我们要求公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力 度，进一步规范外派董监事管理办法，加大对现有制度的检查与执行 情况的考核力度，强化问责机制。开展针对母子公司关键岗位及关键 个人的上市公司规范治理专项培训，根据财务数据及时更新信息披露 标准并要求子公司严格执行，加强母子公司高管和核心部门领导的信 息披露意识。 11、独立董事其他重点关注问题 2014年，我们关注到公司2011年度审计报告为带强调事项段的 无保留意见审计报告，我们对此强调字段涉及的其他应收款事项高度 关注，要求公司按照所签署的股权转让协议和还款协议等相关约定予 以收回。对公司对尚未收回的其他应收款，严格敦促专人跟踪落实， 及时收回。目前，上述其他应收款全额本金及大部分利息已偿还完毕， 我们将持续对进展情况予以关注。 四、总体评价和建议 2014年，我们本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法 规和《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独 立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益（未完）  |