[年报]星湖科技：2014年年度报告
公司代码：600866 公司简称：星湖科技 债券简称：11星湖债 债券代码：122081 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人莫仕文、主管会计工作负责人林巧明 及会计机构负责人（会计主管人员）倪达 新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 由于公司2014年经营出现亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和 《分红管理制度》规定的现金分红条件，2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 上述分配预案已经2015年4月24日召开的第八届董事会第九次会议审议并表决全票通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、业务规划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 27 第八节 公司治理 ............................................................................................................................. 32 第九节 内部控制 ............................................................................................................................. 35 第十节 财务报告 ............................................................................................................................. 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 114 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监管管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 报告期 指 2014年度 元、万元、亿元 指 人民币 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司（原名系广东省广新外贸集团 有限公司），公司第一大股东 汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），公司第二大股东 肇东公司 指 肇东星湖生物科技有限公司，公司的全资子公司 星湖酵母 指 广东星湖酵母有限公司（原名肇庆星湖调味品有限公司）， 公司的全资子公司 科汇贸易 指 肇庆市科汇贸易有限公司，公司的全资子公司 星创投资 指 深圳市星创投资发展有限公司，公司的全资子公司 粤宝医药 指 广东粤宝医药开发有限公司（原名肇庆市大旺东姿美丽容产 品有限公司），公司的全资子公司 大旺东宝 指 肇庆市大旺东宝生物科技有限公司，公司的全资子公司 安泽康公司 指 安泽康（北京）生物科技有限公司，公司的控股子公司 新材料公司、星湖新材料 指 广东星湖新材料有限公司，公司的参股子公司 二、 重大风险提示 公司已以本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司的中文简称 星湖科技 公司的外文名称 starlake bioscience co.,inc.zhaoqing guangdong 公司的外文名称缩写 starlake science 公司的法定代表人 莫仕文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟济祥 刘欣欣 联系地址 广东省肇庆市工农北路67号 广东省肇庆市工农北路67号 电话 0758-2291130 0758-2291130 传真 0758--2239449 0758-2239449 电子信箱 zhongjx@starlake.com.cn sl@starlake.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省肇庆市工农北路67号 公司注册地址的邮政编码 526040 公司办公地址 广东省肇庆市工农北路67号 公司办公地址的邮政编码 526040 公司网址 www.starlake.com.cn 电子信箱 sl@starlake.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室、证券事务部、办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 星湖科技 600866 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年4月25日 注册登记地点 广东省肇庆市 企业法人营业执照注册号 441200000028883 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告中的公司基本情况 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 自上市以来，公司坚持从事和发展生物发酵行业，主营业务未发生重大变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2009年2月13日，公司的原第一大股东广东省肇庆市国有资产监督管理委员会与广新集团签 订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，将其持有的星湖科技的 86,240,749股股份转让给广新集团，广新集团自此成为公司的第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 深圳福田区滨河路5022号联合广场B座11层 签字会计师姓名 李秉心、梅京 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 签字的保荐代表人姓名 杨苏、黄坚 持续督导的期间 2014-12-18至2015-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2014年 2013年 本期比上 年同期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 营业收入 871,491,716.87 902,804,493.62 902,804,493.62 -3.47 1,091,200,516.09 归属于上 市公司股 东的净利 润 -360,800,573.32 20,235,135.45 20,235,135.45 -1,883.04 -202,848,854.65 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 -370,628,386.56 -250,983,155.90 -250,983,155.90 不适用 -298,098,810.53 经营活动 产生的现 金流量净 额 -20,224,407.20 -28,161,902.20 -28,161,902.20 不适用 -276,017,973.24 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的净资 产 1,475,499,415.49 1,472,733,346.92 1,472,733,346.92 0.19 1,498,297,374.27 总资产 2,255,527,866.83 2,603,736,039.60 2,603,736,039.60 -13.37 3,332,616,842.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.6494 0.0368 0.0368 -1,864.67 -0.3686 稀释每股收益（元／股） -0.6494 0.0368 0.0368 -1,864.67 -0.3686 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.6671 -0.4560 -0.4560 不适用 -0.5416 加权平均净资产收益率（%） -27.86 1.35 1.35 减少29.21个百分 点 -12.37 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -28.62 -16.69 -16.69 减少11.93个百分 点 -18.17 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -478,872.86 108,461,353.09 1,852,083.05 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,337,423.20 78,797,209.20 39,032,451.83 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 5,140,721.06 11,220,994.27 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 13,299,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 467,798.10 59,671,557.81 65,451,064.28 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 200.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -639,256.26 -216,207.38 193,041.09 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -11,211,468.49 所得税影响额 -15,815.64 -67,215.88 合计 9,827,813.24 271,218,291.35 95,249,955.88 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 可供出售金融资产 47,909,703.84 10,380,000.00 -37,529,703.84 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 16,964,650.62 541,560.00 -16,423,090.62 2,080,002.38 合计 64,874,354.46 10,921,560.00 -53,952,794.46 2,080,002.38 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈。面对严峻的形势，公 司董事会把握经济发展新常态，审时度势，科学决策，带领经营班子和全体员工，积极采取措施应 对困难和挑战，齐心协力寻突破，励精图治谋发展，促进了生产经营和各项工作的稳步推进。一是 进一步明确了公司经营发展思路，统筹规划，突出重点，在实践和创新中努力探索科学发展的新思 路。二是面对经济下行和激烈竞争的严峻形势，尤其是公司主导产品呈味核苷酸二钠的市场竞争白 热化，公司积极应对，深入开展挖潜降耗，不断优化、调整产品结构。三是深化企业内部改革, 调 整内部管理架构，加强管理，提高效率。四是创新选人用人机制，开展了竞争上岗，管理人员实现 了能上能下、能进能出，增强了活力。五是全力以赴做好非公开发行股票和公司债券回售工作。去 年成功完成了非公开发行股票9,500万股，引进了战略投资者，募集了发展资金，同时平稳完成了 公司债券回售工作，保障了公司在主营业务行业不景气周期中的竞争优势。 2014年，公司实现营业总收入8.71亿元，同比下降3.47%。其中：生化药销售收入3.73亿元， 同比增长8.76%；食品添加剂实现销售收入4.09亿元，同比下降4.31%；饲料添加剂实现销售收入 8,399万元，同比增长68.75%。实现利润总额-3.54亿元；归属于上市公司股东的净利润-3.60亿 元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 871,491,716.87 902,804,493.62 -3.47 营业成本 809,915,218.23 840,541,702.22 -3.64 销售费用 28,619,836.72 27,380,966.66 4.52 管理费用 153,654,036.06 151,808,344.75 1.22 财务费用 48,643,767.40 66,037,709.97 -26.34 经营活动产生的现金流量净额 -20,224,407.20 -28,161,902.20 不适用 投资活动产生的现金流量净额 197,898,579.01 4,398,069.63 4,399.67 筹资活动产生的现金流量净额 4,316,246.14 18,973,955.53 -77.25 研发支出 28,018,096.81 35,866,586.06 -21.88 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入同比微幅下降，主要原因是：一是主导主导产品面临激烈的市场竞争销售 价格仍在低位徘徊，导致销售收入减少；二是子公司科汇公司出口贸易收入减少。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司生化药销售收入同比增加，主要系利巴韦林、核糖收入增加所致；食品添加剂销售 收入同比减少，主要系果葡糖销售量减少；饲料添加剂销售收入同比增加，主要系苏氨酸复产销量 增加；其他销售同比大幅下降，主要系本期不再合并新材料公司铝压延产品收入以及子公司科汇贸 易出口销售减少所致。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计245,232,203.72元，占营业收入比重为28.13%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 制造业 原材料 52,131.28 58.38 53,484.04 58.71 -2.53 能源 17,101.39 19.15 14,980.53 16.45 14.16 人工 7,303.37 8.18 7,802.11 8.56 -6.39 折旧 4,948.72 5.54 6,920.28 7.60 -28.49 其他制造费用 7,814.53 8.75 7,906.64 8.68 -1.16 合计 89,299.26 100.00 91,093.61 100.00 -1.97 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 生化药 原材料 26,180.98 67.94 22,847.48 64.59 14.59 能源 5,198.30 13.49 5,333.64 15.08 -2.54 人工 3,093.11 8.03 3,042.22 8.60 1.67 折旧 1,529.61 3.97 1,599.77 4.52 -4.39 其他制造费用 2,533.81 6.58 2,552.43 7.22 -0.73 小计 38,535.80 100.00 35,375.55 100.00 8.93 食品添加剂 原材料 21,982.02 51.90 25,681.06 54.78 -14.40 能源 10,316.41 24.36 7,795.14 16.63 32.34 人工 3,499.43 8.26 4,167.03 8.89 -16.02 折旧 2,441.83 5.77 4,318.73 9.21 -43.46 其他制造费用 4,113.47 9.71 4,919.66 10.49 -16.39 小计 42,353.14 100.00 46,881.62 100.00 -9.66 饲料添加剂 原材料 3,968.28 47.18 4,955.50 56.08 -19.92 能源 1,586.68 18.87 1,851.75 20.96 -14.31 人工 710.83 8.45 592.86 6.71 19.90 折旧 977.28 11.62 1,001.78 11.34 -2.45 其他制造费用 1,167.25 13.88 434.55 4.92 168.61 小计 8,410.32 100.00 8,836.44 100.00 -4.82 合计 89,299.26 100 91,093.61 100 -1.97 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为32.89%。 4 费用 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 增减率% 变动原因 销售费用 2,861.98 2,738.10 4.52 主要是加大促销力度使促销费用增加。 管理费用 15,365.40 15,180.83 1.22 与去年基本持平。 财务费用 4,864.38 6,603.77 -26.34 主要是本期减少合并新材料、归还银行 借款、公司债，使利息支出减少。 所得税费用 640.73 257.50 148.83 主要是年末存货跌价准备余额减少使 相关递延所得税资产回冲所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 27,118,096.81 本期资本化研发支出 900,000.00 研发支出合计 28,018,096.81 研发支出总额占净资产比例（%） 1.91 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.21 (2) 情况说明 报告期内，根据公司科技发展战略和年度规划，公司加快优化研发结构，重点对关键技术与核 心技术实施攻关，提升产品质量，并努力使研发成果不断应用于公司生产经营中，达到以创新促发 展的目的。 6 现金流 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 增减率% 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -2,022.44 -2,816.19 不适用 主要是本期支付货款减少。 投资活动产生的 现金流量净额 19,789.86 439.81 4,399.67 主要是本期证券投资发生的资金 净流入同比增加及固定资产投资 投入同比减少所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 431.62 1,897.40 -77.25 主要是本期支付债券回售本金使 偿还债务支付的现金增加所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：万元 报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 销售费用 2,861.98 2,738.10 4.52 主要是加大促销力度使促销费用增加。 财务费用 4,864.38 6,603.77 -26.34 主要是本期减少合并新材料、归还银行借 款、公司债，使利息支出减少。 资产减值损失 13,230.29 7,355.40 79.87 主要是子公司肇东公司计提闲置资产减值 准备。 投资收益 -5,683.38 12,321.09 -146.13 本期亏损主要为按投资比例确认参股公司 新材料公司亏损。去年同期主要是出售被 投资单位股权及证券投资收益较多。 营业外收入 553.45 14,982.46 -96.31 主要是去年同期出售无形资产收益及收到 的政府补助较多。 所得税费用 640.73 257.50 148.83 主要是本年年末存货跌价准备余额减少回 冲递延所得税资产所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、公司董事会八届 二次会议及2014年第一次“11星湖债”债券持有人会议审议通过的《关于修改“11星湖债”<募 集说明书>若干条款的议案》中所设定的公司债券回售条款，公司公开发行的广东肇庆星湖生物科 技股份有限公司2011年公司债券（债券代码：122081，以下简称“11星湖债”）持有人可按规定 在回售申报期（2014年5月26日-28日）对其所持有的全部或部分“11星湖债”申报回售，回售 价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“11星湖债” 债券回售申报的统计，回售申报期内，有效回售申报数量为254,192手（1手为10张），回售金 额为254,192,000元。2014年7月7日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进 行回售资金的发放。本次回售实施完毕后，“11星湖债”债券在上海证券交易所上市并交易的数 量为385,808手。相关内容详见2014年5月21日的临2014-035《关于“11星湖债”公司债回售 的公告》、5月23日的临2014-036《关于“11星湖债”公司债回售的提示性公告》、5月31日的 临2014-037《关于“11星湖债”公司债2014年回售申报情况的公告》和6月28日临2014-041《关 于“11星湖债”公司债回售结果的公告》。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司面临着激烈的市场竞争和低迷市场环境的重重挑战，几大主导产品市场价格仍 在低位徘徊。同时，前期投资项目未达到预期，沉淀资产较多，计提资产减值准备增加，致使公司 2014年经营业绩出现较大亏损。面对严峻的形势和挑战,公司积极采取措施应对，不断夯实管理基 础，加强生产经营管理，化压力为动力，攻坚克难，全力以赴做好生产经营各方面的工作。 为进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和优化升级，增强 公司持续盈利能力和市场整体竞争力，报告期内公司向汇理资产非公开发行9,500万股人民币普通 股筹措资金，优化了公司资本结构，保障了公司主营业务在行业不景气周期中的竞争优势，提高公 司主营业务的抗风险能力，本次筹资有助于提高公司资本实力和融资能力，提升公司抗风险能力和 持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇， 通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力， 实现公司的战略目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 制造业 86,633.23 80,469.75 7.11 5.58 5.98 减少0.35个 百分点 贸易 0 0 0 -100.00 -100.00 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 生化药 37,302.29 29,860.36 19.95 8.76 16.77 减少5.49个百 分点 食品添加剂 40,931.30 43,141.50 -5.40 -4.31 -4.03 减少0.31个百 分点 饲料添加剂 8,399.63 7,467.90 11.09 68.75 38.25 增加19.61个 百分点 其他 -100.00 -100.00 不适用 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 665,436,194.52 -2.48 出口销售 200,896,083.87 -7.16 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 36,807.27 16.32 18,795.43 7.22 95.83 本期定向增发募集 资金所致 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 54.16 0.02 1,696.47 0.65 -96.81 期末购买的以公允 价值计量且其变动 计入当期损益的金 融资产金额较小 应收票据 8,839.59 3.92 3,140.79 1.21 181.44 本期采用票据结算 金额较大 预付款项 736.52 0.33 1,899.05 0.73 -61.22 本期预付款项减少 其他流动资 产 4,806.70 2.13 22,189.00 8.52 -78.34 期末理财产品、国 债逆回购金额较上 期有所较少 可供出售金 融资产 4,937.47 2.19 8,687.86 3.34 -43.17 本期出售了大部分 可供出售金融资产 长期股权投 资 7,190.00 3.19 12,719.77 4.89 -43.47 根据投资比例确认 子公司新材料本期 亏损所致 在建工程 384.91 0.17 1,942.35 0.75 -80.18 本期工程项目有所 减少 开发支出 90.00 0.04 528.00 0.20 -82.95 上期开发的部分专 有技术本期完工验 收 长期待摊费 用 164.51 0.07 287.63 0.11 -42.80 本期按年限摊销所 致 递延所得税 资产 1,483.83 0.66 2,261.76 0.87 -34.39 本期确定递延所得 税的可抵扣暂时性 差异较少所致 预收款项 582.34 0.26 197.05 0.08 195.54 期末预收货款有所 增加 应付职工薪 142.72 0.06 772.45 0.30 -81.52 本期计提年终奖大 酬 幅减少 应交税费 958.67 0.43 491.92 0.19 94.88 期末应交增值税比 去年有所增加 应付债券 38,265.40 16.97 63,553.65 24.41 -39.79 本期回购部分债权 股本 64,539.35 28.61 55,039.35 21.14 17.26 本期定向增发所致 资本公积 76,118.78 33.75 50,417.14 19.36 50.98 本期定向增发所致 其他综合收 益 497.44 0.22 -657.59 -0.25 -175.65 本期可供出售金额 资产公允价值高于 成本价 (四) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力无重要变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证 券 品 种 证券 代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损益 （元） 1 股票 000776 广发证券 4,527,739.54 400,000 10,380,000.00 95.04 235,734.97 2 股票 002391 长青股份 492,142.94 30,000 480,600.00 4.40 -11,542.94 3 股票 002736 国信证券 34,980.00 6,000 60,960.00 0.56 25,980.00 期末持有的其他证券投资 0.00 / 0.00 0.00 0.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / -6,446,219.23 合计 5,054,862.48 / 10,921,560.00 100% -6,196,047.20 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （%） 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 000776 广发 证券 4,527,739.54 10,380,000.00 235,734.97 4,974,421.39 可供出 售金融 资产 二级 市场 购买 合计 4,527,739.54 / 10,380,000.00 235,734.97 4,974,421.39 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名 称 期初股份数 量（股） 报告期买 入股份数 量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份 数量（股） 产生的投资收 益（元） 广发证 券 1,000,000 11,319,348.86 600,000 400,000 35,734.97 长城开 发 1,433,417 1,433,417 -3,652,738.53 交通银 行 10,505,537 10,505,537 -3,248,116.14 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额343,063.44 元 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作 方名 称 委托理财产 品类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 预 计 收 益 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源并说 明是否为募集 资金 关联关系 广发 银行 广发银行 “广赢安薪 A款”理财 产品 1,500 2013-12-23 2014-02-22 浮动收 益 1,500 13.72 是 否 否 否 其他 交通 银行 交通银行 “蕴通财富 "人民币理 财产品” 3,500 2013-12-27 2014-02-06 浮动收 益 3,500 20.54 是 否 否 否 其他 广发 银行 广发银行 “盆满钵 盈”理财产 品 2,000 2014-02-26 2014-04-30 浮动收 益 2,000 18.01 是 否 否 否 其他 广发 证券 广发证券星 湖1号定向 资产管理 3,000 2013-12-25 浮动收 益 2,846 120.42 是 否 否 否 其他 广发 银行 广发银行 “广赢安薪 A款”理财 产品 6,000 2014-05-23 2014-06-25 浮动收 益 6,000 21.70 是 否 否 否 其他 合计 / 16,000 / / / 15,846 194.39 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2014 非公开 发行 36,575.00 16,023.00 16,023.00 20,555.41 专户存管，继续偿还银行 借款及补充流动资金。 合计 / 36,575.00 16,023.00 16,023.00 20,555.41 / (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）粤宝医药：注册资本为6,049.1883万元，截止报告期末,总资产1,511.24万元，本公司拥 有其100%的股权。该公司的经营范围：销售药品、食品、化妆品、医疗器械，化学中间体、农用 兽用功能性化学品和生物制品项目。2014年净利润-208.88万元。 （2）星创投资：注册资本2,000万元，截止到报告期末，总资产为1,380.99万元，本公司拥 有其100％的股权。该公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国 家专营专控商品）。2014年净利润6.13万元。 （3）星湖酵母 ：注册资本1,000万元，截止报告期末，总资产280.06万元，本公司拥有其 100％的股权。该公司经营范围为：酵母产品的销售；生物类产品销售及技术咨询、转让服务。（依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）2014年净利润-341.45万元。 （4）科汇贸易：注册资本500万元，截止报告期末，总资产为1,811.03万元，本公司拥有 其100％的股权。该公司经营范围为：销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺 织品、五金交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2014年净利润-110.14万元。 （5）肇东公司：注册资本为6,000万元，截止报告期末,总资产17,025.82万元,本公司拥有 其100%的股权。该公司的经营范围为：生产饲料和饲料添加剂、生产食品及食品添加剂、化工产 品、复合肥料等。2014年净利润-13,137.52万元。 （6）安泽康公司:注册资本为1,000万元，截止到报告期末，总资产为14.22万元，本公司 拥有其67％的股权。该公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2014年净 利润-5.48万元。 （7）大旺东宝：注册资本为500.0677万元，截止报告期末,总资产228.63万元，本公司拥 有其100%的股权。该公司经营范围：用于健康保健食品，饮料，茶包及其他营养品，生物制剂（不 含药品）项目的筹建。2014年净利润-313.66万元。 （8）新材料公司：注册资本为33,600万元，截止报告期末，总资产99,191.81万元，本公 司拥有其46.43%的股权，经营范围为：有色金属、生物、环保等新材料的研发、销售；技术进出 口、货物进出口。2014年净利润-11,909.15万元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 生物技术和仿制药行业的持续攀升将推动全球原料药市场的增长。全球原料药生产行业正在 经历一个快速变革的时期，中国将在原料药领域成为最大的受益者之一。原料药一直是我国最具 特色的医药出口品种，我国原料药在全球原料药市场中占有绝对份额。虽然目前中国仍然是最大 的原料药生产和出口国，但是行业增长呈下滑趋势。大宗、交易型类别的产品较长期处在产能过 剩、供大于求的状况。目前，中国原料药企业已经开始从生产粗放型的低端中间体向精细型的高 端产品转变，不断向下游供应链延伸和转移，国内深加工能力在逐步增强。同时，国内企业也开 始积极获取国际认证，原料药质量也有了较大提高。 食品添加剂行业的发展依附于食品工业，尽管食品工业已经成为我国工业部门中的一支重要 力量，但从整体来看，食品工业在第一产业中的所占比例仍然较低，我国食品工业发展空间还很 大，相应食品添加剂行业的发展潜力也十分可观。近年来我国食品添加剂发展迅猛，也出现了一 大批具有国际竞争力的大型企业，但行业整体仍呈现大而不强态势。随着竞争的加剧、国家管理 标准的提高，添加剂行业将出现大规模的整合，规模太小或运作不规范的企业将被淘汰。行业的 良性发展，企业间合作机会的增多，将共同推进行业发展，使国内食品添加剂市场继续保持快速 增长。 国内饲料企业数量众多，但多为作坊式生产、零散经营、品种单一品质差，集约化程度低； 我国饲料行业准入门槛低，导致众多条件不足的新生饲料企业不断涌现，同质化现象突出；众多 饲料企业尤其是中小饲料企业，为了生存不惜采取非常规竞争手段；此外，原料成本压力巨大也 制约了我国饲料工业发展。另一方面，我国畜牧业正处在以散养为主导的传统生产方式向规模化、 集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期。畜牧业生产方式的转变对饲料产品的产量和 质量都提出了更高的要求，为饲料添加剂产业的发展创造了更为广阔的市场空间。 (二) 公司发展战略 公司秉承“办一流企业，创世界名牌”的理念，坚持贯彻落实产业发展高端化战略和企业经 营国际化战略，聚焦生物制药和生物食品领域精细化、高附价值产品创新开发，持续提升研发、 市场和运营能力，打造核心产品的产业链综合竞争优势，构建大健康产业，实现转型与跨越式发 展。坚持资本运营与实业发展并重的发展策略，加大战略投资并购和战略合作力度，积极推动“走 出去”战略的实施，积极涉足有广阔市场前景、成长性强的新兴产业。发挥国家级技术中心作用， 实现产业转型升级，继续引领行业发展，着力打造华南生物工程产业生产研发基地，力争“十二 五”期间实现销售额翻两番目标，努力把星湖科技建设成为中国名牌优质企业。 (三) 经营计划 2015年，公司董事会将把握经济发展新常态，增强工作的前瞻性和主动性，带领经营班子和 全体员工同心协力，努力拼搏，开拓奋进，以改革创新、转型升级、加快发展为主题，改善经营 管理，加强资本运营，提升发展质量，不断提高公司核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公 司实力，实现公司又好又快的发展！重点推进“五个提升”，狠抓“五个强化”，全面完成2015 年各项目标任务： 五个提升：一是提升技术进步能力降成本；二是提升兼并重组力度促发展；三是提升市场管 控能力，扩大市场占有率，稳定市场价格；四是提升存量资产盘活力度，盘活存量促增量；五是 提升投资项目的经营水平，发挥项目的经营效益。 五个强化：一是强化工作跟踪检查；二是强化责任管理和考核奖罚；三是强化风险管控意识； 四是强化安全环保意识；五是强化廉洁从业意识。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司资金需要主要体现在公司债利息支付、到期贷款偿还周转、项目建设和战略投资的资金 支付及项目投入营运后所需的流动资金等方面。资金来源主要为现有银行授信及销售回款、投资 项目回收等。为实现 2015 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，一方面通 过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康发展；另一 方面结合资本运作，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金 需求。 (五) 可能面对的风险 报告期内风险因素未发生改变，公司经营发展过程受到产业政策调整、食品质量安全、安全 环保生产、原料供应及产品销售的价格波动等风险的影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司修订了《公司章程》中的现金分红条款，制定了《分红管理制度》和《未来三年（2012 年 -2014 年）股东回报规划》，明确现金分红政策以及现金分红的条件和比例等相关条款，使现金 分红制度化，切实保障了广大投资者利益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 -360,800,573.32 0 2013年 0 0 0 0 20,235,135.45 0 2012年 0 0 0 0 -202,848,854.65 0 五、其他披露事项 1、2012年3月9日公司董事会七届六次会议审议通过了《关于转让上海博星基因芯片有限 公司的议案》，同意以博星公司账面价值为基础且不低于人民币900万元转让公司持有的博星公 司的全部股权，由受让方以现金方式支付，公司已收到该股权的全部转让款。由于受让方原因， 虽经公司多次催促，但股权转让的相关工商登记变更手续仍未办理完毕。 2、2014年7月29日，公司全资子公司深圳市星创投资发展有限公司认缴出资人民币200万 元（出资比例为40 %），与深圳长城汇理资产管理有限公司（出资比例为40%）、庞晓莉(代管理 团队暂时持有，出资比例为20%)投资设立深圳星创汇理股权投资基金管理有限公司。其经营范围 为股权投资、经济信息咨询、受托资产管理。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 星 湖 科 技 公司本 部 新材 料公 司 2,321.65 2014-3-21 2014-3-21 2017-12-31 连带 责任 担保 否 否 是 是 参 股 股 东 星 湖 科 技 公司本 部 新材 料公 司 17,574.89 2014-1-5 2014-1-5 2022-5-30 连带 责任 担保 否 否 是 是 参 股 股 东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -8,575.74 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 19,896.54 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -3,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 19,896.54 担保总额占公司净资产的比例(%) 13.55 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 19,896.54 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 19,896.54 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 其 他 广 新 集 团 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式 权益变动报告书》：广新集团承诺1、保持星 湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合， 提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业 务发展；2、保持星湖科技的注册地和纳税地 不变；3、保持星湖科技员工的基本稳定。 至广新 集团不 为星湖 科技控 股股东。 是 是 与再融 资相关 的承诺 其 他 星 湖 科 技 公司与新材料公司资金往来的承诺：1、星湖 科技将不为星湖新材料垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，不代其承担成本和其 他支出，也不代其偿还债务；2、星湖科技与 星湖新材料之间未来的资金往来均比照相关 法律法规及星湖科技关于关联交易的规定履 行决策程序，星湖科技就其与星湖新材料之 间未来的资金往来进行决策时，如广东省广 新控股集团有限公司及其控股子公司同时为 星湖新材料和星湖科技的股东，则该等公司 在星湖科技股东大会表决时将回避表决；该 等公司提名的董事在星湖科技董事会表决时 将回避表决；3、星湖科技与星湖新材料之间 未来的资金往来将不损害星湖科技的利益， 也不会使得星湖科技资金变相被控股股东及 其关联方占用。 至广新 集团及 其控股 子公司 不同时 为星湖 新材料 及星湖 科技的 股东。 是 是 与再融 资相关 的承诺 其 他 广 新 集 团 同意星湖科技与星湖新材料之间未来的资金 往来均比照相关法律法规和星湖科技关于关 联交易的规定履行决策程序，星湖科技就其 与星湖新材料之间未来的资金往来进行决策 时，如广新集团及其控股子公司同时为星湖 新材料及星湖科技的股东，则广新集团及其 控股子公司将在星湖科技股东大会表决时回 避表决；广新集团及其控股子公司提名的董 事需在星湖科技的董事会表决时回避表决。 至广新 集团及 其控股 子公司 不同时 为星湖 新材料 及星湖 科技的 股东。 是 是 与再融 资相关 的承诺 其 他 广 新 集 团 1．本公司确认，本公司与深圳长城汇理资产 服务企业（有限合伙）未签订一致行动人协 议，亦未通过口头或其它书面协议的方式作 出类似安排。 2. 自本次非公开发行结束之日起36个月内， 本公司承诺将采取一切积极且有效的措施， 确保本公司作为星湖科技的控股股东地位， 包括但不限于：（1）在现有持股数量下，不 减持星湖科技的股票；（2）本公司将采取包 括增持星湖科技股票等措施主动消除影响本 公司对星湖科技控股地位的情形；（3）如果 未来本公司增持星湖科技的股票，在不影响 本公司对星湖科技控股地位的前提下可减持 星湖科技的股票，减持的数量不高于增持的（未完）  |