[公告]万讯自控：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[150289]号）之反馈意见回复
深圳万讯自控股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （[150289]号）之反馈意见回复 独立财务顾问 2015年4月 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“本公司”、“上市 公司”或“公司”）收到中国证监会于2015年3月20日下发的中国证券监督管 理委员会[150289]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真 研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题 答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向 中国证监会报送反馈意见回复材料。 目 录 目 录 ....................................................................... 3 释 义 ....................................................................... 8 1.申请材料显示，万讯自控控股股东和实际控制人为傅宇晨，其持有的上市公司22.29%股 权，未包含傅宇晨弟弟傅晓阳、表弟孟祥历所持上市公司股份。请你公司补充披露傅宇晨、 傅晓阳、孟祥历是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 11 2.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公 司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，傅宇晨拟认 购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟傅晓阳也参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认 购的万讯自控股份36个月内不转让。请你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人 （如有）持有的万讯自控股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 12 3.申请材料显示，本次交易拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇募集配套资金 5,579.574万元，全部用于支付本次交易现金对价。请你公司：1）补充披露上市公司未来 营运资金需求、资本支出计划金额测算依据。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、 上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金的 必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................. 14 4.请你公司:1)结合交易对方财务状况,补充披露其拟认购上市公司发行股份募集配套资金 的资金来源。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的 影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 20 5.申请材料显示，上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，在客户、技术、采购等方面存在 协同效应。请你公司补充披露上市公司与安可信在上述方面发挥协同效应的具体内容，并补 充披露本次交易目的和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............. 23 6.申请材料显示，安可信无控股股东和实际控制人。2014年4月，熊伟、龙方彦与泰豪银 科、安可信签订协议，约定如安可信2013年度-2015年度净利润未达到1700万元、2300 万元、2800万元的90%，或安可信2016年底前未能上市或放弃上市，泰豪银科有权要求熊 伟、龙方彦回购股权。2014年12月，熊伟、龙方彦受让泰豪银科所持安可信全部股份。请 你公司补充披露：1）熊伟、龙方彦与泰豪银科、安可信签订上述协议的原因。2）熊伟、龙 方彦是否实际控制安可信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 27 7.申请材料显示，2014年4月，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签订的协议以安可信1.3 亿元估值为基础，约定安可信2014年、2015年净利润为2300万元、2800万元；本次交易 以2014年8月31日为基准日对安可信估值为2.26亿元，并承诺安可信2014年、2015年 的净利润为1800万元、2160万元。请你公司补充披露本次交易承诺净利润低于2014年4 月约定业绩，而评估值高于2014年4月估值的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 .......................................................... 31 8.申请材料显示，报告期内安可信发生了多次股权转让和股东增资。请你公司补充披露2012 年3月、2013年7月、2014年5月、2014年7月安可信股权转让或增资的定价依据及合理 性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》 相关规定及对安可信经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 37 9.申请材料显示，安可信及其子公司拥有的10,974.36平方米房屋建筑物尚未办理房屋所有 权证。安可信评估报告显示，安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用。 请你公司补充披露安可信自有房屋建筑物及租赁生产经营场所的情况。请独立财务顾问、律 师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 41 10.请你公司补充披露：1）安可信及其子公司尚未取得房屋所有权证的资产所对应的账面价 值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易 作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并 发表明确意见。 .............................................................. 43 11.请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，并就 租赁违约风险对安可信经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 ................................................................ 46 12.申请材料显示，气体检测仪器仪表行业处于较为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激 烈。请你公司结合主要合同或协议、产品定位、主要客户等情况，补充披露安可信核心竞争 优势、行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 47 13.申请材料显示，报告期安可信毛利率持续上升，而销售净利率和资产净利率呈现下降趋 势。请你公司结合安可信实际经营情况、产品市场竞争、核心竞争力及同行业情况等，补充 披露存在上述情形的原因及合理性，安可信未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 51 14.申请材料显示，安可信采取直销和经销结合的销售模式，并以直销为主，在销售基础较 好、市场需求量较大的区域，设立销售事业部和销售大区；存在大批量持续性采购的集团客 户和其他长期合作的客户，如中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团 等。申请材料同时显示，报告期安可信第一大客户均为上海线友电子有限公司。请你公司补 充披露：1）上述情形是否矛盾，前五大客户情况与前述“大批量持续性采购的集团客户和 其他长期合作的客户”是否相符。2）安可信与第一大客户上海线友电子有限公司的销售模 式、结算模式、收入确认时点、依据及合理性，是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ...................................................... 58 15.请你公司以列表形式补充披露安可信报告期直销和经销模式的：1）前五大客户情况，包 括但不限于名称、销售金额、收入占比、是否为关联方等。2）结算政策、信用期，前五大 客户应收账款金额、比重、账龄及回款情况。3）收入、成本、费用金额及占比、毛利率， 并进一步补充披露两种模式业绩差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................. 64 16.请你公司：1）补充披露安可信销售事业部的经营模式，成本管理模式及相关会计处理原 则。2）以列表形式补充披露各事业部所在区域的收入、成本、毛利率等指标，及前五大客 户情况。3）补充披露各事业部业绩差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 .............................................................. 70 17.申请材料显示，报告期安可信资产负债率整体处于较高水平，最近一期为46.36%。请你 公司:1)结合安可信实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露安可信资产 负债率是否处于合理水平。2）结合安可信财务状况、现金流量状况、未来支出安排、可利 用的融资渠道、授信额度等，补充披露安可信财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影 响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 79 18.申请材料显示，报告期安可信确认软件增值税退税收入为营业外收入，但计入经常性损 益。软件增值税退税收入占利润总额的比重分别为31.39%、19.15%、32.02%。请你公司补 充披露：1）确认软件增值税退税收入为营业外收入，但计入经常性损益的会计处理依据及 合理性。2）软件增值税退税收入的可持续性，对安可信持续盈利能力及本次交易估值的影 响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 83 19.申请材料显示，根据未经审计的数据，安可信2014年全年营业收入在1.47亿元左右， 2014年全年软件增值税退税收入在390万元左右，2014年承诺的扣除非经常性损益后的净 利润1,800万元能够实现。请你公司：1）补充披露安可信2014年全年利润表，以列表形式 披露各类产品的营业收入和营业成本、营业利润、利润总额、净利润、毛利率、净利率，结 合主要财务指标，分析安可信盈利能力。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充 披露安可信2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 88 20.请你公司：1）量化分析并补充披露安可信收益法评估中营业收入的预测依据及测算过程。 2）结合安可信产品市场需求、市场竞争、行业进入壁垒、核心竞争优势、资本性投入、产 能、产销率、已有合同或订单及同行业情况等，补充披露安可信收益法评估中营业收入预测 的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 95 21.申请材料显示，安可信收益法评估预测未来年度毛利率保持在60%左右，销售净利率、 资产净利率均高于报告期水平。请你公司结合安可信历史业绩、产品市场竞争、核心竞争优 势保持、成本构成、费用投入情况及同行业情况等，补充披露安可信收益法评估中预测毛利 率、净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 110 22.申请材料显示，报告期安可信主要原材料采购价格存在波动。请你公司结合主要原材料 价格变动、产品成本结构等，补充披露安可信收益法评估中产品价格预测依据及合理性，并 就价格变动对安可信估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ...................................................................... 121 23.申请材料显示，本次评估假设安可信及下属子公司安可信气体设备为高新技术企业，2014 年及以后年度企业能继续享受15%的所得税优惠，并考虑企业软件退税等优惠政策，计算企 业整体所得税率。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确 定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核 查并发表明确意见。 ......................................................... 128 24.申请材料显示，安可信收益法评估预测的未来现金流包含营业外收支净额，占净利润的 比重超过20%。请你公司结合历史数据、政策的稳定性等，补充披露营业外收支净额预测的 依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 133 25.申请材料显示，评估基准日安可信货币资金中有超过最低货币保有量的货币资金410.37 万元。请你公司结合现有货币资金用途及未来支出安排，补充披露上述货币资金金额测算依 据及纳入溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 137 26.申请材料显示，2013年3月6日，安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成 高融担最高质字[2013]046-8号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信在贷款 期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物。请你公司补充披露该反担保合同的主 债权的主要内容、目前履行情况、担保事项对安可信生产经营的影响。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 139 27.请你公司补充披露安可信报告期经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 141 28.请你公司补充披露安可信商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ............................................................... 143 29.申请材料显示，安可信长期股权投资评估明细表总表数据（1-1-185）与后续披露的不一 致。请你公司补充披露存在上述情形的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 146 30.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新 准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 ........................... 148 释 义 在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/公司/上市公司/ 发行人/万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 万讯有限 指 深圳万讯自控有限公司 交易对方 指 熊伟、龙方彦等51名安可信股东 标的公司 指 成都安可信电子股份有限公司 标的资产 指 安可信全体股东所持安可信100%股份 安可信 指 成都安可信电子股份有限公司 安可信有限 指 成都安可信电子有限公司 新安可信消防 指 成都新安可信消防技术服务有限公司 安可信安全技术 指 成都安可信安全技术有限公司 安可信世纪科技 指 成都安可信世纪科技有限公司 安可信时代科技 指 成都安可信时代科技有限公司 安可信气体设备 指 成都安可信气体设备有限公司 特恩达 指 成都特恩达自动化设备有限公司 鼎安华 指 成都鼎安华物联网工程应用有限公司 兴新安可信 指 北京兴新安可信科技发展有限责任公司 泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心 华宝贵永 指 上海华宝贵永创业投资有限公司 四川鸿鑫、鸿鑫创投 指 四川鸿鑫创业投资有限公司 蕴广机电 指 上海蕴广机电有限公司 福高创业 指 上海福高创业投资中心 福浩创业 指 上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙） 鼎富创业 指 上海鼎富创业投资有限公司 尊威公司 指 尊威贸易(深圳)有限公司 麦索尼克 指 深圳市麦索尼克电子有限公司 重庆赛能 指 重庆赛能电子有限公司 万讯科电 指 香港万讯科电（中国）有限公司 香港万讯 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自 控在香港设立之全资子公司 江元科技 指 深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司 上海雄风 指 上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司 上海妙声力 指 上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司 天津亿环 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子 公司 常州万讯 指 常州万讯电机电器有限公司，万讯自控参股公司 无锡科尔斯 指 无锡科尔斯液压设备制造有限公司，万讯自控参股公司 艾特威 指 艾特威流体控制有限公司，万讯自控全资孙公司 欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，万讯自控子公司 上海线友 指 上海线友电子有限公司，安可信的客户 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的安可信 100.00%股权 本次交易 指 万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等49名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信 100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股 份而募集的配套资金及部分自有资金 本报告书、报告书 指 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 评估基准日 指 2014年8月31日 《发行股份及支付现金 购买资产的协议》、《购 买资产的协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份之股 份认购协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行 对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非 公开发行股份之股份认购协议》 资产评估报告、评估报 告 指 《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份 有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2015】第15号） 审计报告 指 《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华专审字 【2015】48250001号审计报告）和《成都安可信电子股 份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】48250008 号审计报告） 备考审阅报告 指 《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字【2015】48250001号）和《深圳万讯自控股 份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2015】 48250002号） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 法律顾问、广东信达、 律师 指 广东信达律师事务所 评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构、瑞华会计师、 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 汉威电子 指 河南汉威电子股份有限公司 二、专业术语 传感器 指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法 则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转 换元件组成。 气体传感器 指 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信 号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的 元器件 半导体类气体传感器 指 半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面 所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检 测的气体传感器 催化燃烧类气体传感器 指 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻 值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器 电化学类气体传感器 指 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感 器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生 电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。 红外光学类气体传感器 指 利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检 测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器 称为红外光学类气体传感器。 PCB 指 Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基 板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入所致。 1.申请材料显示，万讯自控控股股东和实际控制人为傅宇晨，其持有的上市公 司22.29%股权，未包含傅宇晨弟弟傅晓阳、表弟孟祥历所持上市公司股份。请 你公司补充披露傅宇晨、傅晓阳、孟祥历是否为一致行动人。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、万讯自控回复 （一）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历在公司任职、持股情况及其关联关系 经核查，傅宇晨担任公司董事长职务，截至本反馈回复出具日，其持有公司 22.36%股份，为公司控股股东及实际控制人；傅晓阳担任公司董事、总经理职 务，截至本反馈意见回复出具日，其持有公司7.75%股份，与傅宇晨为兄弟关系； 孟祥历担任公司监事会主席职务，截至本反馈意见回复出具日，其持有公司 6.28%股份，与傅宇晨、傅晓阳为表兄弟关系。 注：2015年4月3日，万讯自控回购注销限制性股票78.9万股，公司总股本从 248,201,250股减至247,412,250股，故本回复及修订后的重组报告书中傅宇晨等人的发行 前后的持股比例较首次重组报告书（草案）相关披露内容会有所变动。 （二）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历不存在一致行动关系 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投资者认为其与他人不 应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 傅宇晨、傅晓阳、孟祥历就其三人不存在一致行动关系作出了书面说明，主 要内容如下： （1）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历三人虽为亲属关系，但不存在口头或书面的 一致行动协议或者通过其他一致行动安排，共同扩大其所能支配公司表决权数量 的行为或事实；傅宇晨、傅晓阳、孟祥历三人均独立行使股东权利，在股东大会 上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、共同推荐董事或其他可能导 致一致行动的情形； （2）在公司任职期间，傅宇晨、傅晓阳、孟祥历均按照法律、法规、《公司 章程》及公司各项规章制度等规定履行职责，各方对公司重要事项的决策均基于 独立思考后作出判断，并独立行使表决权和决策权。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，中介机构要求傅宇晨、傅晓阳、 孟祥历就是否存在一致行动关系进行明确。根据傅宇晨、傅晓阳、孟祥历的说明， 上述各方不存在一致行动关系，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他 一致行动安排拟共同扩大公司表决权数量的行为或事实。因此，傅宇晨、傅晓阳 和孟祥历不存在一致行动关系，不为一致行动人。 经核查，信达律师认为：根据傅宇晨、傅晓阳、孟祥历的说明，上述各方不 存在一致行动关系，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安 排拟共同扩大公司表决权数量的行为或事实。傅宇晨、傅晓阳、孟祥历不为一致 行动人。 三、关于补充披露的说明 以上万讯自控的回复内容已在重组报告书（草案）“第二节 交易各方/一、 （三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况”中予以补充 披露。 2.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持 有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为 巩固控制权，傅宇晨拟认购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟傅晓阳也 参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认购的万讯自控股份36个月内不转让。请 你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人（如有）持有的万讯自控股 份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: 一、万讯自控回复 （一）本次交易前后，傅宇晨所持公司股份变化情况 傅宇晨与傅晓阳不为一致行动人。 本次交易前后，傅宇晨持有公司股份变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次发行认购 股份数（股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 傅宇晨 55,329,751 22.36% 2,574,000 57,903,751 21.60% 注：2015年4月3日，万讯自控回购注销限制性股票78.9万股，公司总股本从248,201,250 股减至247,412,250股。在上表测算时，为保持可比性，上市公司本次重组前的总股本按照 回购后的总股本计算，故傅宇晨本次交易前后的持股比例较前次草案中有微小变动。 （二）傅宇晨所持公司股份的锁定期安排 本次交易前后，傅宇晨持有公司股份由22.36%减至21.60%，仍为公司控股 股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。鉴于本次交易中，傅 宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，其自愿将其在本次交易前持有的公司 股份进行锁定，锁定期至本次交易完成后12个月。 根据傅宇晨与公司签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函，傅宇晨所持 公司股份锁定期安排如下： 1、本次交易前，傅宇晨持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不转让； 2、傅宇晨在本次交易取得的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让； 3、傅宇晨担任董事、监事及高级管理人员期间，根据中国证监会及深交所 的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、 高级管理人员股份限售的规定； 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前傅宇晨所持公司股份锁定期安排符 合《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定。 经核查，信达律师认为：本次交易前傅宇晨所持公司股份锁定期安排符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。 三、关于补充披露说明 以上万讯自控的回复内容已在重组报告书（草案）“第六节 本次交易合同 的主要内容/三、（五）本次发行股票及锁定期”中予以补充披露。 3.申请材料显示，本次交易拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇募集 配套资金5,579.574万元，全部用于支付本次交易现金对价。请你公司：1）补 充披露上市公司未来营运资金需求、资本支出计划金额测算依据。2）结合现有 货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的 融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： 一、万讯自控回复 本次交易万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名万讯 自控董事和高级管理人员等非公开发行股份以募集配套资金，共计发行557.40 万股，募集配套资金总金额为5,579.574万元，全部用于支付本次交易现金对价。 （一）上市公司未来营运资金需求、资本支出计划金额测算依据 1、未来营运资金需求测算依据 在前次《重组报告书》（草案）中，公司披露：随着公司的发展，业务规模 总体呈持续扩大的趋势，根据公司的初步测算，未来年营运资金需求量至少在 6,000万元以上。 公司未来营运资金需求金额测算参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》 中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法进行测算，具体测算公式 为营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度营业利润率）×（1+预计销售收入 年增长率）/营运资金周转次数，其中营运资金周转次数= 360/(存货周转天数+ 应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天 数)。按照上述公式，假设2015年营业收入与2014年销售收入基本相同，2015 年全年营运资金需求量为1.35亿元，故前次草案中披露未来年营运资金需求量 至少在6,000万元以上。 2、资本支出计划测算依据 资本支出计划金测算依据为公司董事会或股东大会就资本性支出通过的相 关决议，具体明细见本题回复“上市公司货币资金构成及其用途”所列表格。 （二）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行 业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金的必要性 1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效 《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配 套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对 价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购 重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金 等。 本次募集配套资金全部用于并购重组交易中现金对价的支付，属于《关于并 购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购 重组整合绩效的措施。 2、上市公司货币资金构成及其用途 截至2015年3月31日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为8,772.74 万元。具体用途为上市公司日常经营所需营运资金、本次交易部分现金对价支付、 其他资本性支出计划、现金分红和股权激励股份回购。 截至2015年3月31日，上市公司资本性支出计划明细表如下： 序 号 时间 决策程序 项目 主要内容 计划投资 额 序 号 时间 决策程序 项目 主要内容 计划投资 额 1 2015- 1-21 第二届董 事会第二 十三次会 议决议 收购Scape Technologies A/S 部分 股权并增资 及与其在中 国投资设立 合资公司 拟使用650万丹麦克朗收购Scape Technologies A/S部分股权并增资， 其中50万丹麦克朗用于收购Scape 原股东Gunnar Nyholm持有的3.57% 股份，其余600万丹麦克朗用于上述 收购完成后增资。上述过程完成后， 公司将与Scape共同出资200万丹麦 克朗在中国境内注册设立一家新的 合资公司，开拓国内机器人应用市 场，其中公司出资140万丹麦克朗， 占70%股份。此项目计划投资751.21 万元、截止到2015年3月31日还需 投资133.13万元 133.13 2 2013 -6-25 第二届董 事会第十 三次会议 决议 使用部分超 募资金收购 广州森纳士 仪器有限公 司 使用部分超募资金收购广州森纳士 仪器有限公司100%股权转让价格人 民币3,200万元(不含税)，资金分三 次支付：第一次在有关股权转让协议 生效后14个工作日内，支付2,800 万元；第二次在协议生效12个月内， 支付100万元；第三次在协议生效24 个月内，支付300万元。协议生效日 期为2013年6月25日，即2015年6 月25日前再支付300万元。 300.00 3 2015 -2-9 第二届董 事会第二 十三次会 议决议 2015年第 一次临时 股东大会 决议 收购成都安 可信电子股 份有限公司 收购成都安可信电子股份有限公司 100%股权。其中万讯自控需用自有资 金支付对价1,620.45万元 1,620.45 4 2015 -4-3 第二届董 事会第二 十五次会 议决议 全资子公司 引入战略投 资者并增资 全资子公司深圳市欧德思控制技术 有限公司引入德国具有先进工业自 动化控制技术的战略投资者Aradex AG和Lead Deutschland Gmbh，共同 致力于伺服驱动业务的研发和市场 拓展。拟向欧德思增资200万欧元， 其中，Aradex增资40万欧元，占20% 股份，Lead增资20万欧元，占10% 股份，万讯自控出资140万欧元(含 已出资100万人民币)，占70%股份。 833.07 序 号 时间 决策程序 项目 主要内容 计划投资 额 5 2015 -4-17 第三届董 事会第二 次会议决 议 投资设立江 阴万讯恩泰 传感器有限 公司 公司拟与合作方共同出资1,300万元 设立江阴万讯恩泰传感器有限公司， 从事传感器业务，公司出资910万元， 持股70%。 910.00 合计 3,796.65 除了上述资本性支出计划外，经公司2015年4月3日召开的第二届董事会 第二十五次会议审核通过：公司拟以2014年末总股本24,820.125万股扣除股权 激励未达到解锁条件股本78.9万股后24,741.225万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.28元现金(含税)的股利分红，共计692.75万元；2014年8 月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的方案》，张伟、周思甜作为激励对象分别被授予限制性股票6万、 10万股。目前，以上两名原激励对象已经离职，其获授的合计16万股限制性股 票应按照规定予以回购注销，回购价格与授予价格一致，为4.16元，共计66.56 万元；回购未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票予以回购注 销，回购价格与授予价格一致，为4.16元，共计261.66万元。 综上，上市公司截止到2015年3月31日尚未完成的资本性支出计划、现金 分红和股权激励股份回购所需资金总额为4,817.62万元。除去以上货币资金需 求，上市公司货币资金余额并不充裕，还需满足日常营运资金需求，因此本次交 易募集配套资金支付部分现金对价具有必要性。 3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度 上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公 司债券等债权融资渠道，其中，截止到2015年3月末万讯自控可用银行贷款授 信额度为3,000万元。 4、上市公司截止到2015年3月31日账面货币资金在母子公司分布情况 单位：万元 母/子公司名称 2015-3-31 占比（%） 深圳万讯自控股份有限公司 5,907.16 67.34% 深圳市欧德思控制技术有限公司 22.31 0.25% 香港万讯有限公司 242.28 2.76% 母/子公司名称 2015-3-31 占比（%） 江阴万讯自控设备有限公司 265.24 3.02% 深圳市万讯智能有限公司 754.74 8.60% 天津市亿环自动化仪表技术有限公司 582.85 6.64% 上海雄风自控有限公司 276.10 3.15% 上海妙声力仪表有限公司 372.27 4.24% 天津西斯特仪表有限公司 14.41 0.16% 广州森纳士仪表有限公司 335.37 3.82% 合计 8,772.74 100.00% 截止2015年3月31日万讯自控母公司账面货币资金余额5,907.16万元， 占比67.34%，其余货币资金分布在各子公司做日常流动资金使用。 5、上市公司资产负债率未显著低于同行业平均水平，流动比率、速动比率 偏低 2014年9月30日，相同或相近行业上市公司偿债能力指标如下： 序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 1 002121.SZ 科陆电子 63.41 1.42 1.08 2 002338.SZ 奥普光电 13.95 8.02 5.16 3 002658.SZ 雪迪龙 13.60 6.55 5.07 4 300007.SZ 汉威电子 24.47 2.02 1.67 5 300066.SZ 三川股份 12.55 5.26 4.41 6 300137.SZ 先河环保 10.11 8.10 6.34 7 300165.SZ 天瑞仪器 5.06 23.89 20.59 8 300203.SZ 聚光科技 26.16 3.25 2.35 9 300259.SZ 新天科技 14.69 6.09 5.63 10 300286.SZ 安科瑞 17.14 4.72 4.19 11 300306.SZ 远方光电 5.57 14.95 14.25 12 300309.SZ 吉艾科技 6.49 15.16 13.59 13 300338.SZ 开元仪器 9.96 6.82 5.70 14 300349.SZ 金卡股份 20.86 3.39 3.25 15 300360.SZ 炬华科技 37.56 2.48 1.91 16 300370.SZ 安控科技 49.53 1.61 1.15 17 300371.SZ 汇中股份 9.31 8.35 6.71 18 601222.SH 林洋电子 22.51 3.79 3.19 19 601567.SH 三星电气 56.43 1.30 1.04 20 603100.SH 川仪股份 57.67 1.39 1.17 平均值 23.85 6.43 5.42 21 300112.SZ 万讯自控 13.40 3.96 3.21 数据来源：Wind资讯，因部分同行业上市公司尚未公布2014年报，故仅仅比较2014 年9月30日的财务指标。 仪器仪表制造行业可比上市公司资产负债率普遍偏低，万讯自控资产负债率 虽然低于同行业上市公司平均值，但与雪迪龙、先河环保、三川股份、新天科技 等10家资产负债率在15%以下的同行业上市公司（占可比上市公司总数的50%） 基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。万讯自控流动比率、速动比 率指标与同行业平均值相比偏低，如果以上市公司自有资金支付本次并购重组交 易中现金对价部分，则会进一步降低流动比率和速动比率。因此，根据公司资金 运营安排和未来发展需要，本次交易利用定向发行的方式募集部分配套资金并用 于支付本次并购重组交易中现金对价具有相应的必要性。 6、募集配套资金有利于减少万讯自控借款，节约财务费用支出 万讯自控截止到2015年3月31日账面货币资金余额为8,772.74万元，根 据公司经营需要和发展规划，流动资金较为紧张。如果通过银行借款融资支付现 金对价，财务费用将会进一步提升，不仅增加上市公司财务风险，还将影响利润 水平。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，有必要通过募集配套资金完成 此次现金对价的支付。 综上，根据万讯自控现有的货币资金情况、货币资金用途、未来融资渠道、 授信额度等、上市公司及同行业资产负债率水平等情况，本次募集配套资金有利 于减少万讯自控借款，节约财务费用支出，有利于提高重组项目绩效，有利于满 足万讯自控日常资金需求，具有必要性。 二、中介机构核查意见 经核查后，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露未来营运资金需求、资 本支出计划金额测算依据以及本次募集配套资金的必要性。万讯自控相关测算依 据合理，符合万讯自控的实际经营情况，上市公司本次募集配套资金符合上市公 司的融资需求，有利于提高本次重组的整合绩效，符合证监会相关法律法规的规 定，具有必要性。 三、关于补充披露的说明 以上回复内容已在重组报告书“第四节 本次发行股份情况/三、（二）本次 募集配套资金的必要性分析”部分进行了补充披露。 4.请你公司:1)结合交易对方财务状况,补充披露其拟认购上市公司发行股份募 集配套资金的资金来源。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市 公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、万讯自控回复 （一）交易对方拟认购上市公司发行股份募集配套资金的资金来源 本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，具体名单为傅宇 晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇。以上5名发行对象分别出具了《关于深圳 万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之配套融资认购资金来源的承诺函》，具体如下： “1、本人认购万讯自控募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资 金”）来源均为个人自有、家庭自有及其他自筹资金，且资金来源合法、合规； 不存在接受万讯自控提供财务资助或者补偿的情况。 2、本人参与认购万讯自控本次重组配套融资的资金均为合法资金，不存在 任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在 潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。 3、本人同安可信及持有安可信5%以上股权的股东、安可信的董事、监事 和高级管理人员及其近亲属之间不存在任何形式的关联关系。 4、本人同本次重组的有关中介机构及其经办人员之间不存在任何形式的关 联关系。 5、除已披露情形外，本人同万讯自控本次重组的其他交易各方之间不存在 任何形式的其他关联关系或通过投资、协议、其他安排等途径而具有一致行动关 系。” 此外，上市公司出具了书面文件，确认：“本公司不存在直接或通过利益相 关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况”。 （二）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的 影响 因筹划重大事项，万讯自控自2014年9月3日开市起停牌。万讯自控股票 本次停牌前一交易日的收盘价格为10.87元/股。2015年2月9日，上市公司召 开2015年第一次临时股东大会审议本次交易方案。截至股东大会召开前一交易 日（即2015年2月6日），上市公司的收盘价为10.51元/股，较之停牌前一个 交易日的收盘价累计下跌3.31%，较之本次配套融资募集资金发行价格10.01 元/股溢价5.00%。上市公司股票复牌日(2015年1月23日)至2015年第一次股 东大会召开日(2015年2月9日)之间的股票收盘价的算术平均数为11.15元/股， 较之本次配套融资募集资金发行价格10.01元/股溢价11.39%。 暂以股东大会召开前一交易日收盘价10.51元/股和上市公司股票复牌日至 2015年第一次股东大会召开日之间的股票收盘价算术平均数11.15元/股作为发 行价参考，与本次配套融资募集资金发行价格10.01元/股相比，计算不同发行 价格对每股收益摊薄的影响如下： 项目 配套融资锁价发 行 配套融资发行价格 （股东大会召开前一 日股票收盘价格） 配套融资发行价格 （复牌至股东大会 召开日之间收盘价 加权平均价格） 上市公司本次重组前的 总股本（股） 247,412,250 247,412,250 247,412,250 本次重组发行股份购买 资产发行股份数（股） 15,104,947 15,104,947 15,104,947 本次重组配套融资金额 （元） 55,795,700 55,795,700 55,795,700 配套融资发行价格（元/ 股） 10.01 10.51 11.15 配套融资发行股份数 （股） 5,574,000 5,308,820 5,004,099 本次重组后上市公司总 股本（股） 268,091,197 267,826,017 267,521,296 归属于上市公司股东的 净利润 （2014年1-12 月备考数据）（元） 40,419,291.82 40,419,291.82 40,419,291.82 基本每股收益（元/股） 0.1508 0.1509 0.1511 注：2015年4月3日，万讯自控回购注销限制性股票78.9万股，公司总股本从 248,201,250股减至247,412,250股。在上表测算时，为保持可比性，上市公司本次重组前 的总股本按照最新的总股本计算。 经计算，以临时股东大会召开前一日收盘价10.51元/股作为发行价参考， 以确定价格10.01元/股发行股份募集配套资金对2014年1-12月每股收益的摊 薄仅为0.0001元/股；如果以股票复牌日至2015年第一次股东大会召开日之间 的股票收盘价算术平均数11.15元/股作为发行价参考，以确定价格10.01元/股 发行股份募集配套资金对2014年1-12月每股收益的摊薄仅为0.0003元/股，以 确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。 本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。发行对象为上市公司 实际控制人傅宇晨和其他四名高级管理人员。经协商，发行方式采用锁价方式。 通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营 的稳定性、保护中小投资者的利益。具体原因如下： 1、以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取 锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购对象与上市公 司签订《股份认购协议》（以下简称“本协议”），约定协议生效后，认购对象 未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重 有误，则认购对象应被视作违反本协议。认购对象应依本协议约定和法律规定向 上市公司承担违约责任。 2、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司实际控制人傅宇晨以 及上市公司核心管理人员。通过将管理层与上市公司利益绑定，有利于公司长远 发展。2014年万讯自控业绩下滑，股权激励考核未完成，此时实际控制人和其 他高管认购配套募集资金发行股份，体现了管理层对公司长远发展的信心。 3、实际控制人傅宇晨及其他高管通过认购上市公司本次募集配套资金所取 得的上市公司股份的锁定期为36个月。根据相关规定，通过锁价发行认购上市 公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的需锁定36个月，股份锁定期相 对询价发行认购锁定12月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护 广大投资者，特别是中小投资者的利益。 综上所述，鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有 利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于 保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：发行对象认购配套融资的资金均为其自有或自 筹资金，上市公司未向其提供资助或补偿，资金来源合法合规。本次交易方案以 确定价格发行股份募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人和高级管理人 员，有利于进一步保障本次重组的实施，同时锁定期较长，有利于保持上市公司 股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。 三、关于补充披露说明 以上回复内容已在重组报告书“第四节 发行股份情况/三、（七）本次配套 融资采用锁价方式发行的相关说明” 及“第十二节、其他重要事项/五、本次交 易中保护中小投资者合法权益的相关安排”部分进行了补充披露。 5.申请材料显示，上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，在客户、技术、采 购等方面存在协同效应。请你公司补充披露上市公司与安可信在上述方面发挥 协同效应的具体内容，并补充披露本次交易目的和必要性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 答复： 一、万讯自控回复 （一）上市公司与安可信在客户、技术、采购等方面发挥协同效应的具体 内容 1、客户和销售方面的协同效应 万讯自控的主要产品为现场仪表、二次仪表、压力仪表等工业自动化仪器仪 表，终端客户主要集中于化工、冶金、电力、建材、石油石化、水处理、造纸、 环保、酿造等国民经济基础工业领域。安可信的主要产品为气体检测仪器仪表， 终端客户主要集中于城市燃气、石油石化、化工、煤矿、冶金、电力、环保、交 通、制药等一切使用或产生可燃气体、有毒有害气体的行业和场所。万讯自控主 要产品的很多下游终端客户也使用或产生可燃气体、有毒有害气体。因此，万讯 自控和安可信各自产品的下游终端客户重叠度较高。 同时，双方都建立了覆盖全国的销售网络，安可信销售模式以直销为主，万 讯自控销售模式以经销为主，具有一定的互补性。通过逐渐的磨合，双方的销售 队伍和销售渠道可以进行有效地合作，如安可信重要客户为城市燃气公司，安可 信可利用其客户关系和销售渠道，逐步推广销售万讯自控的安全栅、隔离器、流 量计、压力传感器等产品；万讯自控也可以通过其销售渠道销售安可信的气体检 测仪器仪表。 近年来，万讯自控已经开始利用自身渠道和客户资源销售气体检测仪器仪表 产品。万讯自控2011年投资了济南德尔姆仪器有限公司，持股40%。济南德尔 姆仪器有限公司主要从事气体检测仪器仪表的研发、生产和销售，与安可信处于 同一行业，其总体经营规模较小，2013年销售收入为452.78万元， 2014年销 售收入为519.13万元。2012年、2013年和2014年，万讯自控分别从济南德 尔姆仪器有限公司采购了36.96万元、299.32万元和284.69万元气体检测仪器 仪表对外销售。受制于济南德尔姆仪器有限公司自身的规模、产品线、技术实力、 历史销售业绩等因素，万讯自控气体检测仪器仪表的销售金额不是很高，而安可 信在产品种类、技术实力、历史销售业绩等方面具有明显的竞争优势，在气体检 测仪器仪表领域是位于行业前列的公司，在本次交易完成后，双方优势互补，可 充分发挥客户和销售方面的协同效应。 万讯自控和安可信可共享终端客户资源、销售队伍和销售渠道，开展交叉销 售，进一步拓展客户资源和产品的覆盖范围，提高客户服务能力，进一步提高盈 利能力。在本次交易完成后，双方将在各自独立核算的前提下，根据实际情况逐 步开展客户交叉销售，逐步共享销售队伍和销售渠道，充分发挥客户和销售方面 的协同效应。 2、技术方面的协同效应 上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，众多基础技术都具有相似性和通用 性，如在传感器、电源、显示、信号处理、结构设计等技术方面双方可互相借鉴 和共享技术成果，重组以后可以共享各自的技术积累和研发队伍等技术资源，从 而提升产品性能和质量。以传感器技术为例，安可信气体探测器的重要原材料之 一为传感器，安可信除了对外采购传感器外，也在传感器相关领域进行研发，已 经取得一定的技术成果，对万讯自控而言，传感器也是其未来重要发展方向和研 发领域，万讯自控正与国外相关机构合作研发MEMS传感器技术，在技术成熟后， 可以用于气体探测器及其他产品的生产，降低生产成本，提高产品性能，双方在 传感器技术领域可充分发挥协同效应。在传感器技术成熟后，安可信和万讯自控 将成为气体检测仪器仪表行业内少数拥有从传感器到控制器、探测器等终端产品 的完整产业链的厂家，进一步提升市场核心竞争能力。 未来万讯自控将加强与安可信在技术和研发方面的交流合作，充分发挥各自 在技术方面的优势，并将充分利用上市公司与国际领先技术研发机构紧密合作和 联系密切的优势，帮助安可信引入国外先进技术，进一步提高各自的技术优势和 竞争地位。 3、采购方面的协同效应 上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，部分原材料是相同或相近的，如 PCB、片二极管、片集成电路、线材、电源等电子材料，机箱、外壳等结构件， 可以整合各自的供应商资源，通过协同采购，提高采购批量，降低采购成本。 未来上市公司和安可信将在相关费用各自独立承担的前提下，根据实际情况 逐步开展协同采购，降低采购成本。 4、生产方面的协同效应 上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，在生产流程和所需生产设备方面具 有一定的共性，同时安可信的生产基地位于电子行业比较发达的成都，随着生产 规模的不断扩大，在各自独立核算的前提下，未来万讯自控可以将部分产品的生 产基地搬迁到成本相对较低的成都，不仅可以共用厂房等固定资产，部分设备类 固定资产如贴片机（主要用于电路板的组装）等相关通用类设备及专业人才也可 以共用，从而可以提高固定资产使用效率，降低单位固定成本，优化业务布局。 （二）本次交易目的和必要性 万讯自控在重组报告书（草案）“第一节 本次交易概况/二、本次交易的目 的”中披露了本次交易的目的和必要性，关于本次交易的目的和必要性进一步补 充披露如下： 1、落实上市公司长期战略规划 万讯自控致力于成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业，通过采取内生式 成长与外延式发展的双重举措实现这一目标是公司的长期战略规划。公司外延式 发展主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生 协同效应的相关公司的方式实现。本次收购安可信是落实上述长期战略规划的重 要举措之一。 2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易完成后，安可信将作为上市公司子公司纳入合并报表范围，上市公 司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平 都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力 和可持续发展的能力，增加对股东的回报。 3、拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 本次交易完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统 的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优 势更加巩固。 4、充分发挥协同效应，提高上市公司的持续盈利能力和核心竞争力 上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，上市公司与安可信在客户、技术、 采购等领域都存在较好的协同效应。协同效应的具体内容详见上文“上市公司与 安可信在客户、技术、采购等方面发挥协同效应的具体内容”。通过充分发挥双 方的协同效应，有利于提高上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 5、获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励 本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安 可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些 人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司 获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力 致力于本公司和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激 励机制。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：万讯自控和安可信同属于仪器仪表行业，在客 户和销售、技术、采购、生产等领域都存在协同效应。万讯自控已补充披露了万 讯自控与安可信在客户、技术、采购、生产等方面发挥协同效应的具体内容以及 本次交易的目的和必要性。 三、关于补充披露的说明 以上万讯自控的回复内容已在重组报告书（草案）“第一节 本次交易概况/ 二、本次交易的目的和必要性”中予以补充披露。 6.申请材料显示，安可信无控股股东和实际控制人。2014年4月，熊伟、龙方 彦与泰豪银科、安可信签订协议，约定如安可信2013年度-2015年度净利润未 达到1700万元、2300万元、2800万元的90%，或安可信2016年底前未能上市 或放弃上市，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购股权。2014年12月，熊伟、 龙方彦受让泰豪银科所持安可信全部股份。请你公司补充披露：1）熊伟、龙方 彦与泰豪银科、安可信签订上述协议的原因。2）熊伟、龙方彦是否实际控制安 可信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、万讯自控回复 （一）熊伟、龙方彦与泰豪银科、安可信签订相关协议的原因 1、熊伟、龙方彦为安可信主要创始人及管理人员 1998年7月，熊伟、龙方彦、李万才、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹等6名自 然人共同出资设立安可信有限。安可信有限设立时，熊伟持有安可信有限19% 股权，龙方彦持有安可信有限23%股权。 安可信有限设立后，熊伟、龙方彦均在安可信有限及其整体变更设立的安可 信担任主要管理职务，任职情况主要如下： 熊伟在1999年3月至2000年3月期间，担任安可信有限副总经理职务； 2000年3月至2009年10月期间，担任安可信有限总经理职务；2009年10月 至2014年7月期间，担任安可信总经理职务；2014年7月至今，担任安可信 董事长职务。 龙方彦在1998年7月至2009年10月，担任安可信有限董事长、研发副 总经理职务；2009年10月至2014年7月，担任安可信董事长职务；2014年7 月至今，担任安可信总经理职务。 2、熊伟、龙方彦与泰豪银科、安可信签订相关协议的原因 （1）签署《投资协议之补充协议》的原因 2014年4月，泰豪银科增资入股安可信，其以2,000万元认购安可信352 万股股份，持有安可信13.3333%股权；2014年4月23日，泰豪银科及其投资 管理方成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）与熊伟、龙方彦、安可 信签署了《投资协议之补充协议》，就安可信2013年度至2015年度净利润承诺 值及公开发行上市等相关事项进行了约定。 根据熊伟、龙方彦的说明，2014年4月，因安可信融资需要，引入泰豪银 科增资入股，同时泰豪银科提出与熊伟、龙方彦签署相关投资协议；考虑到其作 为安可信创始股东并担任主要经营管理职务，为安可信经营发展的需要，熊伟、 龙方彦同意与泰豪银科签署《投资协议之补充协议》。 （2）签署《股份转让协议》的原因 2014年12月，泰豪银科及其投资管理方成都泰豪晟大股权投资基金管理中 心（有限合伙）与熊伟、龙方彦、安可信共同签署了《投资协议之补充协议》， 泰豪银科将其所持安可信352万股股份分别转让给熊伟105.6万股，龙方彦 246.4万股，并同意终止各方于2014年4月签署的《投资协议之补充协议》。 根据熊伟、龙方彦的说明，万讯自控与安可信股东就本次交易进行商谈期间， 泰豪银科就本次交易的相关事项与万讯自控及安可信、龙方彦、熊伟等未能达成 一致；为促进本次交易的达成，龙方彦、熊伟决定按照《投资协议之补充协议》 的约定收购泰豪银科持有的安可信股份。 根据《公司法》的规定，除特定情形外，公司不得收购本公司股份。如投资 者与被投资企业达成关于业绩补偿及回购股权的协议，则可能因违反《公司法》 的相关规定而导致部分协议条款无效。为保证投资收益的实现，泰豪银科与安可 信创始股东及主要管理人员熊伟、龙方彦签署《投资协议之补充协议》，同时为 促进本次交易达成，熊伟、龙方彦根据协议约定回购泰豪银科所持股份。上述协 议的签署未能表明熊伟、龙方彦实际控制安可信。 （二）熊伟、龙方彦是否实际控制安可信 1、经核查，截至本反馈意见回复出具日，安可信的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 熊伟 5,312,800 20.1242% 2 龙方彦 4,393,504 16.6421% 3 华宝贵永 2,720,000 10.3030 4 陈晓晖 1,971,968 7.4696 5 李万才 1,570,656 5.9495 6 尹利君 1,428,704 5.4118 7 鸿鑫创业等45名股东 9,002,368 34.0994 合计 26,400,000 100 根据上述安可信股本结构，安可信股权较为分散，熊伟、龙方彦分别持有安 可信股权20.1242%、16.6421%，持股比例均未达到50%。 根据熊伟、龙方彦分别作出的书面确认，熊伟、龙方彦之间不存在口头或书 面的一致行动协议，不存在其他关联关系、委托持股关系、合作和投资关系等导 致共同行使股东权利的情形。根据安可信全体股东出具的承诺函，安可信股东之 间不存在关联关系和一致行动关系，各股东均为其所持股份的名义及实际所有 人，不存在受他人委托持股或代他人持股的情形。 根据安可信的股本结构、各股东之间的关联关系及其出具的书面确认与承 诺，熊伟、龙方彦持有安可信股份未达到50%，且单独实际支配安可信股份表决 权未超过30%。 2、安可信董事会成员选任制度 根据安可信现行《公司章程》的规定，董事会成员由股东大会以普通决议表 决方式选举产生。安可信现任董事会成员由7名董事构成，除熊伟、龙方彦外， 其他董事均非熊伟或龙方彦推荐。 根据安可信股东持股比例、现任董事的构成情况，熊伟、龙方彦通过实际支 配的安可信股份表决权均未能决定董事会半数以上成员选任。 3、安可信股东大会表决制度 根据安可信现行《公司章程》的规定，安可信股东以其持有的股份行使表决 权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 经核查报告期内安可信股东大会会议记录和决议，熊伟、龙方彦均不存在通 过行使股份表决权能控制股东大会或对股东大会的决议产生重大影响的情形。 综上，熊伟、龙方彦不存在一致行动关系，熊伟、龙方彦均不是持有安可信 50%以上股权的控股股东，未单独或通过协议及其他安排支配安可信30%以上的 股东大会表决权，不能通过其持有的表决权决定安可信董事会半数以上成员的选 任，也不存在通过协议或其他安排控制安可信的情形，熊伟和龙方彦未实际控制 安可信，不是安可信的控股股东和实际控制人。截至本反馈意见出具日，安可信 无控股股东和实际控制人。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：熊伟、龙方彦与泰豪银科签订《投资协议之补 充协议》原因是因安可信融资需要，引入泰豪银科增资入股，同时泰豪银科提出 与熊伟、龙方彦签署相关投资协议；考虑到其作为安可信创始股东并担任主要经 营管理职务，为安可信经营发展的需要，熊伟、龙方彦同意与泰豪银科签署《投 资协议之补充协议》。熊伟、龙方彦与泰豪银科签订《股权转让协议》的原因是 万讯自控与安可信股东就本次交易进行商谈期间，泰豪银科就本次交易的相关事 项与万讯自控及安可信、龙方彦、熊伟等未能达成一致；为促进本次交易的达成， 龙方彦、熊伟决定按照《投资协议之补充协议》的约定收购泰豪银科持有的安可 信股份。 熊伟、龙方彦不不存在一致行动关系，熊伟、龙方彦均不是持有安可信50% 以上股权的控股股东，未单独或通过协议及其他安排支配安可信30%以上的股东 大会表决权，不能通过其持有的表决权决定安可信董事会半数以上成员的选任， 也不存在通过协议或其他安排控制安可信的情形，熊伟和龙方彦未实际控制安可 信，不是安可信的控股股东和实际控制人。 经核查，信达律师认为：熊伟、龙方彦未实际控制安可信。 三、关于补充披露的说明 以上回复内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/二、安可信历史 沿革”及“第三节 交易标的基本情况/三、安可信下属企业及产权控制关系”部 分进行了补充披露。 7.申请材料显示，2014年4月，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签订的协议 以安可信1.3亿元估值为基础，约定安可信2014年、2015年净利润为2300万 元、2800万元；本次交易以2014年8月31日为基准日对安可信估值为2.26亿 元，并承诺安可信2014年、2015年的净利润为1800万元、2160万元。请你公 司补充披露本次交易承诺净利润低于2014年4月约定业绩，而评估值高于2014 年4月估值的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、万讯自控回复 （一）本次交易评估和业绩承诺概况 本次交易，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用 收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。安可信截至评估基 准日的评估价值为22,633.66万元，交易双方参考评估价值，协商确定标的资产 交易价格为22,320.09万元。 熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014年、 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2014年、2015年、2016 年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方应按 照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。 （二）泰豪银科入股安可信基本情况 2014年4月12日，安可信召开股东大会，同意将安可信注册资本由2,288.00 万元增加至2,640.00万元，新增的352万元注册资本由泰豪银科以2,000.00 万元认购352万股，其中352.00万元计入注册资本，1,648.00万元计入公司资 本公积，以货币方式认购。 2014年4月23日，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签署《投资协议之补 充协议》，协议约定：如安可信2014年度、2015年度净利润分别低于2,300.00 万元、2,800.00万元的90%，或安可信未能于2016年12月31日前完成公开发 行并上市，或安可信、熊伟、龙方彦于2016年12月31日前放弃申请公开发行 并上市等事项发生，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购其持有的安可信股份。 回购价格为泰豪银科投入安可信投资款加10%年息减去其获得安可信股利后的 金额。 此次交易，交易双方根据安可信经营情况经协商确定安可信整体估值为1.3 亿元。 （三）两次交易承诺利润存在差异的原因 根据泰豪银科与熊伟、龙方彦签订的《投资协议之补充协议》，安可信2014 年和2015年只要实现承诺利润的90%，即2014年实现2,070万元净利润，2015 年实现2,520万元净利润，在不触发上市时间等其他条件的情况下，就无需承担 回购义务。而安可信全体股东与万讯自控签订的相关协议中，承诺净利润不存在 折扣的情况。在考虑上述折扣的情况下，2014年4月增资时承诺净利润与本次 交易时承诺净利润的差异分别为270万元和360万元。 单位：万元 序号 项目 2014年 2015年 1 泰豪银科增资时承诺利润 2,300 2,800 2 泰豪银科增资时承诺利润的90% 2,070 2,520 3 本次交易时的承诺利润 1,800 2,160 4 差异（2-3） 270 360 根据安可信、熊伟和龙方彦出具的说明，两次交易承诺利润差异原因如下： 1、两次交易的时点不同，使得安可信管理层对于未来的业绩预测有所不同 熊伟、龙方彦与泰豪银科签订相关协议的时点为2014年4月，此时安可信 管理层基于2014年第一季度的的销售情况对2014年业绩进行了初步判断，2014 年第一季度安可信销售收入为1,870.02万元，相对2013年同期1,450.22万元 增长了28.95%，由于第一季度往往是行业的淡季，2014年第一季度销售收入较 快的增长速度使得安可信管理层对未来相对乐观，而受客户订单实际收到时间、 交货进度等晚于预期等因素的影响，2014年全年实际销售收入较2013年增长了 17.03%，全年销售收入增长速度低于2014年第一季度销售收入同比增长速度。 安可信股东与万讯自控就本次交易方案最终达成一致意见时，2014年全年 接近结束，对2014年销售收入、投资收益、期间费用等财务指标的预判相对更 加准确。 2、两次交易未完成承诺净利润的法律责任不同 根据上述《投资协议之补充协议》，如未完成承诺净利润，泰豪银科有权要 求熊伟、龙方彦回购其持有的安可信股份，回购价格为泰豪银科投入安可信投资 款加10%年息减去其获得安可信股利后的金额。安可信股东及管理层认为，在与 泰豪银科的交易中，即使安可信未完成承诺净利润，熊伟、龙方彦相当于获得一 笔年息10%的银行借款，所需承担的代价略高于同期银行贷款利息，所以在综合 考虑企业经营能力和资金需求的基础上，给予了泰豪银科较高的业绩承诺。 2015年1月21日，熊伟、龙方彦等51名安可信股东与万讯自控签订了《盈 利预测协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2014年、2015 年、2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承 诺方应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。 根据《盈利预测补偿协议》，对于业绩承诺方中的各方所持安可信股份总数 的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺方中的各方所持 安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由万讯自控 以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安可信股份无需承担 利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付，业绩承诺方 对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可 信股份所获得股票对价为限。 由于本次交易明确约定了业绩补偿责任，安可信各股东及管理层结合市场和 企业自身经营情况，对未来两年可能实现的净利润情况进行了更为审慎的预测。 在此预测基础上对万讯自控出具了相应的业绩承诺。 （四）两次交易估值存在差异的原因 泰豪银科入股安可信系财务投资，万讯自控则是整体收购安可信，是全资产 业并购。两次交易估值存在差异的原因主要是泰豪银科和万讯自控投资安可信的 目的不一样，所采用的估值方法有所不同所导致。 从投资目的来看，泰豪银科投资安可信的目的是希望在安可信公开上市后退 出获得一定的投资收益；万讯自控此次收购安可信则是看好气体检测仪器仪表行 业发展前景及安可信综合实力，希望通过收购安可信快速切入气体检测仪器仪表 和气体检测控制系统的研发、生产、销售业务，使上市公司的业务和产品结构更 加丰富、均衡，竞争优势更加巩固，进一步扩大上市公司的业务规模和利润规模， 同时充分发挥双方在技术、客户、采购等方面的协同效应，通过收购整合促进双 方快速发展。 基于投资目的不同，两次交易的估值方法也不同。泰豪银科投资安可信时， 交易双方根据安可信经营情况经协商确定安可信整体估值为1.3亿元。万讯自控 收购安可信100%股权时，以具有证券从业资格的评估机构中联资产出具的收益 法资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。 本次交易由中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】第15号 《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，安可信100%股权的收益 法评估值为22,633.66万元。中联资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门 颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，安可信、万讯自控与中联资产之间无其 他关联关系，具有独立性。同时，中联资产及其评估人员与安可信占有方及有关 当事人没有现实或将来预期的利害关系。本次评估假设的前提均按照国家有关法 规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次评估采用收益法、 资产基础法两种方法对安可信的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适 用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为 对安可信的最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当，评估方法与评估目 的具有相关性和一致性。因此，本次评估实施了必要的评估程序，各类资产的评 估方法适当，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结论具有公允性。 2012年至2014年，安可信营业收入、净利润、产销量总体呈现增长趋势， 经营态势良好，具有较强的盈利能力和可持续发展能力。从相对估值角度来看， 截至2014年8月31日，仪器仪表制造行业可比上市公司平均市盈率为46.15 倍，平均市净率为4.58倍，本次交易收购标的安可信作价对应的市盈率和市净 率均显著低于行业平均水平，同时安可信作价对应的静态市盈率、动态市盈率和 市净率均显著低于上市公司评估基准日的市盈率、市净率。 因此，本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合 理，不会损害公司及广大中小股东利益。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：万讯自控已补充披露本次交易承诺净利润低于 2014年4月约定业绩，而评估值高于2014年4月估值的原因。由于两次交易的 时点不同，安可信管理层对于未来业绩进行预测时所依据的信息有所不同，同时 两次交易约定的未能实现承诺利润的法律责任有所不同，使得在本次交易中安可 信管理层对于未来业绩进行预测时更加审慎，从而使本次交易中对2014年和 2015年承诺的净利润低于2014年4月的约定；泰豪银科投资安可信与万讯自控 整体收购安可信的投资目的不同，从而使得估值方法不同，泰豪银科投资安可信 为了在安可信公开上市后退出获取投资收益，双方协商确定安可信的整体估值为 1.3亿元，本次交易以安可信收益法资产评估结果作为定价参考依据，本次评估 实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，因此，本次交易承诺净利润低于2014年4月约定业绩， 而评估值高于2014年4月估值的原因符合安可信及本次交易的实际情况，具有 合理性，本次交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。 经核查，会计师认为：万讯自控已补充披露本次交易承诺净利润低于2014 年4月约定业绩，而评估值高于2014年4月估值的原因。由于两次交易的时点 不同，安可信管理层对于未来业绩进行预测时所依据的信息有所不同，同时两次 交易约定的未能实现承诺利润的法律责任有所不同，使得在本次交易中安可信管 理层对于未来业绩进行预测时更加审慎，从而使本次交易中对2014年和2015 年承诺的净利润低于2014年4月的约定；泰豪银科投资安可信与万讯自控整体 收购安可信的投资目的不同，从而使得估值方法不同，泰豪银科投资安可信为了 在安可信公开上市后退出获取投资收益，双方协商确定安可信的整体估值为1.3 亿元，本次交易以安可信收益法资产评估结果作为定价参考依据，本次评估实施 了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则。因此，本次交易承诺净利润低于2014年4月约定业绩，而评估 值高于2014年4月估值的原因符合安可信及本次交易的实际情况，具有合理性， 本次交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。 三、关于补充披露的说明 以上回复内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估、作价及其合理性分 析/三、（六）本次交易作价与2014年5月增资时安可信整体估值差异分析”部 分进行了补充披露。 8.申请材料显示，报告期内安可信发生了多次股权转让和股东增资。请你公司 补充披露2012年3月、2013年7月、2014年5月、2014年7月安可信股权转（未完）  |