[年报]中茵股份：2014年年度报告
公司代码：600745 公司简称：中茵股份 中茵股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英 及会计机构负责人（会计主管人员）库洪 刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2014年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。2014年度公司实现净利润为1689.23万元。由 于母公司累计未分配利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，也不以公积金转 增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司已在本报告中描述风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论和分析中可能面对的风险因素。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44 第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 48 第十节 内部控制 .......................................................................................................................... 52 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 53 第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 207 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 中茵股份有限公司 中茵集团 指 苏州中茵集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 湖北证监局 交易所、上交所 指 上海证券交易所 蓬莱玉斌 指 蓬莱市玉斌矿山机械配件有限 公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的 讨论和分析中可能面对的风险因素。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中茵股份有限公司 公司的中文简称 中茵股份 公司的外文名称 JOIN·IN （HOLDING） CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JOIN·IN 公司的法定代表人 高建荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴年有 曹燕伟 联系地址 湖北省黄石市广会路18号（黄石 兰博基尼酒店Ｂ1层） 湖北省黄石市广会路18号（黄石 兰博基尼酒店Ｂ1层） 电话 07146350569 07146350569 传真 07146353158 07146353158 电子信箱 nianyouwu@163.com cyw7681@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区 公司注册地址的邮政编码 435000 公司办公地址 湖北省黄石市广会路18路（黄石兰博基尼酒店Ｂ1层) 公司办公地址的邮政编码 435003 公司网址 http://www.joinin-holding.com 电子信箱 joinin745@sina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST天华 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1993年1月11日 注册登记地点 湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号 420000000013340 税务登记号码 组织机构代码 70681135-8 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1996年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年---2008年，主营业务为服装； 2008年至今，主营业务为房地产开发与经营等。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年--2001年初，公司控股股东为黄石康赛实业发展有限公司 2001年---2007年4月，公司控股股东变更为珠海天华集团控股有限公司 2007年5月--至今，公司控股股东变更为苏州中茵集团有限公司 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 姜波、周琪 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 海际证券有限公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行 大厦45楼 签字的保荐代表 林旭斌、唐东升 人姓名 持续督导的期间 2014年9月--2015年12月 八、 其他 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 1,623,050,516.83 2,367,796,089.58 -31.45 1,353,074,410.68 归属于上市公司股东的净 利润 16,892,332.56 53,837,095.13 -68.62 100,744,195.41 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 2,936,265.91 13,902,270.52 -78.88 87,890,339.00 经营活动产生的现金流量 净额 -928,222,839.35 532,781,624.49 不适用 239,995,035.54 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,603,676,705.19 855,185,147.73 204.46 801,213,552.60 总资产 7,175,251,266.48 6,336,483,010.91 13.24 5,215,262,863.30 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.05 0.16 -68.75 0.31 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.16 -68.75 0.31 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.01 0.04 -75.00 0.27 加权平均净资产收益率（%） 1.30 6.50 减少5.20个 百分点 13.42 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.23 1.68 减少1.45个 百分点 11.73 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、公司于2013年9月26日与苏州中茵集团有限公司签订股权转让协议，将公司持有西藏泰达厚 生医药有限公司55%的股权全部转让给苏州中茵集团有限公司，转让基准日2013年8月31日，转 让价格人民币800万元，经银信资产评估有限公司评估的基准日评估价值为1,401.88万元。 2、公司于2014年9月15日，非公开发行普通股155,945,454股，实际募集资金净额 1,700,023,611.53元。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -588,540.49 -4,637,271.11 85,363.66 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 2,592,800.00 47,000,000.00 16,829,900.00 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 17,948,197.31 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 33,359,000.00 440,089.00 9,080,084.53 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -13,194,997.64 -2,691,387.18 -2,075,077.44 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -3,186,383.51 -10,114,995.45 -6,493,653.01 所得税影响额 -5,025,811.71 -8,009,807.96 -4,572,761.33 合计 13,956,066.65 39,934,824.61 12,853,856.41 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 投资性房地产 705,921,700.00 739,280,700.00 33,359,000.00 33,359,000.00 合计 705,921,700.00 739,280,700.00 33,359,000.00 33,359,000.00 五、 其他 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期房地产行业新开工面积0.97万平方米，竣工面积为12.93万平方米，签约面积8.88 万平方米，签约金额为6.78亿元，已售未结转面积6.35万平方米，已售未结转金额为5.41亿元。 报告期内，公司实现营业收入162,305.05万元，比上年同期236,779.61万元减少31.45%； 其中：房地产项目结转营业收入143,496.77万元，较上年同期176,554.63万元减少18.72%；实 现净利润5,064.62万元，较上年同期10,424.75万元下降51.42%；归属于母公司净利润1,689.23 万元，较上年同期5,383.71万元下降68.62%。 截至2014年12月31日，公司资产总额为717,525.13万元，较年初633,648.30万元增加 83,876.83万元；负债总额346,935.46万元,较年初442,199.32万元减少95,263.86万元；净资 产370,589.67万元，较年初 191,448.98万元 增加179,140.69万元，其中归属于母公司的所有 者权益为260,367.67万元，较年初85,518.51万元增加 174,849.16万元；资产负债率为 48.35%， 较年初下降21.44个百分点。 2014年公司紧紧围绕“稳中求进、开拓创新”八字方针，全面贯彻落实“三减三加”和“八 项要求”， "三减三加"即对库存资产作减法、对贷款额度作减法、对成本费用作减法；对管理盈 利作加法、对充实资本作加法、对创新发展作加法。"八项要求"即一要严格执行制度流程，向执行 要效益；二要深入推进精细管理，向管理要效益；三要积极加大销售力度，向销售要效益；四要努 力构建产品标准，向标准要效益；五要切实加强项目管理，向工程要效益；六要全面提升服务品质， 向品牌要效益；七要着力加强人才建设，向人才要效益；八要稳步推进产业转型发展，向转型要效 益。经过公司全体同仁共同努力，克尽万难，取得了一定的成绩，公司各项事业发展总体平稳。主 要表现在以下五个方面： （一）经济指标完成情况基本正常 公司坚持实施年度经营目标管理机制，紧紧围绕年初制定的总目标，进行详细分解、层层下 达，年初与各公司负责人签订了《年度经营管理目标责任书》，使得公司各项事业、主要板块、各 个项目都有明确的经营目标，详细的实施计划。与此同时，通过专项检查、定期总结、全面绩效考 核等过程管理，促进了各项工作有序开展，保障了各项目标任务基本实现。 （二）经营管理各项工作稳步推进 公司全面加强目标管理、强化项目管理，深化精细化管理，积极开拓服务市场，经营管理各项 工作稳步推进。 （三）公司定向增发获得圆满成功 徐州中茵广场项目定向增发是2014年公司在资本市场的头等大事，经过充分准备和不懈努力， 定向增发取得了圆满成功，为公司筹得了17个亿的自有资本，为公司发展注入了新活力，这也成 为了深入落实“对充实资本作加法、对贷款额度作减法”的标志性工作。 （四）减员增效工作取得较大进展 为顺应公司转型，优化人力结构，落实“对成本费用作减法”，公司在年初试点的基础上， 在下半年全面实施减员增效，并将该项工作的执行情况纳入了子公司绩效考核。从考核情况看，该 项工作取得了实质进展，共减员126人，有效降低了人力成本。 （五）产业转型积极寻求新领域 产业转型升级是公司的重大战略，是公司持续、健康发展的必由之路，寻求稳定、持久的新 增长点是公司2014年乃至今后较长时期内的主要目标之一。通过对国内外复杂的经济形势分析和 对未来产业发展趋势的深入研究，结合公司的实际情况，在布局矿业、大健康产业的基础上，目前 正积极整合资源，适时大力发展互联网＋大健康这个朝阳产业领域。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,623,050,516.83 2,367,796,089.58 -31.45 营业成本 1,203,484,496.87 1,454,822,667.95 -17.28 销售费用 26,874,090.49 414,729,484.63 -93.52 管理费用 141,872,204.09 133,971,717.16 5.90 财务费用 49,074,338.57 62,281,831.88 -21.21 经营活动产生的现金流量净额 -928,222,839.35 532,781,624.49 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -129,928,725.49 -233,290,994.13 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,638,868,591.69 -362,457,088.79 不适用 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 上年度已经对外转让西藏泰达厚生医药有限公司，本期无药业收入，因此本期主营业 务较上年减少。房地产业营业收入减少的主要原因是房地产周期性所致，公司达到结 转销售收入条件的开发项目减少。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 上年度已经对外转让西藏泰达厚生医药有限公司，本期无药业收入，房地产业营业收 入减少的主要原因是受宏观政策调控的影响及竣工项目的减少所致。因此本期主营业 务较上年减少。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 （1）房 地产业 开发成 本 1,070,419,327.20 89.39 1,241,248,414.24 85.33 -13.76 （2）采 生产成 19,498,810.73 1.63 不适 矿业 本 用 （3）服 务业 材料人 工 107,524,131.54 8.98 66,707,966.86 4.59 61.19 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 26,874,090.49 414,729,484.63 -93.52 管理费用 141,872,204.09 133,971,717.16 5.90 财务费用 49,074,338.57 62,281,831.88 -21.21 （1）销售费用下降的主要原因：2013年度已经对外转让西藏泰达厚生医药有限公司股权，致本期 销售费用同比大幅减少，同时销售佣金减少所致。 （2）管理费用增加的主要原因：本期黄石酒店项目大部分完工正式投入运营，人员及 固定资产折旧的增加导致本期管理费用的增加。。 (3)财务费用减少的主要原因：本年度长期借款减少利息减少，同时完成非公开发行 存款增加致使本期银行存款利息收入增加，导致财务费用减少。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2) 情况说明 6 7 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明 经营活动产生的现金流量净 额 -928,222,839.35 532,781,624.49 不可比 主要原因系本年度销售回笼资金减少所致 投资活动产生的现金流量净 额 -129,928,725.49 -233,290,994.13 不可比 主要原因系昆山酒店和黄石酒店构建固定资产所致。 筹资活动产生的现金流量净 额 1,638,868,591.69 -362,457,088.79 不可比 主要原因系本年度非公开发行普通股所致。 8 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成发生重大变动的原因：房地产业营业收入减少的主要原因是受宏观 政策调控的影响及竣工项目的减少所致，服务业销售增长的原因系黄石酒店项目于2014年投入运 营所致。营业成本减少的主要原因系营业收入的减少而减少。营业利润减少系主要原因系公允价值 变动损益的增加，资产减值损失的减少以及销售费用、财务费用减少所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年4月，公司收到中国证监会《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]432号）。 2014年9月，公司完成了非公开发行股份工作。共募集资金人民币1,715,399,994.00元。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 1、积极落实“互联网+大健康产业”战略的发展，增强企业核心竞争力和持续发 展力。公司通过并购重组，快速切入以智能手机为主的移动互联网入口设备制造、研 发、运营领域，同时以与九龙医院合作为契机，积极开展与国际知名医疗、养老机构 等合作，设立高端医疗培训学校，积极探索“五星级酒店+高端体检中心+专科医院” 三位一体的高端智能医疗及养老等大健康产业模式，打造中茵特色的“互联网+大健康 产业”模式，争取实现公司彻底转型和业绩的稳步快速增长。 2、发展移动通讯设备、设计制造、运营业务，并以此聚焦新兴产业 公司通过并购重组，将大力推进移动通讯设备制造业务的发展，为公司涉足新兴 产业奠定坚实基础，未来公司经营业务还拟逐步拓展到智能可穿戴设备、物联网设备 等领域；同时，公司将充分利用现有地产资源，依托新并购产业在智能手机、智能硬 件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，打造智慧家庭，引领智慧生活，让家 居更加智能，公司也会通过智能家居为消费者提供各种后续服务，为企业创造长期收 益。 此外，公司将借助资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等 方面给予新并购产业足够的支持，推动其确立领先的行业地位。 3、做大黄金产业，做稳房地产业 公司将依托玉斌公司资源优势，加快勘探及矿山建设速度，不断做大黄金产业， 争取早出效益；同时公司将利用自身在房地产业品牌优势，做稳做精现有地产项目， 尽早完成现有存量地产开发，最终实现地产转型之目的，确保转型平稳过渡。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） （1）房 地产业 1,434,967,714.62 1,070,419,327.20 25.40 -18.72 -13.76 减少 4.29个 百分点 （2）采 矿业 21,149,228.50 19,498,810.73 7.80 不适用 不适用 不适用 （3）服 务业 130,793,433.68 107,524,131.54 17.79 91.50 61.19 增加 15.46个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） （1)房 产销售 1,434,967,714.62 1,070,419,327.20 其中：中 茵国际 商务花 园 1,578,000.00 306,638.54 80.57 -62.29 -84.73 增加 28.55个 百分点 中茵名 都 113,499,528.62 56,875,077.82 49.89 -47.24 -43.68 减少 3.16个 百分点 翰林花 园 36,153,828.00 37,562,810.43 -3.90 -38.57 -31.57 减少 10.64个 百分点 雍景湾 项目 1,252,268.00 1,017,313.61 18.76 龙湖国 际项目 108,342,870.00 62,974,038.45 41.88 -84.03 -85.88 增加 7.61个 百分点 中茵世 贸广场 13,807,188.00 11,223,968.75 18.71 -77.22 -71.70 减少 15.85个 百分点 秦峰广 场 6,545,658.00 5,463,548.56 16.53 -57.23 -55.56 减少 3.14个 百分点 秦峰星 尚 5,206,840.00 3,784,665.52 27.31 -73.95 -70.36 减少 8.79个 百分点 黄浦君 庭 543,131,591.00 418,088,009.18 23.02 101.50 107.15 减少 2.10个 百分点 星墅湾 605,449,943.00 473,123,256.34 21.86 34.42 25.92 增加 5.27个 百分点 （2）采 矿业 21,149,228.50 19,498,810.73 7.80 （3）服 务业 130,793,433.68 107,524,131.54 17.79 91.50 61.19 增加 15.46个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省昆山市 654,065,458.75 51.75 江苏省淮安市 36,274,643.09 -38.37 江苏省徐州市 108,342,870.00 -84.03 江苏省连云港市 113,499,528.62 -47.24 江苏省苏州市 605,449,943.00 34.42 山东省蓬莱市 21,149,228.50 不适用 湖北省黄石市 48,128,704.84 不适用 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 710,582,973.78 9.90 135,872,636.79 2.14 422.98 公司 本期 非公 开发 行股 票完 成，募 集资 金到 位，导 致货 币资 金增 加 应收账款 9,066,758.15 0.13 63,422,463.36 1.00 -85.70 公司 本期 收回 代建 项目 结算 款，导 致应 收账 款减 少。 预付款项 38,132,838.70 0.53 261,057,803.00 4.12 -85.39 预付 款项 发票 收到 转入 开发 成本 所致。 其他流动 资产 48,615,456.44 0.68 86,545,228.68 1.37 -43.83 本期 开发 项目 竣工 交付 使用 达到 结转 销售 收入 的条 件，致 使预 交税 款相 应配 比结 转所 致。 固定资产 921,392,059.35 12.84 557,551,536.07 8.80 65.26 黄石 酒店 项目 本期 增加 完工 部分 正式 投入 使用， 由在 建工 程转 入固 定资 产所 致。 在建工程 62,416,583.97 0.87 226,172,437.30 3.57 -72.40 黄石 酒店 项目 本期 增加 完工 部分， 由在 建工 程转 入固 定资 产所 致。 长期待摊 费用 15,841,733.99 0.22 26,521,345.38 0.42 -40.27 本期 公司 将单 位价 值较 高的 酒店 装饰 用品 重分 类入 固定 资产 所致。 其他非流 动资产 225,419.80 0.00 20,556,472.30 0.32 -98.90 上期 预付 酒店 营运 物品 及设 备采 购款， 本期 转入 固定 资产 等，导 致其 他非 流动 资产 大幅 度减 少。 预收款项 452,409,237.44 6.31 1,163,504,405.38 18.36 -61.12 公司 昆山 黄浦 君庭 项目、 苏州 星墅 湾项 目的 竣工 交付， 达到 结转 销售 收入 的条 件，导 致预 收款 项减 少。 一年内到 期的非流动 负债 344,000,000.00 4.79 70,000,000.00 1.10 391.43 长期 借款 转入 所致。 递延所得 税负债 24,470,276.99 0.34 12,124,565.17 0.19 101.82 公司 子公 司江 苏中 茵置 业有 限公 司、连 云港 中茵 置业 有限 公司 的投 资性 房地 产公 允价 值变 动收 益的 增加， 导致 递延 所得 税负 债的 增加。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 3 其他情况说明 (四) 核心竞争力分析 1、公司业务转型进展顺利，公司已确立“互联网＋大健康”产业发展方向，并已开始通过并 购重组加快落实，将为公司未来发展奠定坚实基础。 2、公司利用自身拥有的高端酒店、精品城市综合体项目、成熟高端物业管理等各类丰富资源 以及强大的品牌美誉度，与中国排名前三名的综合性民营医院苏州九龙医院强强合作，实施“医养 结合”养老模式进军养老产业，致力于编制符合中国国情的高品质养生休闲养老服务标准，打造中 茵特色的迁徙式休闲健康养老产业，并谋求在合适时机将养老服务延伸至居家社区养老及医疗康复 养老等养老全产业链中去，大健康产业将成为公司未来发展的主要方向。 3、"中茵"品牌作为有十多年历史的区域知名房地产品牌，一直都是公司发展的核心竞争力， 在苏州特别是昆山地区以及徐州地区、连云港地区等地都有较大的品牌影响力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014年度，公司没有新增对外股权投资。 (1) (1) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来 源 签约方 投资份 额 投资期 限 产品类 型 预计收 益 投资盈亏 是否涉 诉 结构 性存 款D-1 款 闲置 募集 资金 中国 民生 银行 股份 有限 公司 苏州 分行 4亿元 94天 结构性 存款 D-1款 4.4% （年利 率） 4,595,555.56 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 此次购买理财产品事项已经公司八届二十一次董事会、八届九次监事会会议审议通过， 且公司独立董事发表了独立意见，本事项无须经公司股东大会审议。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2014 年 非公开 发行 1,715,399,994.00 1,097,637,468.50 1,097,637,468.50 607,156,972.46 存放于募 集资金专 用帐户 合计 / 1,715,399,994.00 1,097,637,468.50 1,097,637,468.50 607,156,972.46 / 募集资金总体使用情况说明 详见公司董事会《关于募集资金存放与使用实际情况的专项报告》 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司全称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例（%） 开发项目 总资产 净资产 净利润 苏州皇冠置业有限公司 苏州 房地产企业 5,000.00 100 星墅湾 45,351.82 7,983.67 4,756.71 黄石中茵昌盛置业有限 公司 黄石 房地产企业 2,000.00 51 青鱼路商住 43,296.16 1,178.38 -259.25 西藏中茵矿业投资有限 公司 拉萨 矿业投资、矿产 品销售 10,000.00 99 39,974.21 9,594.21 98.59 林芝中茵商贸发展有限 公司 林芝地 区 商业零售 1,000.00 100 949.08 949.08 0 江苏中茵商业管理有限 公司 昆山 商业管理柜台 出租物业管理 5,000.00 100 12,977.27 926.55 -1,208.89 昆山中茵世贸广场酒店 有限公司 昆山 酒店餐饮 100 100 16,153.23 -7,010.95 -2,213.89 黄石中茵托尼洛兰博基 尼酒店有限公司 黄石 酒店餐饮 100 100 9,677.10 -2,268.26 -1,230.12 苏州中茵掌易宝网络科 技有限公司 苏州 移动网络、pos 网络支付等 1,000.00 100 941.67 941.67 -7.95 江苏中茵置业有限公司 昆山 房地产开发 5,000.00 100 雍景湾、中茵世贸广场、 中茵国际商务花园 119,699.62 48,873.13 -798.83 昆山泰莱建屋有限公司 昆山 房地产开发 2,998.00 60 秦峰广场一期、二期商铺， 秦峰星尚、黄浦君庭 29,346.10 10,853.36 5,354.68 连云港中茵房地产有限 公司 连云港 房地产开发 5,000.00 70 中茵名都 24,124.56 17,037.00 4,632.71 徐州中茵置业有限公司 徐州 房地产开发 32,000.00 78.125 龙湖国际、徐州中茵广场、 南郊中茵城 196,440.49 45,601.38 144.93 淮安中茵置业有限公司 淮安 房地产开发 5,000.00 100 翰林花园 50,448.39 10,691.02 -1,052.50 蓬莱市玉斌矿山机械配 件有限公司 蓬莱市 矿产品加工、销 售 6,000.00 26 13,132.38 5,428.12 -52.4 连云港中茵皇冠置业有 连云港 房地产开发 1,000.00 40 959.21 959.21 -8.13 限公司 市 苏州中茵九龙养老产业 管理有限公司 苏州 养老产业投资 2,000.00 70 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 (七) 其他 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、宏观经济形势 展望2015年，房地产政策将会相对宽松。主要表现在三个方面：其一，由于经济稳增长压力 较大，在扩大住房消费、加强保障房、棚改房方面，还将加大力度；其二，政府对于房地产调控 的态度与方针正在转变，由过去频频的行政干预，转为建立长效机制，不动产统一登记、住房信 息联网、房地产税立法等继续推进；其三，由于中小城市库存压力较大，地方政府托市、救市意 愿非常强烈。一线城市限购也局部放松。 2015年还将继续降息、降准，整体货币环境趋松，流动性改善，这将为房地产信贷与融资， 提供较为宽松的外部环境。地方政府救市心切，一系列的优惠政策已经出台或即将出台，如公积 金新政、降低交易环节税收，发放购房补贴，收购存量商品房用作保障房等等。 国内经济持续下行，为促使投资增加，带动经济增长，政府将逐步放松银根，通过减息、降 低存款准备金率等一系列的措施增加贷款、增大流动性。预见2015年全年将由通货紧缩逐步变为 适度通货膨胀，从而保证全年7%的经济增幅。 (二) 公司发展战略 1、积极落实“互联网+大健康产业”战略的发展，增强企业核心竞争力和持续发展力。公司 通过并购重组，快速切入以智能手机为主的移动互联网入口设备制造、研发、运营领域，同时以 与九龙医院合作为契机，积极开展与国际知名医疗、养老机构等合作，设立高端医疗培训学校， 积极探索“五星级酒店+高端体检中心+专科医院”三位一体的高端智能医疗及养老等大健康产业 模式，打造中茵特色的“互联网+大健康产业”模式，争取实现公司彻底转型和业绩的稳步快速增 长。 2、发展移动通讯设备、设计制造、运营业务，并以此聚焦新兴产业 公司通过并购重组，将大力推进移动通讯设备制造业务的发展，为公司涉足新兴产业奠定坚 实基础，未来公司经营业务还拟逐步拓展到智能可穿戴设备、物联网设备等领域；同时，公司将 充分利用现有地产资源，依托新并购产业在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据 处理为基础，打造智慧家庭，引领智慧生活，让家居更加智能，公司也会通过智能家居为消费者 提供各种后续服务，为企业创造长期收益。 此外，公司将借助资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予新 并购产业足够的支持，推动其确立领先的行业地位。 3、做大黄金产业，做稳房地产业 公司将依托玉斌公司资源优势，加快勘探及矿山建设速度，不断做大黄金产业，争取早出效 益；同时公司将利用自身在房地产业品牌优势，做稳做精现有地产项目，尽早完成现有存量地产 开发，最终实现地产转型之目的，确保转型平稳过渡。 (三) 经营计划 2015年是公司转型升级，共谋发展之年。公司管理目标是进一步落实“三减三加方针及八 项要求精神”，向管理要效益，切实做好产业转型升级、共同努力实现公司产业发展战略，同心 同德，努力完成各项经营指标。 为确保公司各项工作高效推进，各项目标顺利实现，各项事业稳健发展，主要做好以下工作： 1、做稳房地产业。 房地产是公司的基业，要做稳、做精、做实房地产。公司要从内部管理、 从源头设计抓起，优化产品合理性布局、优化产品结构、严控设计中造成的无效成本，严控施工、 采购、管理成本，为业主、为股民做好超值服务。 2、做强互联网＋大健康产业。互联网产业是公司转型过程中将要并购的产业，公司将利 用其技术品牌等优势结合大健康产业快速发展。大健康产业是公司刚刚进入的产业， 2015年一 定要落地实施，促进大健康产业的发展。要成立专科医院，首先从整形医院着手，从VIP体检中 心着手，这个工作我们缺乏人才，所以第一步要挖掘人才，第二步要快速推进，同时相关教育培 训机构也要做好人才培养的筹备工作。 3、做大黄金产业。首先我们要进一步充实完善矿业公司领导班子力量；第二是大力推动矿 山勘探，增大黄金储量，加快推进矿山建设力度；第三是进一步完善相关法律证书的办理；第四 是进一步实现经济效益，为早日实现资本化而努力奋斗。 4、做好特色酒店。酒店竞争日益增加，酒店主要是做好服务，作为高端酒店，首先要减少 人才流失，发现人才、培养人才、招聘人才，是我们酒店一项重要的课题。第二，加大宣传力度， 人人做好品牌推广员，提高兰博基尼的品牌美誉度及市场占有率。第三，服务质量是酒店的生命， 要大力提高管理与服务水平，创新实现后勤服务，优质服务，特色服务，贴心服务。第四，加大 品牌营销、产品营销、服务营销、网络营销、全员营销的水平，实行前后台紧密联动，严控成本， 向管理、服务、营销要效益，为提高经济效益而努力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为12亿元。公司将通过自有资 金及多种融资方式筹集。 (五) 可能面对的风险 公司可能面对的风险，一是国家宏观政策调控的风险；二是公司资金需求的风险；三是公司产 业转型可能存在的风险。 (六) 其他 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 〈一〉利润分配原则：公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例 向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益； 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3. 优先采用现金分红的利润分配方式； 4. 充分听取和考虑中小股东的要求； 5. 充分考虑货币政策环境。 〈二〉利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润。公司 可以根据盈利状况进行中期现金分红。 〈三〉现金分红的条件和比例：在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利, 且以现金方式分配的利润占 本次利润分配中比例不低于30%；具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。 〈四〉发放股票股利的条件：公司经营情况良好, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时, 在不影响上述现金分红之余提出并实施股票股利分配预案。 〈五〉利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分 配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应 当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求, 并及 时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配 预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 〈六〉年报披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 〈七〉利润分配政策的调整：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形并按照公司章程规定的程 序, 提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时, 应充分听取独立董事、 监事和公众投资者意见。公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事 会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公 众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响, 或有权部门有利润分 配相关新规定的情况下可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交股东大会特别决议通过, 并为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 16,892,332.56 2013年 0 0 0 0 53,837,095.13 2012年 0 0 0 0 100,744,195.41 (三) (四) 积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 蓬莱玉斌已取得政府部门的环保批复文件。 五、其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 1、 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7.7 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7.7 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7.7 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.58 3 其他重大合同 详见财务附注 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 是否有 履行期 是否及 时严格 如未能及 时履行应 如未能 及时履 限 限 履行 说明未完 成履行的 具体原因 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 中茵 集团 （1）本次重大资产重 组事项完成后，中茵 集团所控股的房地产 开发项目公司江苏莱 茵达置业有限公司、 昆山中茵置业有限公 司、苏州中茵置业有 限公司和苏州莱茵达 置业有限公司将不再 以任何方式获取新的 土地开展新的房地产 开发项目。（2）本次 重大资产重组事项完 成后，中茵集团未来 不会以控股、参股、 联营等方式，直接、 间接或代表任何人 士、公司或单位在江 苏省境内从事房地产 开发业务。未来在江 苏省境内的房地产开 发项目将以天华股份 及其控股子公司为主 体进行。（3）本次重 大资产重组事项完成 后，在任何地区，只 要天华股份及其控股 子公司参与相关土地 的招拍挂，中茵集团 及其下属其他房地产 企业都不会参与该等 招拍挂。 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 中茵 集团 鉴于湖北天华股份有 限公司（以下简称“天 华股份”）拟向苏州 中茵集团有限公司 （以下简称“中茵集 团”）非公开发行 20563万股股票（以 下简称“本次发行”） 以购买中茵集团所持 否 是 有的江苏中茵置业有 限公司100%股权、连 云港中茵房地产有限 公司70%股权、昆山 泰莱建屋有限公司 60%股权，同时天华股 份拟将深圳大华天诚 会计师事务所出具之 深华（2007）股审字 040号《审计报告》 审计确认之天华股份 资产负债表（基准日 为2007年3月31日） 所记载的相关资产出 售予黄石合盛投资有 限公司（以上事项统 称“重大资产重组”）。 待前述重大资产重组 事项完成后，中茵集 团将成为天华股份的 控股股东。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 中茵 集团 鉴于湖北天华股份有 限公司（以下简称“天 华股份”）拟向本公 司非公开发行20563 万股股票（以下简称 “本次发行”）以购 买中茵集团所持有的 江苏中茵置业有限公 司100%股权、连云港 中茵房地产有限公司 70%股权、昆山泰莱建 屋有限公司60%股 权，同时天华股份拟 将深圳大华天诚会计 师事务所出具之深华 （2007）股审字040 号《审计报告》审计 确认之天华股份资产 负债表（基准日为 2007年3月31日） 所记载的相关资产出 售予黄石合盛投资有 限公司（以上事项统（未完）  |