[董事会]洪涛股份：第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－016 深圳市洪涛装饰股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次 会议通知于2015年4月14日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。 会议于2015年4月24日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场 会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员、 常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议： 1．审议通过《2014年度总经理工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2．审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权。 公司独立董事王肇文先生、朱莉峰先生、章成先生分别向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨 潮资讯网。 3．审议通过《2014年度利润分配预案》，表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权。 公司拟以分红派息股权登记日股份数为基数,向全体股东分配利润,每10股 派发现金红利0.5元(含税)。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5 股。 独立董事意见：公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分 配预案，并提请公司股东大会审议。 4. 审议通过《2014年年度报告》及其摘要，表决结果：7票赞成，0票反 对，0票弃权。 年度报告全文见巨潮资讯网，年报摘要见2015年4月28日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-018号公告。 5. 审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》，表决结果：7 票赞成，0票反对， 0票弃权。 公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审 计机构，聘期一年，审计费用为80万元。 公司独立董事发表意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期 货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力， 同意续聘为本公司2015年度审计机构，聘期一年。公司支付给该所2014年审计 费用70万元是合理的。 6. 审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号——对外提供财务资助 (2012年8月15日修订)》等文件的的相关要求，结合公司实际情况，进行更新 修订。《公司章程》具体修改情况及修改好的《深圳市洪涛装饰股份有限公司章 程》详见巨潮资讯网。 7.审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，表决结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权。 修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮 资讯网。 8.审议通过《关于修改<授权管理制度>的议案》，表决结果：7票赞成，0 票反对，0票弃权。 修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司授权管理制度》全文详见巨潮资讯 网。 9.审议通过《关于制定<投资理财业务制度>的议案》，表决结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权。 为规范公司及公司控股子公司的投资理财交易行为，保证公司资金、财产安 全，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公 司章程的规定，特制定《深圳市洪涛装饰股份有限公司投资理财业务制度》。《深 圳市洪涛装饰股份有限公司投资理财业务制度》全文详见巨潮资讯网。 10.审议通过《董事会关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报 告》，7票赞成，0票反对，0票弃权。 报告全文见2015年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网公司2015-020号公告。 11.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果：7票 赞成，0票反对，0票弃权。 为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司 拟向招商银行深圳创维大厦支行、中国建设银行深圳建设路支行等银行申请不超 过人民币25亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实 际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会 授权董事长刘年新先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律 文件。本次授信有效期为自合同签订起一年。 12.审议通过《2014年度内部控制评价报告》，表决结果：7票赞成，0票反 对，0票弃权。 独立董事意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章 制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2014年度内部控制评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 监事会意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的 执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 保荐机构意见：通过对公司《2014年度内部控制评价报告》的核查，招商 证券认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内 控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允 的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的 控制提供保证。 13. 审议通过《关于取消设立澳门分公司并对外投资设立澳门子公司的议 案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司于2014年7月14日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设 立分公司的议案》，现根据公司战略布局和筹备情况，拟把设立澳门分公司改为 对外投资设立澳门子公司--深洪涛装饰（澳门）股份有限公司，公司以澳门币现 金1000万元出资，占设立公司注册资本的100%。拟设立公司类型为有限责任公 司，法定代表人为刘年新先生，经营范围为室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建 筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工（以工商登记部门核准的经营范围为 准），授权公司管理层全权办理子公司筹建事宜。 14. 审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，表决结 果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事韩玖峰、徐玉竹回避表决。 根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订 稿）》有关规定： 解锁期内，预留限制性股票激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股 票的解锁，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于40%。（以 扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算 依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的 净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。） 4、以2012年净利润为固定基数，2014年加权平均净资产收益率不低于12.5%。 （以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为 计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量 后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。） 5、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。 6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。 经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满 足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关 事宜。 15. 审议通过《2015年第一季度报告正文及全文》，表决结果：7票赞成，0 票反对，0票弃权。 2015年第一季度报告全文见巨潮资讯网，正文见2015年4月28日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-019号公告。 以上第2、3、4、5、6、7、8、11项议案尚需提交公司股东大会审议。股东 大会具体召开时间另行通知。 特此公告！ 深圳市洪涛装饰股份有限公司 董事会 二○一五年四月二十四日 中财网
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