[董事会]尚荣医疗：独立董事关于公司第四届董事会第十六会议相关议案的独立意见
深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第十六会议相关议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《独立董事工作制度》等相关规章制度，公司全体独立董事承诺独立履行职责， 未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位和个人影响，并就公司第四届董事会第十五会议相关议案进行了认真 审议，公司独立董事在认真审阅了相关会议资料，发表独立意见如下： 一、关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属母公司的 净利润102,156,755.84元，加上上年结存未分配利润237,229,926.37元，减本 年度支付普通股股利27,675,000.00元，按母公司净利润提取10%法定盈余公积 5,978,703.45元后，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为 305,732,978.76元。公司年末资本公积余额669,279,794.05元，其中资本溢价 666,924,394.73元。 (一)利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》和《公司章程》的有关规定，2014年度，公司拟以2014年末总股本 362,742,900股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1元（含税），共计 派发现金股利36,274,290.00元。 (二)资本公积金转增股本预案：2014年度，公司拟以2014年末总股本 362,742,900股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增2股， 共计转增股本72,548,580股，转增后公司股本为435,291,480股。 我们认为，该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情 况，同意公司董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。 二、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 在对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于 独立判断，我们一致认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。 三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的 内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到 有效执行，保证了公司运作的规范。经审阅，我们认为《公司2014年度内部控 制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、真实、客观地反映了公 司内部控制体系建设和运行的实际情况，同意董事会编制的《公司2014年度内 部控制自我评价报告》。 四、关于控股股东及其他关联方非经营性占用资金及对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）等规定,作为公司的独立董事，我们对公司控股股东 及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相 关说明及独立意见如下： （一）报告期内公司存在以下控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 1、公司控股股东梁桂秋妹妹及妹夫:梁桂欢负责生产车间日常生活用品采 购，梁桂花负责仓储物流，陈建忠负责公司大项目采购，因业务需要，向公司借 支备用金，由于报销不及时，形成报告期末分别占用公司资金2.94万元、0.24 万元和51.40万元。 截止报告期末，上述关联方已办理报销手续或用现金归还借款，关联方占用 公司资金情形已不存在。 2、2014年6月30日经公司2013年年度股东大会审议通过：由于尚荣控股无法 持续经营，为了保护公司和广大投资者的利益，公司实际控制人梁桂秋先生愿意 承担亏损责任。经交易双方协商，尚荣医用工程将持有尚荣控股100%的股权转让 给公司实际控制人梁桂秋先生，并由其代为偿还尚荣控股应付尚荣医疗往来款和 医用工程公司工程款。 截止本报告期末，梁桂秋先生已将股权转让款和代为偿还往来款支付给公 司，大股东及其关联方占用公司资金情形已不存在。 截止报告期末，上述资占用资金情况均已归还公司，不再形成占用公司资金 情况。 上述大股东及其关联方占用公司资金情形经公司自查发现后均已得到纠正， 并未对公司及其中小股东权益造成损害。 除上述事项外，尚荣医疗2014年年度不存在控股股东及其他关联方非经营性 占用公司资金的其他情况。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上述事项出具了《关于深圳市尚 荣医疗股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告》（瑞华核字[2015] 48340005号）。 （二）公司的对外担保情况 截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计额度为人民币 66,700.52万元，公司为控股子公司提供对外担保额度为8,900.52万元。详情 如下： 1、关于公司为平安银行股份有限公司深圳分行申请的买方信贷授信额度提 供担保 2014年12月30日，公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公 司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，同意公司向平安 银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”） 申请的人民币伍亿元整 (￥500,000,000.00元)买方信贷额度，公司为该买方信贷额度提供人民币壹亿元 整(￥100,000,000.00元)的最高额连带责任保证，并由公司股东股东梁桂秋提供 最高额连带保证责任。该事项经公司2015年1月15日召开的公司2015年第一次临 时股东大会审议通过。 截止报告期末，公司在平安银行实际发生的买方信贷业务担保额为人民币壹 亿元整(￥100,000,000.00元)。 2、关于公司为北京银行股份有限公司深圳分行申请的买方信贷授信额度提 供担保 2014年3月18日公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于 公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》，同 意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请买方信 贷额度人民币柒亿元整，其中国内有追索权保理额度折合人民币贰亿元整，对外 担保（买方信贷）额度折合人民币伍亿元整(￥500,000,000.00元)，用于借款 人向公司购买其医疗设备、医疗系统工程及相关服务。公司该买方信贷额度提供 人民币（大写）壹亿元整(￥100,000,000.00元)的最高额连带责任保证，并由 公司股东股东梁桂秋提供最高额连带保证责任。 截止报告期末，公司在北京银行实际发生的买方信贷业务担保额人民币壹亿 元整(￥100,000,000.00元)。 3、关于公司为兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行申请的买方信贷授信额 度提供担保 2014年11月3日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于 公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，同意公司向兴业银 行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“兴业银行”）申请买方信贷额度人民 币（大写）叁亿元整(￥300,000,000.00元)，专项用于客户向公司购买设备及 相关服务等，公司为该买方信贷额度提供人民币贰亿元整(￥200,000,000.00元) 的最高额连带责任保证（含董事会已审批担保额度，其中：1、2013年6月28 日，公司召开的第四届董事会第一次临时会议《关于公司向银行申请买方信贷额 度并为该额度提供担保的议案》，同意公司作为保证人为在兴业银行申请的人民 币大写叁亿元整(￥300,000,000.00元)买方信贷额度项下授信提供陆仟万元整 (￥60,000,000.00元)最高额连带责任保证；2、2014年4月24日，公司召开的 第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司为客户向银行申请买方信 贷额度并提供担保的议案》，公司同意为客户南江县人民医院向兴业银行申请买 方信贷额度人民币叁仟伍佰万元整(￥35,000,000.00元)、通江县人民医院向兴 业银行申请买方信贷额度人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00元)的额度，公司 为上述额度提供无条件回购责任及存入10%的保证金），并由公司股东股东梁桂 秋提供最高额连带保证责任。 截止报告期末，公司在兴业银行实际发生的买方信贷业务担保额为人民币贰 亿元整(￥200,000,000.00元)。 4、关于公司为招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请的买方信贷授信额 度提供担保 2012年7月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对 外担保的议案》，公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司向招商银行股份 有限公司深圳新洲支行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币叁壹元整 (￥300,000,000.00元)的买方信贷授信额度，公司为该额度授信提供人民币陆 仟万元整(￥60,000,000.00元)的最高额连带责任保证。 截止报告期末，公司在招商银行新洲支行实际发生的买方信贷业务担保额额 为0元。 5、关于公司为招商银行股份有限公司深纺大厦支行申请的买方信贷授信额 度提供担保 2014年12月30日，公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公 司向招商银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。同意公司向招商 银行股份有限公司深纺大厦支行（以下简称“招商银行”） 申请人民币贰亿元 整(￥200,000,000.00元)买方信贷额度，公司为该买方信贷额度提供人民币肆仟 万元整(￥40,000,000.00元)的最高额连带责任保证，并由公司股东股东梁桂秋 提供最高额连带保证责任。该事项经公司2015年1月15日召开的公司2015年第一 次临时股东大会审议通过。 截止报告期末，公司在招商银行深纺大厦支行实际发生的买方信贷业务担保 额为人民币肆仟万元整(￥40,000,000.00元)。 6、关于公司为宁波银行股份有限公司深圳分行申请的买方信贷授信额度提 供担保 2014年12月30日，公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公 司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。同意公司向宁波 银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”） 申请人民币伍仟万元整 (￥50,000,000.00元)的买方信贷额度，公司为该买方信贷额度提供人民币伍仟 万元整(￥50,000,000.00元)的最高额连带责任保证，并由公司股东股东梁桂秋 提供最高额连带保证责任。该事项经公司2015年1月15日召开的公司2015年第一 次临时股东大会审议通过。 截止报告期末，公司在宁波银行实际发生的买方信贷业务担保额为人民币伍 仟万元整(￥50,000,000.00元)。 7、关于公司为客户上饶立医院向银行申请银团贷款提供担保 2014年10月24日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关 于公司对外担保的议案》。饶市立医院于2012年3月向中国工商银行深圳东门 支行（以下简称“工商银行”）、华商银行所组成的银团申请贷款，贷款总金额为 人民币柒仟万元整，用于支付公司与上饶市立医院签订的《上饶市立医院住院部 综合大楼项目融资建设合同书》中的工程及设备款。公司将作为担保人为上述银 团贷款提供贷款金额的10%的质押保证，并承担连带责任保证，公司为该银团贷 款提供担保金额为人民币柒仟万元整(￥70,000,000.00元)。 截止本报告期末，公司为客户上饶立医院在工商银行、华商银行发生的银团 贷款业务实际担保额为人民币柒仟万元整(￥70,000,000.00元)。 8、关于公司控股子公司为客户安微华文国际经贸股份有限公司向银行债务 提供抵押担保 2012年10月25日，本公司之控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与 中国建设银行合肥庐阳支行（以下简称“中国建行”）签订最高额抵押合同（合 同编号：抵字第20121233002号），为安微华文国际经贸股份有限公司在2012 年10月25日至2015年10月25日期间主合同项下的一系列债务提供最高额人 民币壹仟捌佰万元整(￥18,000,000.00元)抵押担保。抵押资产为合新站国用 （2011）26号土地使用权、房地产权合产字第327819号厂房。 截止本报告期末，公司为客户安徽华国际在建设银行发生的债务实际担保额 为人民币壹仟捌佰万元整(￥18,000,000.00元)。 9、关于公司为全资子公司在中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请 的最高额信额度提供担保 2014年6月30日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公 司全资子公司向银行申请最高额信额度并由公司为该额度提供担保的议案》，同 意公司为全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司（以下简称“医用工程公司”） 向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请最高授信额度人民币肆仟万元 整(￥40,000,000.00元)，公司为该额度提供不超过人民币肆仟万元整 (￥40,000,000.00元)的最高额连带责任保证，并由公司股东股东梁桂秋提供最 高额连带保证责任。 截止报告期末，公司为全资子公司医用工程公司在工商银行东门支行发生的 买方信贷业务实际担保额为人民币肆仟万元整(￥40,000,000.00元)。 10、关于公司为全资子公司在招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请的综 合授信额度提供担保 2013年6月28日，公司第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于全 资子公司向银行申请综合授信额度并由公司为该额度提供担保的议案》，公司的 全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司向招商银行股份有限公司深圳新洲支 行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币贰仟万元整(￥20,000,000.00 元)，授信期为12个月的综合授信额度，公司为该额度提供人民币贰仟万元整 (￥20,000,000.00元)的最高额度保证担保,并由公司股东股东梁桂秋提供最高 额连带保证责任。 截止报告期末，公司为全资子公司医用工程公司在招商银行新洲支行发生的 综合授信业务实际担保额为人民币壹仟贰佰柒拾万零伍仟壹佰玖拾壹元捌角贰 分（￥12,705,191.82）。 11、关于公司为控股子公司在汇丰银行申请进口授信额度提供担保 2014年6月30日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公 司为控股子公司普尔德医疗向汇丰银行申请进口授信额度提供担保的议案》，同 意公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“普尔德医疗”） 向 汇丰银行申请进口授信额度人民币叁仟叁佰万元（或等值美元） (￥30,000,000.00元)，公司为汇丰银行给予普尔德医疗人民币叁仟叁佰万元（或 等值美元）(￥30,000,000.00元)的进口授信额度项下贷款提供110%的保证担保。 截止报告期末，公司为控股子公司普尔德医疗在汇丰银行发生的进口授信业 务实际担保额为人民币叁仟陆佰叁拾万元整(￥36,300,000.00元)。 12、关于公司为控股子公司在中国工商银行股份有限公司合肥市高新技术产 业开发区支行申请贷款授信额度提供短期担保 2014年6月30日，第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司 为控股子公司普尔德医疗向工商银行申请的贷款授信额度提供短期担保的议 案》，鉴于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司生产经营需要，公司将 为普尔德医疗向中国工商银行股份有限公司合肥市高新技术产业开发区支行（以 下简称“工行合肥高新区支行”）申请的人民币贰仟玖佰万元整(￥29,000,000.00 元)贷款授信额度提供金额不超过人民币壹仟玖佰万元整(￥19,000,000.00元)， 期限不超过一个月的短期担保。 截止报告期末，普尔德医疗尚未与工商银行签署贷款授信额度合同，公司实 际为控股子公司普尔德医疗在工商银行申请的贷款授信业务担保额为0元。 截止2014年12月31日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决 策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有 损害公司及中小股东的权益。 （三）2014年度公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。 五、关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见 1、公司董事会换届选举董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等相关法律法规规定，合法有效。 2、未发现公司董事会换届选举董事候选人有《公司法》第147条规定的不得 担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的 情况。 3、在认真阅读了梁桂秋先生、梁桂添先生、张杰锐先生、黄宁女士、欧阳 建国先生、黄曾江虹女士六位董事候选人以及陈思平先生、虞熙春先生、刘女浈 女士三位独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况后， 我们认为公司第五届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。同意提名梁桂秋先生、梁桂添先生、张杰锐先生、黄宁女 士、欧阳建国先生、黄曾江虹女士为第五届董事会董事候选人；同意刘女浈女士 陈思平先生、虞熙春先生为第五届董事会独立董事候选人。 同意将上述董事及独立董事候选人提交公司2014年年度股东大会进行审议。 六、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 根据《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定， 预留部分限制性股票的授予条件已满足，董事会确定本次股权激励计划预留部分 限制性股票的授予日为2015年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市尚荣医疗股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时公司本次确 定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益工具的情形，激励 对象的主体资格合法、有效， 同意公司将预留部分限制性股票和股票期权授予 激励对象。 七、关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的独立意见 基于医建业务需要，公司为新乡县人民医院向宁波银行股份有限公司深圳分 行申请人民币叁仟万元整买方信贷额度项下授信提供人民币叁仟万元整 （￥30,000,000.00元）最高额连带责任保证，独立董事认为：公司拟担保对象 为财务状况良好的公立医院且符合《宁波银行国内买方信贷业务管理办法》和《宁 波银行国内买方信贷业务操作规程》的有关规定，提供上述担保对公司的财产状 况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，上述 担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效、 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司上述担保事并同意将 该议案提交公司2014年年度股东大会审议。 八、关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司普尔德控股有限公 司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的独立意见 公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司(以下简称“普尔德医疗”) 与普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）2014年关联交易金额为人民 币68,024.05万元，预计2015年关联交易总金额不超过人民币8,500.00万元，经 核查我们认为：（1）本次关联交易的审议表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，合法有效；（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一 致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整 体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；（3）本次关联交易是控股 子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要，日常关联交易的实施不 会对普尔德医疗独立性产生不利影响, 普尔德医疗不会因此对相关关联方产生 依赖，同意本次关联交易事项并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审 议。 九、关于公司投资建设合肥尚荣医疗产业基地项目的独立意见 为了适应公司业务发展和长期可持续发展战略的需求，增加公司产能及业务 拓展的需要，更好的整合公司医疗产业资源，增强公司在医疗领域的市场开拓能 力和产品研发能力，公司拟在安徽省合肥市瑶海区设立全资子公司投资建设合肥 尚荣移动医疗产业基地。 经核查我们认为：本次公司投资建设合肥尚荣移动医疗产业基地是，是公司 综合考虑了国家相关政策、技术发展方向、市场需求状况以及公司战略规划等各 方面因素后提出的投资计划。本次投资的表决和审批程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意 公司本次投资建设事项并同意公司将该投资事项提交公司2014年年度股东大会 审议。 （以下为正文） 【本页无正文，为深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董 事会第十五次会议相关议案的独立意见之签字页】 独立董事： 欧阳建国 曾江虹 刘女浈 2015年4月26日 中财网
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