[公告]华联股份：2014年度独立董事述职报告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-041 北京华联商厦股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 作为北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2014年度，我 们按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加 强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要 求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司 和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2014年度的独立董事工作情况汇报如 下： 一、独立董事情况介绍 邹建会，男，1945年7月出生，本科学历，学士学位，高级会计师。曾任北 京市二轻局干部，财政部工交司处长，国家国有资产管理局巡视员，北京华联综 合超市股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。与本公司或本公司的控股股 东不存在关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。 侯 林，男，1949年12月出生，本科学历，学士学位。曾任北京市工商局西 城分局副局长、局长，北京市工商局副局长，国家工商总局企业注册局局长，国 家工商总局商标局局长，国家工商总局商标评审委员会主任，国家工商总局商标 评审委员会巡视员。现任公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在关 联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。 刘义新，男，1951年11月出生，硕士学位。曾任吉林省委机关干部、副处级 干部，海南省人事劳动厅一处、工资保险福利处处长，海南省工商行政管理局副 局长，海南省政协常委、主任。曾兼任海南省经济合同仲裁委员会主任，海南证 券管理委员会委员，海口仲裁委员会副主任、仲裁员。现任公司独立董事、海南 海峡航运股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关 系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。 二、独立性情况的说明 1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、 属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不 在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名 股东单位任职； 2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情形。 三、独立董事年度履职概况 2014年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会4次；董事会会议13 次，其中现场召开会议13次；董事会专业委员会中，召开审计委员会会议2次， 其中年报审计沟通见面会2次，薪酬委员会会议1次，发展战略与投资委员会1 次。正式召开的会议中，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。 （一）报告期内出席及列席会议情况 2014年度公司董事会共计召开了13次会议，我们认真审议董事会会议各项议 案，并明确发表了独立的意见。2014年度出席董事会会议及列席股东大会的情况 如下： 独立董事出席董事会情况 独立董事 本年应 参加董 事会次 数 现场 出席 次数 以通讯 方式出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 列席股东 大会次数 备注 邹建会 13 13 0 0 0 否 5 在任 候 林 13 13 0 0 0 否 5 在任 刘义新 13 13 0 0 0 否 5 在任 （二）履行独立董事职责情况 作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，我们均会认真审阅董事会议 案，主动向公司了解生产经营和运作情况。在会议上，我们积极参与会议讨论并 结合自身的专业知识提出建议。2014年，我们参与审议了委托贷款、聘任副总 经理、对外担保、关联交易、股权转让、变更部分募集资金投资项目、变更会计 政策及定期报告等重大事项的议案。在董事会闭会期间，我们依然通过一定的渠 道了解公司经营进展和行业发展，并就关心的问题及时与公司电话沟通，时刻关 注购物中心行业发展及公司的经营发展情况，勤勉尽责地履行独立董事的职责。 针对关联交易等特殊议案，我们能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表 独立意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。 公司董事会在2014年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此 我们没有对公司2014年董事会的各项决议提出异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 2014年度，按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，我们认真履行职责 和义务，根据专业知识对公司经营情况出了独立、客观、专业的判断，并对委托 贷款、聘任副总经理、对外担保、关联交易、股权转让、变更部分募集资金投资 项目、变更会计政策等事项发表了独立意见。具体如下： （一） 高级管理人员任命 上市公司的高级管理人员，对于公司决策的执行起着重要作用。因此高级管 理人员的任命，必须受到独立董事的严格监督。2014年8月8日，公司六届十次董 事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 我们认为：公司在2014年度对高级管理人员的任命，完全遵循了法定程序， 结果公正、有效，聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素 养能胜任所聘职位，符合公司和全体股东的利益。 （二） 内部控制自我评价 为了完善上市公司法人治理结构，改善上市公司管理水平，提高上市公司会 计信息质量，我国《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等一系列法 律法规都对上市公司内部控制制度提出了严格的要求。2014年4月25日，公司六 届九次董事会审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。 我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求持续推进内部控制 实施工作。公司成立了内部控制规范小组，负责内部控制建设工作的指导、监督、 组织和落实。明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施，并对 公司内部控制设计与运行开展有效评价，形成内部控制自我评价报告。 （三） 关联交易 关联交易是上市公司在运营过程中，无法回避的问题。以市场化约束为基础， 本着公正透明的原则，关联交易可以极大的节约交易成本，提高上市公司的竞争 力。但是关联交易也容易被控股股东利用，从而损害中小股东的权益。2014年4 月25日，公司六届九次董事会审议通过了公司《关于预计与北京华联商业设施 清洁服务有限公司日常关联交易的议案》、《关于与北京华联集团投资控股有限 公司相互融资担保的议案》、《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常 关联交易的议案》。公司关联董事在董事会审议关联交易时依法进行了回避，董 事会表决程序合规、合法。 我们认为：公司2014年度发生的所有关联交易，表决程序合法、规范，关联 交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的 规定。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行，体现了公开、公平、公正的 市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有出现损害 公司和全体股东利益的情形，做到了对中小股东的保护。 （四）对外担保事项 鉴于上市公司的控股股东，容易通过对外担保的方式掏空公司，从而损害公 司和股东的整体利益，尤其容易形成对中小股东的剥削，所以上市公司对外担保， 是法律制度中严格审查的事项。2014年4月25日，公司六届九次董事会审议通过 了公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的议案》。 我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，且为生产经营 必须发生事项，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体 上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公 司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益， 促进公司稳定发展。 （五）股权转让事项 2014年9月25日，公司六届十二次董事会审议通过了公司《关于转让3家下属 子公司股权的议案》。公司将其所持的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有 限公司 60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司 100% 的股权及青海兴联置业有限公司 100%的股权，分别转让给新加坡 PETRA 1 (CHINA) MALL PTE. LTD.、PETRA 2 (CHINA) MALL PTE. LTD.和 PETRA 3 (CHINA) MALL PTE. LTD. 。 2014年10月21日，公司六届十四次董事会审议通过了公司《关于转让3家下 属子公司股权的议案》。公司将其所持的全资子公司成都海融兴达置业有限公司 100%的股权、内江华联购物中心有限公司 100%的股权及大连华联商用设施运营 有限公司 100%的股权，分别转让给新加坡 PETRA 4 (CHINA) MALL PTE. LTD.、 PETRA 5 (CHINA) MALL PTE. LTD.和 PETRA 6 (CHINA) MALL PTE. LTD.。 我们认为：上述转让公司下属子公司股权的事项公平、公正、公开，股权转 让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害 公司和中小股东利益的情况，符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。 董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，审议程序符合《公司法》 等相关法律、法规及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，不存在损 害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 （六）变更部分募集资金投资项目 2014年10月21日，公司六届十四次董事会审议通过了公司《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》。公司原拟以非公开发行股票募集资金 5,652 万元、 5,710 万元、6,946 万元分别用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物 中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造（以下合称“原装修改造项目”）。鉴于 原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力公司 仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响。因此， 公司拟变更前述募集资金投资项目，将 19,177 万元（其中包括原装修改造项目 的募集资金共计 18,308 万元及公司自筹解决资金 1,309 万元）用于以下五个 项目的装修改造：北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目、北京华联 海口会展中心项目装修改造项目、北京华联回龙观购物中心装修改造项目、北京 华联公益西桥购物中心装修改造项目、北京华联天通中苑购物中心装修改造项 目。 我们认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股 东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使 用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 （七）变更会计政策 2014年10月29日，公司六届十五次董事会审议通过了公司《关于变更会计政 策的议案》。国家财政部于 2014 年相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号- 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号- 财务报表列报》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》八项 具体的会计准则。 根据财政部要求，公司自 2014 年 7 月 1 日起实施上述八 项会计准则。 我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更。 本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会等相关规定，能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及中小股东的权益。 （八）委托贷款 2014年8月8日，公司六届十次董事会通过了公司《关于委托招商银行向北京 华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。董事会同意公司委托招 商银行建国路支行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（简称“鹏瑞商业”） 提供 30,000 万元人民币委托贷款，期限 1 年，贷款年利率为 15%。 我们认为：该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，本次 委托贷款不构成关联交易，其决策程 序合法、有效。鹏瑞商业资产质量良好， 经营状况正常，资产负债率较低，本次委托贷款风险较低。鹏瑞商业的第一大股 东就本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，公司收回该笔贷 款风险较小。 四、公司规范运作及保护投资者权益方面工作 （一）现场考察情况 2014年度，我们对公司的生产经营和财务状况进行了了解，听取了公司管理 层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解了公司购物中心业务的租户 构成情况、租金收取情况和物业管理情况。公司管理层积极配合我们的工作，为 我们正常履职创造了必要的条件。在现场考察中，我们切实履行了独立董事的勤 勉义务。 （二）对公司2014年度报告的相关工作 根据公司独立董事工作制度要求，我们审阅了公司财务部提交的未经审议的 财务报表，包括2014年12月31日资产负债表、2014度利润表、股东权益变动表和 现金流量表以及部分报表附注资料，我们按照相关会计准则以及公司有关财务制 度，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否严格按照新企业会计准则编 制予以了重点关注，同时我们也对会计科目同比发生较大变化的原因和后果进行 了必要的了解和关注。 此外，我们对负责年审的会计师的任职资格进行了审核，协商确定了年度报 告的具体审计工作时间、审计进度以及相关审计人员的安排。在审计初稿形成后， 我们与相关会计师就年度报告审核事项进行了必要的沟通，就公司资产状况和经 营成果进行了充分了解，同时提出了我们的意见和建议。我们认为，致同会计师 事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李惠琦先生和刘小峰先生具备对公司进行 2014年度年报审计的相关资质，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 年度报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对公司治理结构及经营管理的调查 2014年度，针对公司董事会会议审议的各类重大事项，我们都要求公司事先 提供相关资料，通过向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地 进行审核并行使表决权。在此基础上，我们深入了解公司的生产经营、管理状况 和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展 和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。此外， 我们对高管选聘和履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职 责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。 （四）对公司信息披露的监督情况 2014年度，我们与公司的部分中小股东进行了接触和沟通，听取他们对公司 经营状况和信息披露的意见建议，我们对公司信息披露工作进行了必要的监督， 促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定， 履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披 露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，切实维护公司 和中小股东的权益。 五、其他工作说明 （一）报告期内，无提议召开董事会会议的情况； （二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 六、总体评价和建议 综观2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财 务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作 为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保 证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。 在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的运营管理和运作情况，加强同 公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观 公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提 供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整 体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事：邹建会、候林、刘义新 2015年4月28日 中财网
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