[年报]华联股份：2014年年度报告
北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告 2015年 04月 1 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,226,086,429为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.28元（含税），送红股 0股（含税），不以公 积金转增股本。 公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人 (会计主 管人员)赵京晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 9 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 36 第五节重要事项 ..............................................................................................................................47 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 53 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 54 第九节公司治理 ..............................................................................................................................60 第十节内部控制 ..............................................................................................................................64 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 66 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 147 3 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 报告期，本报告期指 2014年度 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 O2O指线上到线下 本公司/公司/华联股份 /上市公司指北京华联商厦股份有限公司 华联集团指北京华联集团投资控股有限公司 华联综超指北京华联综合超市股份有限公司 华联财务指华联财务有限责任公司 华联嘉合指北京华联嘉合投资管理有限公司 华联商贸指北京华联商业贸易发展有限公司 华联清洁指北京华联商业设施清洁服务有限公司 咖世家指华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 鹏瑞商业指北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司 亿商通指上海中商亿商通网上销售服务有限公司 鸿炬实业指海南鸿炬实业有限公司 鸿炬集团指海南鸿炬文化传媒集团有限公司 海南文促会指海南省文化交流促进会 坤联信和指北京坤联信和商业管理有限公司 广盛鑫源指沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司 南京大厂指南京大厂北京华联购物中心有限公司 北京万贸指北京华联万贸购物中心经营有限公司 大连华联指大连华联商用设施运营有限公司 青海兴联指青海兴联置业有限公司 北京华联商业指北京华联商业管理有限公司 紫金华联指江苏紫金华联商用设施运营有限公司 无锡奥盛通达指无锡奥盛通达商业管理有限公司 合肥瑞诚指合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司 合肥瑞安指合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司 4 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 龙天陆指北京龙天陆投资有限责任公司 兴联顺达指北京兴联顺达商业管理有限公司 成都海融指成都海融兴达商业投资管理有限公司 绵阳投资基金指绵阳科技城产业投资基金 揭阳物资供销售指广东揭阳市物资供销集团公司 北京海融指北京海融兴达商业管理有限公司 海南华联指海南华联购物中心有限公司 内江华联指内江华联购物中心有限公司 包头鼎鑫源指包头市鼎鑫源商业管理有限公司 华联鑫创益指北京华联鑫创益科技有限公司 内蒙古信联指内蒙古信联购物中心有限公司 合肥海融指合肥海融兴达商业管理有限公司 新加坡华联指 Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd. 华富天地指北京华富天地购物中心有限公司 5 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告关于公司未来发展的展望中可能面临的风险及对策部分的内容。 6 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称华联股份股票代码 000882 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称北京华联商厦股份有限公司 公司的中文简称华联股份 公司的外文名称（如有） BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD 公司的法定代表人赵国清 注册地址北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1号 注册地址的邮政编码 101105 办公地址北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心 2号楼 3层 办公地址的邮政编码 102605 公司网址 www.bhgmall.com.cn 电子信箱 hlgf000882@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名周剑军殷丽莉 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心 2号楼 3层 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心 2号楼 3层 联系地址 电话 010-57391951 010-57391951 传真 010-57391951 010-57391951 电子信箱 hlgf000882@sina.com hlgf000882@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券法律部 四、注册变更情况 7 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1998年 05月 29日 北京市工商行政管 理局 1000001002963 11010871092147x 71092147-x首次注册 2014年 02月 17日 北京市工商行政管 理局 110000004966148 11011271092147x 71092147-x报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如2008年 12月，公司实施重大资产重组，通过此次重组，公司主营业务由百货零 售业转型为购物中心的运营和管理。有） 1. 2001年 07月 07日，公司控股股东由中商企业集团公司变更为中商华通科贸有 限公司。2. 2009年 06月 15日，公司控股股东由中商华通科贸有限公司变更为北 京华联集团投资控股有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 签字会计师姓名梁卫丽、刘小峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 瑞信方正证券有限责任公司 北京市西城区金融大街甲 9号 金融街中心南楼 15层 张涛、闫强 2013-2015年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 8 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年 2013年2012年 2014年 增减 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 1,499,733,525.32 1,093,980,236.27 1,093,980,236.27 37.09% 848,421,080.16 848,421,080.16 归属于上市公司股东 74,318,827.22 65,715,267.51 65,715,267.51 13.09% 52,923,553.89 52,923,553.89 的净利润（元） 归属于上市公司股东 59,501,338.15 46,674,389.08 46,674,389.08 27.48% 38,560,047.66 38,560,047.66的扣除非经常性损益 的净利润（元） 经营活动产生的现金 561,291,093.60 -350,770,383.97 -350,770,383.97 260.02% -32,235,429.32 -32,235,429.32 流量净额（元） 基本每股收益（元 /股） 0.0334 0.061 0.0614 -45.60% 0.049 0.049 稀释每股收益（元 /股） 0.0334 0.061 0.0614 -45.60% 0.049 0.049 加权平均净资产收益 1.28% 2.25% 2.25% -0.97% 1.82% 1.82% 率 2013年末 本年末比上 2012年末 2014年末 年末增减 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 13,266,279,127.19 13,304,854,949.68 13,304,854,949.68 -0.29% 7,384,925,763.62 7,384,925,763.62 归属于上市公司股东 5,951,741,588.95 5,941,445,786.05 5,941,445,786.05 0.17% 2,903,174,212.70 2,903,174,212.70 的净资产（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 9 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 7,684,269.16 -4,908.75 -3,318.55 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 4,040,506.50 1,518,572.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 5,961,811.37投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 2,912.48 合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 2,828,970.00 回 对外委托贷款取得的损益 17,875,000.00 6,697,486.67 16,274,266.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,443,005.61 5,894,437.15 1,400,331.77 减：所得税影响额 5,029,794.01 6,354,575.74 4,797,462.97 少数股东权益影响额（税后） 271,892.95 22,848.77 28,882.69 合计 14,817,489.07 19,040,878.43 14,363,506.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 10 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 公司核心主业为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。购物中心是指多 种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，融合了零售业、餐饮业、 娱乐业及商业地产开发等多种形态。通过营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式，使得各业态间能够实现资源共享， 尤其在消费者人流资源共享的同时，形成业态间的理性化、差异化竞争，渠道吸引能力较传统零售业更为突出。根据国内市 场的实际情况，一般将购物中心分为市区购物中心、社区购物中心和城郊购物中心。其中，贴近大型居民社区、中档定位的 社区购物中心最为符合我国城市面积扩大、距离市中心较远的居民聚居区日益增多的城市布局变化。 2014年，公司继续致力 于社区型购物中心的运营与管理，同时随着在购物中心方面的运营管理水平的不断提升，加强对外输出管理服务。 1、行业发展面临的机遇挑战及报告期内环境变化 零售行业作为我国第三产业中市场化程度较高的行业，行业发展受宏观经济环境、居民收入消费能力、消费者预期等多 方面影响，与社会消费品零售总额波动密切相关。2014年，我国宏观经济基本沿袭2013年以来所面临的各种复杂外部环境。 在国际经济、金融尚未完全稳定的外部环境下，在国内经济增长驱动力转变及产业结构调整和升级的过程中，国内宏观经济 下行压力加大，经济增长速度进一步放缓，城镇居民人均可支配收入增速继续下降，消费需求相对疲软，商业零售行业增速 持续降低。2014年全年社会消费品零售总额262,394亿元，同比名义增长 12.0%，（扣除价格因素实际增长10.9%），相比 2013 年13.1%的增速进一步下滑。 购物中心行业现阶段的发展机遇与挑战并存。一方面，当前，我国经济发展处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已 成为当前经济发展的基本要求和首要任务，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济发展的战略基点。零 售业作为扩大内需的重要工具，为鼓励刺激消费、促进商业流动，国家陆续出台的支持扩大消费等政策，对稳定和促进零售 行业的发展起到支撑作用，促进其繁荣发展。政策支持使得行业发展充满充满机遇，此外，随着国内重点城市的中心商业区 与核心商圈逐渐饱和，社区型购物中心将成为居民日常消费的主要方式之一，并成为未来中国购物中心的主流发展方向，公 司主业发展空间较大。 但另一方面，鉴于购物中心现阶段发展的吸引力，传统零售企业项目投入不断加快，购物中心同质化竞争严重，部分商 业地产在购物中心“井喷期”扎堆开发，导致了目前购物中心结构性过剩的状况。与此同时，网络和移动销售的崛起依然在 不断冲击传统零售，2013年电商渠道约有38％的销售额是从实体渠道转入的，反映出电商渠道扮演越来越重要的角色，购物 中心需要加紧融合线上线下业务，为消费者提供最优购物体验。 随着行业竞争的不断加大，稀缺而优质的物业资源的争夺也日趋激烈。优质商业物业的稀缺性、租赁成本的攀升、人 工成本的高企以及物业购建成本的提高等，均为购物中心运营商的发展带来了压力。此外，随着居民消费需求的不断升级及 消费结构的不断调整，消费者对零售业态更加强调主题化、个性化、多元化，消费者已形成通过多个渠道获取信息和进行购 物的习惯，外出购物为主已变成娱乐、社交和文化体验。未来商务生活的主调呈现出的去中心化、社区化、碎片化、智能化、 宅生活、短购物等趋势，对购物中心运营商经营能力提出了更高的要求。与此同时，国内零售业电子商务发展迅速，尤其是 网络购物在逐步完善交易可信度、物流配送和支付方式等方面的过程中，实现了高速发展，随着大型电商信誉度不断提升、 国内居民消费主力和消费模式的转变，电子零售方式对传统实体零售渠道经营带来的冲击力逐步显现。在当前国内宏观经济 景气度不高、商业零售行业增速放缓背景下，公司发展所面临的经营压力有所加大。 2、报告期内公司的主要经营策略 面对零售行业发展的严峻挑战，公司在报告期内积极主动求变，在项目前期清晰定位规划，后期紧随市场变化调整业态 规划和组合，持续引入新的业态和品牌，逐步加大餐饮、亲子、娱乐等即时体验式消费在购物中心的经营面积，不断实现自 身的提升。同时，公司在经营中充分发挥购物中心经营多元化、便利性等优势，与周边居民的生活方式和社区服务紧密相连， 11 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 凸显社区型购物中心的生活化特征。 1）调整业态组合，发挥市场竞争优势 公司零售行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备一定的竞争优势，经过多年的管理运营，公司与华 联综超、 BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、 COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系，稳定的 租户资源不仅降低了运营风险，也为公司业务的快速拓展提供了有力支持。报告期内，公司主业发展态势保持良好，通过门 店拓展、调整业态组合、加强门店运营管理等方式推动购物中心主业发展，在市场竞争加剧的市场环境下，保持了收入的持 续增长。 2）拓宽融资渠道，加大主业投资 经过近几年的扩张，公司目前仍处于快速发展期。 2013年，公司成功实施非公开发行股票，净募集资金 30.28亿元，报 告期内，该次非公开发行的募集资金项目陆续投资。 2014年内，公司还通过私募债、短期融资券等多种方式进行融资，并做 好中期票据的发行申报，多渠道的融资结构，较灵活的融资手段为公司业务发展提供了支撑，公司资本实力显著增强，资产 流动性得以明显改善。 3）提升运营质量，完善管理体系 购物中心项目一般需经过 1-3年的培育期才能实现稳定运营，在项目运营初期，存在部分空置率、租金起点低及租金折 扣等特点，但随着项目逐步过渡到成熟期，单店利润一般将会出现较明显提升。公司在不断扩张的同时，重视购物中心运营 质量，公司不断提高专业化管理水平，降低经营成本，控制各项管理费用，凭借在购物中心开发运营以及零售行业的丰富经 验，形成了较为完备的项目开发流程及较专业的项目管理体系。对于已开业门店，公司通过月度资产管理报告对项目进行日 常运营的监督管理，通过采取因地制宜的租赁、市场与物业管理策略，优化租户组合，减少空置率，积极策划市场推广活动， 提高购物中心的聚客能力；对于未开业门店，公司通过项目管理报告加强工作节点控制，重视开业前期各项工作，保障项目 顺利开业，开业前期进行合理的规划与设计，促进资产价值提升。 4）出售部分成熟物业，尝试轻资产 随着公司自有物业项目不断增加，公司资产规模也急剧增加，不仅沉淀了大量的资金，也因承担较重的财务费用和折旧 摊销影响了公司盈利水平。为平衡短期和长期利益，公司在报告期内逐步出售部分成熟物业。公司将所持的控股子公司北京 华联万贸购物中心经营有限公司 60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司 100%的股权、青海兴联 置业有限公司100%的股权、成都海融兴达置业有限公司 100%的股权、内江华联购物中心有限公司 100%的股权及大连华联商 用设施运营有限公司 100%的股权，分别转让给新加坡公司，股权转让事项正在有关政府部门的报批中。部分成熟商业物业 的权益进行策略性的转让，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带 来的收益。中长期来看，公司尝试轻资产的管理模式，有利于公司减轻财务负担，增加收益，提高管理能力。实现公司抓住 机遇拓展优质项目，增强行业综合竞争力的目标。 5）应对市场变化，积极尝试与电商的合作 随着电子商务的推陈出新，网络营销与移动技术结合，将使店商和电商融合发展的O2O模式更为普遍。公司之前已经 和阿里巴巴（中国）有限公司（简称 “阿里巴巴”）签署合作框架协议，阿里巴巴为公司及下属公司提供企业 O2O业务，逐步 与公司在流量、营销、会员、数据、支付等层面探讨新的合作模式。公司在报告期内继续加强与电商的合作，在精准的市场 需求数据支持下，推动线上线下供应链的一体化发展。 6）加强信息与内部控制建设，提高风险防范能力 报告期内，公司专门成立了内部控制建设领导小组和工作小组，大力建设和优化信息系统，健全内部控制机制，完善企 业内部控制规范体系，以提高风险防范能力，提升公司经营效率和效果。公司首次聘请中介机构对公司内部控制建设进行了 专项审计，并出具了内控审计报告。 报告期内，公司实现营业收入149,973.35万元，同比增长 37.09%，实现利润总额 8,917.63万元，同比增长21.16%，归属 于母公司股东的净利润7,431.88万元，同比增长13.09%。 12 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司遵循既定的发展战略和经营计划，基本完成了全年的各项工作指标。具体详见本节 “概述”之“报告期内公司 的主要经营策略”部分的描述。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 本报告期内，公司实现营业收入149,973.35万元，同比增长37.09%。其中主营业务收入 133,544.33万元，同比增长 35.04%。 主要原因是门店数量增加导致租金及物业管理收入增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 357,390,799.67 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.83% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 租赁及物业管理 583,353,198.51 82.62% 450,968,228.65 83.71% 29.36% 咨询管理服务 24,691,912.81 3.50% 22,902,042.98 4.25% 7.82% 13 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 说明 公司不直接经营商品，故无产品分类。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 （1）报告期内，销售费用同比增加42.87%，主要原因为：报告期已开业门店数量增加，销售费用同比增加 （2）报告期内，管理费用同比增加56.63%，主要原因为：报告期筹备门店数量增加，管理费用同比增加 （3）报告期内，财务费用同比增加37.95%，主要原因为：报告期贷款总额增加，贷款利息支出同比增加 （4）报告期内，所得税费用同比增加129.67%，主要原因为：报告期营业收入增加，利润总额增加，应纳所得税总额增加 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 1,706,303,112.18 982,645,017.18 73.64% 经营活动现金流出小计 1,145,012,018.58 1,333,415,401.15 -14.13% 经营活动产生的现金流量净额 561,291,093.60 -350,770,383.97 260.02% 投资活动现金流入小计 71,181,768.92 182,024,047.24 -60.89% 投资活动现金流出小计 1,974,010,574.45 1,712,639,588.78 15.26% 投资活动产生的现金流量净额 -1,902,828,805.53 -1,530,615,541.54 -24.32% 筹资活动现金流入小计 1,781,960,000.00 7,439,461,301.40 -76.05% 筹资活动现金流出小计 1,892,263,883.40 2,894,620,815.65 -34.63% 筹资活动产生的现金流量净额 -110,303,883.40 4,544,840,485.75 -102.43% 现金及现金等价物净增加额 -1,453,018,241.81 2,663,454,560.24 -154.55% 14 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）报告期内，经营活动现金流入同比增加 73.64%，主要原因为：报告期营业收入增加，销售商品提供劳务收到的现金增 加使经营活动现金入流增加 （2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加 260.02%，主要原因为：报告期销售商品提供劳务收到的现金增加， 去年同期支付的子公司的往来款金额较大，使本报告期经营活动现金入流增加 （3）报告期内，投资活动现金流入同比减少 60.89%，主要原因为：报告期与去年同期相比无收回投资收到的现金，使本报 告期投资活动的活动现金入流增加 （4）报告期内，筹资活动现金流入同比减少 76.05%，主要原因为：本报告期较上年同期收到的短期融资券及融资债券的现 金流入减少，并且去年募集资金到账，导致本报告期内筹资活动现金流入减少 （5）报告期内，筹资活动现金流出同比减少 34.63%，主要原因为：本报告期较上年同期偿付的短期融资债券的现金流减少 （6）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少102.43%，主要原因为：本报告期筹资活动现金流入减少 （7）报告期内，现金及现金等价物净增加额同比减少154.55%，主要原因为：报告期较去年同期减少筹资活动的现金净额 减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 租赁及物业管理 1,148,879,187.62 583,353,198.51 49.22% 44.49% 29.36% 5.94% 咨询管理服务 186,564,076.16 24,691,912.81 86.76% -3.73% 7.82% -1.42% 分产品 不适用 分地区 不适用 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末2013年末比重增减重大变动说明 15 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 1,718,325,209.61 12.95% 3,171,343,451.42 23.84% -10.89%报告期支付募集项目工程款增加所致 应收账款 47,311,811.20 0.36% 156,147,456.96 1.17% -0.81% 存货 0.00% 0.00% 0.00% 投资性房 6,144,714,468.03 46.32% 3,696,946,815.36 27.79% 18.53%报告期内部分在建工程完工转入 地产 长期股权 588,601,201.18 4.44% 546,745,187.90 4.11% 0.33% 报告期内会计政策调整，对长期股权投 资的期初数进行追溯调整投资 固定资产 152,961,874.73 1.15% 170,083,680.40 1.28% -0.13% 在建工程 1,424,657,112.48 10.74% 3,142,223,335.31 23.62% -12.88%报告期内在建工程转固使在建工程减少 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产 金额金额 例比例 短期借款 640,000,000.00 4.82% 390,025,000.00 2.93% 1.89% 长期借款 1,550,100,000.00 11.68% 1,943,972,956.25 14.61% -2.93% 3、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 3.可供出售金融资产 15,402,660.00 7,310,940.00 -5,190,412.50 22,713,600.00 上述合计 15,402,660.00 7,310,940.00 -5,190,412.50 22,713,600.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 16 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 五、核心竞争力分析 作为国内社区型购物中心的引领者，公司始终将管理质量放在第一位，不断学习国际先进经验，并付诸实践。专业的零 售背景、专注的社区型定位、国际经验的注入，共同构成了公司发展的源头活水，为公司的长线发展提供了坚实基础。 1、深厚的零售行业背景 公司成立于1998年，至今已有 15年的零售行业背景与运营管理经验，2008年业务转型以来，公司已成为国内唯一专注于 购物中心运营管理的上市公司。购物中心作为舶来品，在国内的发展历程较短，目前国内大多数购物中心由地产商推动，由 于缺乏零售行业的专业背景与客户资源，其运营能力无法支持公司项目的持续扩张与快速发展。公司长期从事零售行业的经 营管理，有着丰富的运营经验和客户资源，因此可对旗下购物中心进行专业化、系统性的运营管理；同时，公司租户资源丰 富，且可根据项目市场定位、业态组合等为租户提供多样化、差异化、个性化的增值服务，以满足租户的不同需求。因此， 深厚的零售行业背景使公司能够在较短的时间内完成业务转型，形成完善的管理模式，迅速实现门店扩张与初步布局，同时 为购物中心业务的持续稳定发展奠定基础。 2、专注的社区型购物中心定位 我国商业零售业经过多年的快速发展，重点城市的中心商业区与核心商圈逐渐饱和，随着居民收入水平的逐步提高与城 镇化的进一步发展，社区型购物中心将占据居民日常消费的主要地位并成为未来中国购物中心的主流发展方向。公司的主营 业务定位为社区型购物中心的经营管理，致力于成为中国社区型购物中心行业的领导者。 3、优质的门店资源 公司的区域发展战略为以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局。公司根据社区型购物中心的市场定位， 按照业务布局规划，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源。公司运营的购物中心涵盖北京、南京、沈阳、成都、包 头等多个重点城市，所持有的优质门店资源将为公司业务的持续增长提供基础。同时，公司还将通过购买、租赁等方式，持 续增加优质门店，为未来业绩的持续增长提供充分保障。 4、专业的购物中心规划设计 公司具有多年的商业零售经营经验，因此从购物中心项目选址、建筑设计开始，即以开业后的经营使用和租户需求为标 准，深入参与方案规划、设计等前期工作。公司利用自身管理经验及对消费者的深刻理解，在购物中心项目建设初期，对商 场布局进行科学设计，然后由施工方根据公司的相关要求与设计方案进行项目建设。公司的前期参与提高了购物中心利用率、 增加了物业可供出租面积，并使物业设计更加符合租户的实际需求。 5、国际先进经验的注入 购物中心在日本、新加坡等发达国家，已成为成熟、完善的行业。公司一直致力于向国外学习先进的管理经验，提升管 理质量。公司近年来一直逐步尝试开展管理输出业务，引进国际化人才，寻求新的利润增长点，以改善公司的财务结构，增 加投资者的利润回报。 6、多样化的租户资源 公司与租户一直保持着良好的关系，并始终注重与品牌共同成长。这一人性化的共赢互利原则，产生了极佳的效果。经 过多年的管理运营，公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户 建立了长期合作关系。稳定的租户资源不仅降低了运营风险，也为公司业务的快速拓展提供了有力支持，同时，优质租户较 强的集客能力保证了购物中心的日均客流量，从而带动了整个购物中心稳定发展。 7、强大的品牌认知度与顾客满意度 公司的区域发展战略为以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局。公司根据社区型购物中心的市场定位， 按照业务布局规划，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源。公司专业、细致、周到的服务，在顾客心中建立了强大 的品牌认知度。目前公司运营的购物中心已涵盖北京、南京、沈阳、成都、包头等多个重点城市。同时，公司的良好口碑， 也为将来通过购买、租赁等方式，持续增加优质门店提供了极大的便捷。众多外地商圈均对公司进驻当地市场翘首以待，这 无疑为公司为未来业绩的持续增长提供了充分保障。 17 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 959,996,472.49 879,300,000.00 9.18% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 坤联信和购物中心运营管理 100.00% 成都海融购物中心运营管理 100.00% 华富天地购物中心运营管理 51.00% 合肥海融购物中心运营管理 100.00% 新加坡华联投资及商业管理 100.00% 第一太平物业管理 40.00% 银川华联购物中心运营管理 25.17% 内蒙古信联购物中心运营管理 35.96% 紫金华联购物中心运营管理 100.00% 广盛鑫源购物中心运营管理 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 会计 公司最初投资成本期初持股数期初持股期末持股数期末持期末账面值报告期损益股份 公司名称核算 来源类别（元）量（股）比例量（股）股比例（元）（元） 科目 长期 华联财务其他 190,281,089.09 330,000,000 33.00% 330,000,000 33.00% 519,314,467.64 38,584,155.46股权购买 投资 合计 190,281,089.09 330,000,000 --330,000,000 --519,314,467.64 38,584,155.46 ---- （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 18 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 公司持有的北京华联综合超市股份有限公司股份（600361，SH），为发起人股份，在可供出售金融资产科目中核算。本期 无股票买卖交易，期末持有可流通股份3,549,000股。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：万元 是否关联贷款对象资金用 贷款对象贷款金额贷款利率担保人或抵押物 方途 鹏瑞商业否 30,000 15.00% 北京广合置业有 限公司 资金周转 合计 --30,000 ------ 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年 08月 12日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 464,610.94 报告期投入募集资金总额 145,535.34 已累计投入募集资金总额 398,172.56 19 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内变更用途的募集资金总额 18,308 累计变更用途的募集资金总额 18,308 累计变更用途的募集资金总额比例 3.94% 募集资金总体使用情况说明 1、2010年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额截至 2013年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投 项目 152,815.67万元、永久补充流动资金 4,396.92万元，尚未使用的金额为 4,967.10万元（其中募集资金 4,597.36万元， 专户存储累计利息收入扣除手续费净额 369.74万元），经本公司 2012年 10月第五届董事会第十六次会议审议通过用于永 久性补充流动资金但尚未划出的金额 498.85万元。 2、2010年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额本期本公司以募集资金直接投入募投项目 1,290.11 万元；划出经第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金的 498.85万元；根据第六届董事会第十六次会 议审议通过的《关于将 2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将 3,196.79万元节余资金全部用 于永久性补充流动资金。截至 2014年 12月 31日，本公司累计投入募投项目 154,105.78万元，永久补充流动资金 8,092.56 万元（其中，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 388.38万元），2010年非公开发行股票募集资金使用完毕。 3、 2013年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额截至 2013年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投项目 69,413.00万元，永久补充流动资金 30,408.55万元（含支付发行费用 228.55万元），尚未使用的金额为 202,979.42万元（其 中募集资金 202,979.43万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 -0.01万元）。 4、2013年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额本期本公司以募集资金直接投入募投项目 114,219.81万元，以募投资金置换先期以自筹资金投入项目的金额 26,000.42万元（不含顺义金街购物中心项目、紫金购物 中心项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出金额 90.57万元和 1,800.00万元），永久补充流动资金 4,025.00万元（含支付发行费用 205.00万元）。截至 2014年 12月 31日，募集资金累计投入募投项目 209,633.23万元（含 以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），永久补充流动资金 34,433.55万元（含支付发行费用 433.55万元），尚未 使用的金额为 59,839.80万元（其中募集资金 58,734.20万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 1,105.60万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 是否已截至期末是否项目可行 募集资金截至期末项目达到预本报告期 承诺投资项目和超调整后投资本报告期变更项投资进度 达到性是否发 承诺投资累计投入定可使用状实现的效 募资金投向目(含部总额(1) 投入金额(3)＝ 预计生重大变 总额金额(2)态日期益 分变更) (2)/(1)效益化 承诺投资项目 收购万贸置业 60% 股权 否 59,200 59,200 59,200 100.00% 2011年 01 月 08日 1,378.52是否 合肥长江西路店建 设和改造项目 否 20,874.29 20,874.29 20,874.29 100.00% 2010年 11 月 06日 233.97是否 合肥蒙城路店建设 和改造项目 否 29,709.08 29,709.08 29,709.08 100.00% 2013年 01 月 06日 700.64是否 西宁花园店建设和 改造项目 否 3,067.1 3,067.1 3,067.1 100.00% 2014年 10 月 01日 552.93是否 20 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 通州天时名苑店租 赁物业改造项目 否 5,082 5,082 60.31 4,412.71 86.83% 2012年 01 月 07日 699.39是否 南京大厂店租赁物 业改造项目 否 6,368.36 6,368.36 6,368.36 100.00% 2011年 05 月 13日 -1,014.29是否 成都飞大店租赁物 业改造项目 否 13,387.6 13,387.6 37.71 12,467.63 93.13% 2011年 05 月 07日 -248.47是否 西宁创新店租赁物 业改造项目 否 3,762.67 3,762.67 3,762.67 100.00% 2011年 10 月 20日 1,321.79是否 沈阳太原街店租赁 物业改造项目 否 9,480 5,083.08 183.08 5,083.08 100.00% 2012年 11 月 01日 -88.34是否 兰州东方红店租赁 物业改造项目(1期) 否 10,380 10,380 1,009.01 9,160.86 88.25% 2011年 04 月 03日 988.19是否 收购北京海融 51% 股权 否 32,822 32,822 32,822 100.00% 2013年 12 月 31日 -974.25是否 收购武汉中华路店 物业资产及武汉中 华路购物中心装修 改造项目 是 24,153 24,153是否 收购内江华联 80.05%股权及内江 购物中心筹备开业 项目 否 33,175 33,175 22,280 33,175 100.00% 2014年 07 月 01日 37.25是否 收购包头鼎鑫源 80.05%股权及包头 正翔购物中心筹备 开业项目 否 63,696 63,696 38,000 63,696 100.00% 2015年 07 月 01日 是否 大屯购物中心装修 改造项目 否 15,432 15,432 4,300 4,300 27.86% 2016年 08 月 01日 是否 收购合肥金寨路店 物业资产及合肥金 寨路购物中心装修 改造项目 是 33,892 33,892 30,864 30,864 91.07%是否 增资江苏紫金华联 综合超市有限公司 否 4,565 4,565 4,565 4,565 100.00% 282.36是否 增资沈阳广盛鑫源 商业投资管理有限 公司 否 7,450 7,450 7,450 7,450 100.00% 2015年 01 月 01日 是否 赤峰购物中心装修 改造项目 否 6,858 6,858 3,191.07 3,191.07 46.53%是否 顺义金街购物中心否 16,213 16,213 15,695.14 15,695.14 96.81% 2014年 05 2,183.62是否 21 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 装修改造项目月 01日 平谷购物中心装修 改造项目 否 4,969 4,969 1,827.8 1,827.8 36.78% 2015年 09 月 01日 是否 包头青东路购物中 心装修改造项目 否 6,624 6,624 3,050 3,050 46.04%是否 北京华联盘锦购物 中心装修改造项目 是 5,652是 北京华联朔州购物 中心装修改造项目 是 5,710是 北京华联廊坊购物 中心装修改造项目 是 6,946是 北京华联马鞍山金 色新天地购物中心 装修改造项目 否 4,421 3,100 3,100 70.12% 2015年 10 月 01日 是否 北京华联海口会展 中心装修改造项目 否 7,605 3,787.79 3,787.79 49.81% 2015年 12 月 01日 是否 北京华联回龙观购 物中心装修改造项 目 否 2,760 1,434.43 1,434.43 51.97% 2015年 06 月 01日 是否 北京华联公益西桥 购物中心装修改造 项目 否 2,213 405 405 18.30% 2015年 04 月 01日 是否 北京华联天通中苑 购物中心装修改造 项目 否 1,309 270 270 20.63% 2015年 04 月 01日 是否 补充流动资金否 40,000 34,643.98 4,025 34,433.55 99.39%是否 承诺投资项目小计 --469,468.1 459,715.16 145,535.34 398,172.56 ----6,053.31 ---- 超募资金投向 合计 --469,468.1 459,715.16 145,535.34 398,172.56 ----6,053.31 ---- 未达到计划进度或 不存在未达到计划进度的项目预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、2010年非公开发行股票募集资金项目中，不存在项目可行性发生重大变化的情况。 2、2013年非公开发 行股票募集资金项目中，经本公司 2014年 3月第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以 27,890.99万元等额置换预先已投入募投项目的 自筹资金，其中包含北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心、北京华联廊坊购物中心（ “原装修改 造项目”）7,850.37万元。2014年 10月 21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》，本公司将原装修改造项目的募集资金总额 18,308万元变更用于北京华联马 鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中 心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造（ “新装修改造项目 ”）。原装修改造项目已投入 项目可行性发生重 大变化的情况说明 22 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 的募集资金金额 7,850.37万元本期已退回至募集资金专户并于本期全部投入至新装修改造项目。 超募资金的金额、不适用 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 1、2010年非公开发行股票募集资金项目中，不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。 2、2013年非 公开发行股票募集资金项目中，经第六届董事会第五次会议、 2014年第一次临时股东大会审议通过，对原 投资项目收购合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造的方 式变更为：首先由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超 ”）分别以目标物业及部分现金出 资设立两家全资子公司（以下单独或合称 “目标公司”），再由本公司以募集资金及部分自有资金分别收购华 联综超持有的上述两家目标公司 100%的股权。合肥金寨路店对应股权收购已于本期完成，武汉中华路店对 应股权收购于 2015年 3月完成。本公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对目标物业的装修改造资金 以增资形式注入上述两家目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 1、2010年非公开发行股票募集资金项目中，根据 2011年 1月第五届董事会第四次会议决议，本公司以 97,900,939.02 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中合肥蒙城路店建设和改造项 目 33,638,337.45元，通州天时名苑店租赁物业改造项目 5,257,219.40元，南京大厂店租赁物业改造项目 11,976,602.88元，成都飞大店租赁物业改造项目 31,460,944.43元，西宁创新店租赁物业改造项目 11,240,368.06元，兰州东方红店租赁物业改造项目 4,327,466.80元，京都天华会计师事务所有限公司已出 具京都天华专字（2011）第 0030号鉴证报告。各项目置换金额包含在“截至期末累计投入金额 ”中。 2、 2013年非公开发行股票募集资金项目中，经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以 27,890.99万元募集资金等额置换预先已投 入募投项目的自筹资金。本期已置换预先已投入募投项目的自筹资金 26,000.42万元，尚未转出的金额为 1,890.57万元。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 适用 项目实施出现募集1、2010年非公开发行股票募集资金项目中，本公司在项目建设过程中，本着合理、有效、节约的原则谨 慎使用募集资金，在确保项目实施质量的前提下，严格工程成本控制，谨慎把控采购、建设环节，合理的 降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入也是募集资金产生节余的原因。2、2013 年非公开发行股票募集资金项目中，不存在项目实施募集资金结余的情况。 资金结余的金额及 原因 1、2010年非公开发行股票募集资金项目中，募集资金总额与已累计投入募投项目金额的差异为永久性补 充流动资金，其中：经本公司 2012年 10月第五届董事会第十六次会议审议通过，上期用于永久性补充流 动资金尚未划出的 498.85万元于本期划出；根据本公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于将 2010 年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本公司将 3,196.79万元节余资金全部于本期永 尚未使用的募集资 金用途及去向 23 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 久性补充流动资金。2、2013年非公开发行股票募集资金项目中，尚未使用的募集资金将用于募集资金项 目投资。 募集资金使用及披 2014年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的 相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 露中存在的问题或 其他情况 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后项变更后的项 截至期末实截至期末项目达到预 变更后的项本报告期实本报告期实是否达到目拟投入目可行性是 目 对应的原承诺项目 募集资金际投入金额 际累计投入投资进度 定可使用状 现的效益预计效益否发生重大 态日期 变化总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 北京华联马 鞍山金色新 天地购物中 心改造项目 北京华联盘锦购物 中心装修改造项目、 北京华联朔州购物 中心装修改造项目、 北京华联廊坊购物 中心装修改造项目 4,421 3,100 3,100 70.12% 2015年 10 月 01日 否 北京华联海 口会展中心 改造项目 北京华联盘锦购物 中心装修改造项目、 北京华联朔州购物 中心装修改造项目、 北京华联廊坊购物 中心装修改造项目 7,605 3,787.79 3,787.79 49.81% 2015年 12 月 01日 否 北京华联回 龙观购物中 心改造项目 北京华联盘锦购物 中心装修改造项目、 北京华联朔州购物 中心装修改造项目、 北京华联廊坊购物 中心装修改造项目 2,760 1,434.43 1,434.43 51.97% 2015年 06 月 01日 否 北京华联公 益西桥购物 中心改造项 目 北京华联盘锦购物 中心装修改造项目、 北京华联朔州购物 中心装修改造项目、 北京华联廊坊购物 中心装修改造项目 2,213 405 405 18.30% 2015年 04 月 01日 否 北京华联天 通中苑购物 中心改造项 目 北京华联盘锦购物 中心装修改造项目、 北京华联朔州购物 中心装修改造项目、 1,309 270 270 20.63% 2015年 04 月 01日 否 24 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 北京华联廊坊购物 中心装修改造项目 合计 --18,308 8,997.22 8,997.22 ----0 ---- 由于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力本公 司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响；同时，根 据本公司整体发展战略和业务计划，本公司拟变更的新募投项目的未来 10年平均利 润总额合计数比原募投项目有明显提升，有利于本公司最大限度地发挥募集资金作 用，提高募集资金的使用效率。募集资金项目变更前后性质一致，都是购物中心的运 营与管理，而且根据投资测算，新项目能够有效规避一定的运营风险，提升盈利能力。 2014年 10月 21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 变更募集资金用途的议案》，新装修改造项目的总投资额为 19,177万元，将以拟用于 原装修改造项目的募集资金共计 18,308万元投入，剩余 1,309万元由公司自筹解决， 本公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相 应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。2014年 11月 7日第三次临时股东大 会审议并通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并进行公告。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不存在该类情况 (分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 不存在该类情况 说明 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名公司类所处行主要产品 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 称型业或服务 广盛鑫 源 子公司零售业 购物中心 运营管理 84,500,000 403,108,750.16 58,041,412.08 7,613,787.47 -13,761,644.80 -14,021,294.73 南京大 厂 子公司零售业 购物中心 运营管理 65,683,600 51,716,295.72 29,186,783.21 9,330,726.50 -10,177,964.64 -10,142,929.69 北京万 贸 子公司零售业 购物中心 运营管理 450,000,000 819,813,304.91 436,961,902.54 149,594,673.68 28,517,591.40 22,975,326.43 大连华 联 子公司零售业 购物中心 运营管理 60,000,000 68,031,625.52 66,372,714.24 9,553,681.32 4,510,454.74 3,381,274.06 青海兴 联 子公司零售业 购物中心 运营管理 80,671,000 94,491,230.55 90,682,207.69 11,464,417.63 7,374,110.80 5,529,333.10 北京华 联商业 子公司零售业 购物中心 运营管理 327,000,000 376,335,897.74 363,923,657.18 44,059,396.04 11,531,546.34 9,825,980.75 紫金华子公司零售业购物中心 114,530,000 141,303,149.65 120,380,996.61 10,761,434.44 3,766,799.33 2,823,558.38 25 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 联运营管理 合肥瑞 诚 子公司零售业 购物中心 运营管理 272,132,900 339,569,851.81 286,443,770.29 36,278,615.15 3,473,415.91 2,339,707.50 合肥瑞 安 子公司零售业 购物中心 运营管理 327,090,800 442,290,618.25 329,080,954.59 44,324,272.42 9,227,305.33 7,006,437.23 龙天陆子公司零售业 购物中心 运营管理 160,000,000 534,160,956.20 131,501,194.22 60,259,654.65 -13,198,267.45 -9,898,084.94 兴联顺 达 子公司零售业 购物中心 运营管理 200,000,000 1,084,124,238.50 214,159,577.91 39,319,700.28 -6,690,405.87 -6,622,260.26 成都海 融 子公司零售业 购物中心 运营管理 500,000,000 526,018,349.60 315,664,788.55 41,650,944.30 -4,658,969.57 -4,530,504.73 北京海 融 子公司零售业 购物中心 运营管理 355,000,000 1,255,481,908.07 341,150,172.09 104,113,216.66 -13,027,259.42 -9,742,496.50 包头鼎 鑫源 子公司零售业 购物中心 运营管理 680,000,000 957,864,037.18 671,242,962.48 0.00 -1,847,256.40 -1,843,368.36 内江华 联 子公司零售业 购物中心 运营管理 350,000,000 375,823,348.05 346,372,394.29 18,631,420.61 315,937.55 372,513.75 华富天 地 子公司零售业 购物中心 运营管理 20,000,000 3,997,395.30 3,997,395.30 0.00 -2,604.70 -2,604.70 合肥海 融 子公司零售业 购物中心 运营管理 449,000,000 442,384,379.53 442,384,379.53 0.00 -6,615,620.47 -6,615,620.47 新加坡 华联 子公司零售业 投资及商 业管理 10,000,000新 加坡元 46,100,289.61 46,100,289.61 0.00 -299,477.16 -299,477.16 第一太 平 参股公 司 物业管 理 物业管理 5,000,000 4,999,835.08 4,999,835.08 0.00 -164.92 -164.92 存、贷款 非银行 华联财 务 参股公 司 金融机 业务，有 价证券投 1,000,000,000 7,141,349,670.87 1,573,680,204.95 196,452,942.97 143,252,347.90 116,921,683.21 构 资等 华联鑫 创益 参股公 司 电子商 务 技术咨 询、技术 服务 200,000,000 382,550,783.05 203,762,183.13 10,311,797.91 4,988,916.41 3,717,105.20 内蒙古 信联 参股公 司 零售业 购物中心 运营管理 150,000,000 447,062,401.56 149,903,523.56 0.00 -57,705.77 -57,705.77 银川华 联 参股公 司 零售业 购物中心 运营管理 306,558,608 1,050,692,733.51 304,881,370.46 0.00 -1,677,237.54 -1,677,237.54 主要子公司、参股公司情况说明 （1）广盛鑫源旗下购物中心于本期进行装修改造，导致利润下滑 （2）合肥瑞诚旗下购物中心受周边地铁改造施工影响，导致利润下滑 26 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 （3）合肥瑞安旗下购物中心营业收入增加，导致利润增长 （4）兴联顺达旗下购物中心开业，财务费用及销售费用增加，导致利润减少 （5）包头鼎鑫源所持购物中心项目处于筹备期，开办费较大 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 华富天地取得店铺资源，扩大公司规模投资设立无 合肥海融取得店铺资源，扩大公司规模收购股权无 新加坡华联提高管理能力，寻找投资机会投资设立无 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 虽然零售行业增速持续下滑，但购物中心依然较其他传统零售渠道保持了较快的发展态势。商业地产的投资开发，以及 消费需求的演变，拉动了购物中心的快速增长。在住宅宏观调控政策下，购物中心数量增速持续走高。目前我国已拥有近3500 家购物中心，在 2014年至2016年间，全球在建购物中心面积最高的 20个城市中，中国城市占据 13席。上海、成都和深圳位列 全球三甲，其在建面积分别高达330万平方米、320万平方米和260万平方米。据中国购物中心产业咨询中心的预测，自2015 年到2025年的十年间，还会有7000家购物中心建成开业，届时中国大陆的购物中心将超过1万家。 从经营定位来看，目前我国品牌购物中心主要定位于市区商业中心，一般位于重点城市的中心商业区或主流商圈，该类 区域具有商圈范围较广、辐射面积较大、目标客源较多且消费水平较高、集客能力较强等特征，鉴于该类区域的消费潜力与 稀缺性，各类零售业态及知名品牌均争相布局，市场竞争激烈；对于社区型购物中心而言，市场参与品牌较少、市场竞争程 度较低，且主要定位于社区的日常消费、娱乐、休闲，对商圈半径、覆盖人口、区域经济水平等要求相对较低，因此其市场 竞争相对较弱。鉴于社区型购物中心广阔的目标市场与不断推进的城镇化建设，其未来的发展潜力巨大。目前购物中心发展 呈现以下趋势和特点： （1）国家出台政策，促进零售业增长 当前，我国经济发展处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已成为当前经济发展的基本要求和首要任务，扩大内需特 别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济发展的战略基点。零售业作为扩大内需的重要工具，为鼓励刺激消费、促进 27 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 商业流动，国家先后多次出台相关政策鼓励、促进其繁荣发展。2012年以来，我国政府开始逐步推进新型城镇化发展目标， 为购物中心的中长期发展提供有力支撑。未来随着二、三线城市的城市化进程加快和消费升级，可为购物中心的发展带来较 为广阔的前景。国家 “十二五”规划纲要提出，建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，进 一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列的发展思路。2013年5月30日，国务院办公厅发布 《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》，提出完善流通产业的财政金融支持政策，支持符合条件的 大型流通企业上市融资，积极发挥中央政府相关投资的促进作用，完善促进消费的财政政策。 2013年11月，十八届三中全会 指出，以全面深化改革促发展、促转型，将长期利好消费类行业。经济增长方式的转变与经济结构的调整，将有利于激发市 场活力，进一步加快新型城镇化建设，从而推动消费结构的升级与消费观念的变化，最终促进居民消费的增长与零售业态的 更新。 （2）线上线下更紧密结合，移动互联技术将广泛应用 我国人均收入水平已超过6000美元，更高的收入水平促进了消费的多元化。随着城镇化的推进以及居民生活方式的转变， 消费需求升级将会持续。由于购物中心具有强大的包容性，可以涵盖大部分的室内娱乐以及餐饮设施，因此购物中心的蓬勃 发展，不仅顺应了消费需求多样化的趋势，也是购物中心目前相对于电商平台的优势。但是，在信息技术发展推动零售业变 革的背景下，传统零售商也需要逐步转型，“线上线下结合”、“渠道下沉”、“业态跨界”、“体验式商业”等成为未来突破的重 要方向。移动互联、智能货架和移动应用商店等新技术不断涌现，购物中心从中拥有更多转型机会。近两年，越来越多的零 售企业开始推进O2O模式，采取微信、手机 APP等移动方式，试图通过线上线下的业务融合，以应对行业新的发展形势。 （3）零售业经营方式多元化，加快连锁化发展 随着居民消费水平、消费结构的变化，其消费行为、消费方式、消费心理均发生转变，个性化和多样化的消费需求逐渐 释放，对零售业的经营方式提出了更高要求。为迎合和应对市场需求的变化，零售业在经营业态上不断向多元化方向发展。 同时，在零售业高速稳定的发展背景下，为突破传统的地域限制和市场局限，迅速扩大经营规模、拓展品牌影响力、降低平 均运营成本、提高标准化服务水平，零售业经营方式逐步向连锁化方向发展。 一方面，传统零售百货业态向高端百货、时尚百货、精品百货的方向发展，通过差异化定位为消费者提供不同的消费 服务与感受；另一方面，针对消费者日趋多元化的消费需求，传统零售业态开始通过功能开发的方式升级购物体验，向集百 货、餐饮、休闲、娱乐、购物体验为一体的购物中心模式转变。 （4）购物中心行业市场集中度整体处于较低水平 目前，购物中心行业处于零售业中的初步发展阶段，在全国范围内尚未形成具有较高市场地位的垄断性购物中心经营 企业；同时，购物中心行业因覆盖商圈范围有限，市场较为分散，行业集中度整体处于较低水平。根据《中国购物中心发展 报告2012-2013》的相关数据，按开发面积计算，排名前四位的购物中心开发或运营商（CR4）占购物中心面积总量的比重 仅为6.6%、前十位（ CR10）所占比重为 10.8%。与国际成熟市场通常 50%的行业集中度相比，差距巨大。数据表明目前我国 购物中心市场处于相对的自由竞争状态，较低的行业集中度说明中国购物中心主流品牌尚在形成之中。 （5）购物中心行业内部细分市场的竞争程度不同 根据购物行业细分市场及经营业态的不同，其竞争程度体现出差异化特征。从细分市场来看，一线中心城市因经济发展 水平较高、居民收入及消费水平较强、商业氛围较浓等原因，购物中心最早定位于该类城市并以城市主流商圈为重点进行商 业布局，该区域的购物中心发展迅速；同时，一线中心城市商业成熟度较高，百货、超市、专业店、网络店等其他零售业态 同时存在，区域商圈呈现各业态的多元化竞争格局。因此，一线中心城市特别是主流商圈的零售业态竞争激烈。与此同时， 二、三线城市经济发展水平相对落后、商业发展程度相对较低，购物中心一般在完成一线中心城市初步布局后择机进入该类 市场，布局时间相对较晚且数量较少，市场竞争程度相对较弱。 2、公司发展战略 公司将通过购买、租赁等方式，快速展店，不断提升购物中心资产和店铺规模，提高运营管理水平，成为中国购物中心 经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。 公司目前正处于快速拓展期，以北京地区为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向南京、成都、沈阳、 包头等重点城市拓展，快速展店，不断提高规模优势。公司力争短时间内快速提高购物中心规模，截至 2014年底开业店铺已 达27家，筹备店铺超过20家。同时，公司不断引入新的战略合作伙伴，储备了一批优质的店铺资源。 在快速拓展门店数量的同时，公司十分重视购物中心的质量。凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，形成了 28 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 专业和完备的管理体系。公司对已开业及筹备中的购物中心项目实行资产管理报告模式强化管理，加强门店日常经营监控， 减少空置率，优化租户结构，提高购物中心集客能力。在对购物中心进行专业化管理的过程中，公司了解客户和市场的需求， 对租赁公司商业物业的租户，提供多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同 需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。 3、2015年经营计划 （1）拓展并选择优质新项目，扩大公司规模 公司将继续通过购买和租赁等多种方式，获得优质购物中心资源，为公司持续、稳定的增长提供有利保障。公司目前以 北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。公司相关部 门对拟投资项目的投资分析报告进行一系列定量与定性的审议和评估，在投资实施前就确保项目定位清晰，业态组合和布局 规划、项目使用效率合理，从而减少投资风险，保证投资回报，保障项目迅速实施。 （2）维护和开发租户资源，继续优化租户组合 公司将进一步维护和拓展优质租户资源，利用其良好的集客能力确保和提升购物中心的日均客流量，带动购物中心业务 的稳定发展。同时针对不同项目的实际情况，制定不同的总体招商方案与规划，确定合理的品牌定位、业态分布，优化租户 组合，以全面提升项目盈利能力。 （3）提升运营与管理水平，提高公司盈利能力 即时体验式购物中心并不是简单地加大餐饮和休闲娱乐的比例，而应当是以消费群体特征出发，寻求自身功能与消费需 求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等 各方面打造独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同，激发其消费行为。公司将不断提高公司专业化管理水平，降低经 营成本，控制各项管理费用；加强对项目的指导和监督，推行资产管理报告，逐渐减少空置率，并且跟踪评价租户质量；开 业前期进行合理的规划与设计，促进资产价值提升；积极策划市场推广活动，提高购物中心的集客能力。 （4）应对市场变化，尝试与电商的合作 随着电子商务的推陈出新，网络营销与移动技术结合，将使店商和电商融合发展的 O2O模式更为普遍。移动消费顺应了 现代快节奏生活中消费者时间日益“碎片化”的趋势，使得消费者可以随时随地获取产品信息、购买商品、进行支付并且网上 分享购物经验。同时智能手机、平板电脑的普及， 3G、4G、无线网络速度的加快以及支付宝、微信支付等线上支付便利性 的提高都为移动消费的爆炸性增长奠定了基础。目前已经和阿里巴巴（中国）有限公司（简称 “阿里巴巴”）签署合作框架协 议，阿里巴巴为公司及下属公司提供企业 O2O业务，逐步与公司在流量、营销、会员、数据、支付等层面探讨新的合作模式。 公司将继续加强与电商的合作，在精准的市场需求数据支持下，实现线上线下同步发展，全面满足消费者的消费需求。 （5）举办多种形式的市场活动，培养粉丝客户 购物中心不再是单纯的购物场所，而是一个吸引不同年龄段、不同文化背景、不同种族人群的城市文化场域。此外，鉴 于购物中心的大量扩建，同质化将是未来不可避免的趋势，通过市场活动不断提升自身的品牌知名度和名誉度，从而培养品 牌粉丝是未来发展的着力点。公司将进一步重视市场品牌推广、营销策划、社区推广、美陈形象，根据发展战略，结合市场 开拓和形势，在往期节日联欢、 “大妈爱潮牌 ”、“辣妈T台秀”等等喜闻乐见的活动基础上，继续策划构思符合品牌特质的活 动，科学制定发展计划，促进公司整体品牌形象提升。 （6）加强信息与内部控制建设，提高风险防范能力 公司将继续建设和完善信息系统，健全内部控制机制，完善企业内部控制规范体系，以提高风险防范能力，提升公司经 营效率和效果。 （7）加强团队建设与培训，完善人才储备机制 为满足持续发展的动力与需要，公司将建立人才储备及培养机制，加强培训形成储备梯队，为满足未来项目管理的需要 以及新项目的快速拓展，提供人才支持。 4、资金需求、使用计划及资金来源情况 公司目前正处于快速扩张期，筹建项目较多且筹备期较长，公司将在严格控制成本前提下合理确定资金需求，拟订资金 使用计划，利用自有资金、银行借款、资本市场融资为主要方式保障公司资金需求。针对募集资金部分，公司将严格遵循资 金计划，并且合理使用募集资金。 5、风险因素分析 29 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）宏观政策和经济下行导致消费增速放缓的风险 国家对宏观经济的调控可能给购物中心行业的发展带来风险。公司将及时跟踪国家宏观政策的变化，及时制定新的发展 计划，并通过自身多年积累的零售业经验，规避政策变化给公司带来的负面影响。 公司从事的社区购物中心的运营和管理，目前正处于国家政策鼓励发展阶段，在相关国家政府文件中多次明确指出要大 力发展社区商业、物业、家政等便民消费。未来国家有关社区商业的政策调整，则有可能对发行人的生产经营活动产生一定 的影响。 近两年，国家宏观经济增长仍具有一定的不确定性，短期内居民的消费能力存在不增长或增幅较小的可能性，从而购 物中心未来可能面临招租困难、租金下降和资产贬值的风险。公司凭借专业的选址能力和管理体系，不断提高规模和管理能 力，抢占优质商圈，快速展店，提高自身竞争力。 （2）购物中心所处商圈价值下降的风险 公司拥有的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大、购买力强等特点，可以获得合理的租金回报。若未 来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。 （3）新型商业模式冲击带来的风险 当前国内电子商务行业迅速发展，各大零售企业纷纷搭建网络销售渠道，同时各大网络运营商也纷纷参与到商业零售行 业，以及国内居民消费主力和消费模式的转变，将对购物中心等实体零售渠道的经营形成不利冲击。 （4）市场竞争加剧的风险 零售行业市场化程度较高，竞争激烈。随着各地市场新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争加剧，或将导致 公司拥有的购物中心出租率下降、租金收入降低，尤其对尚处于培育期的物业经营冲击较大，从而影响公司整体的盈利能力。 行业竞争不断加大的同时，对稀缺的优质物业资源的争夺也日趋激烈。公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业态的 优化配。 （5）快速扩张培育期项目的经营风险 购物中心前期资金投入量较大，回收期较长，经营一般要经过一段时间的培育期才能趋于成熟。且项目前期为吸引商户 入驻，公司一般会采取给予一定免租期或租金优惠的策略，因此购物中心一般在开业初期收益较低。能否有效地缩短新开店 的培育期，会对公司经营业绩产生较大的影响。 （6）管理难度加大的风险 公司正处于加速扩张发展时期，经营规模、覆盖区域不断扩大，众多重大在建项目以及储备项目正在稳步推进，对经营 管理、财务运作、风险管控等方面提出更高要求，运营难度也随之加大，可能使公司面临一定的运营风险。公司将加大制度 建设培训力度，并根据需要引入专业管理公司或专业管理人才，保障门店建设和运营的规范化运作。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第 39号）、《企业会计 准则第 40号——合营安排》（简称企业会计准则第 40号）和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第 41号），修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第 2号）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第 9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、 《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第 33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》 （简称企业会计准则第 37号），除企业会计准则第 37号在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年 7月 1日起施行。 30 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大： 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目影响 2014年末金额 根据企业会计准则第 2号的要求： 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资，按《企业会计准则第 22号——金融工 具确认和计量》进行处理。 ①可供出售金融资产 ②长期股权投资 449,336,611.59 -449,336,611.59 本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。 根据企业会计准则第 30号的要求： A、利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在 满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计 期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。 资本公积 外币报表折算差额 其他综合收益 -15,232,565.79 1,248,441.23 13,984,124.56 本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。 说明：以上会计政策的变更业经本公司董事会审议通过。 上述会计政策变更对本期的期初、期末留存收益及净资产总额均无影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 公司本期新纳入合并范围的主体有新设子公司华富天地、新加坡华联，同一控制下企业合并取得的子公司合肥海融。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司连续三年均实施了现金分红，现金分红比例均未低于当年实现的可分配利润的90%。公司于2008年实施战略转型， 本着重视股东合理投资回报原则，公司实施了积极的利润分配政策，承诺每年分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百 分之九十，该方案已经公司 2009年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于 2012年5月4日颁布的《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对章程进行了修订，进一步规范了现金分红的审议程序和分配比例等条款。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 31 北京华联商厦股份有限公司 2014年年度报告全文 （未完）  |