[年报]应流股份：2014年年度报告
公司代码：603308 公司简称：应流股份 安徽应流机电股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杜应流、主管会计工作负责人钟为义及会计机构负责人（会计主管人员）涂建国 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以首次公开发行后的股本总数400,010,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.54 元（含税），共派发现金股利21,600,540元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度 不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 39 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 42 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 43 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 106 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、应流股份 指 安徽应流机电股份有限公司 控股股东、应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 CDH公司 指 CDH Precision (HK) Limited CEL公司 指 CEL Machinery Investment Limited，即光 大控股机械投资有限公司 亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司 联景实业 指 东莞市联景实业投资有限公司 正海投资 指 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 应流铸造 指 安徽应流集团霍山铸造有限公司，本公司全 资子公司 应流铸业 指 安徽应流铸业有限公司，本公司控股子公司 应流机械 指 安徽应流机械制造有限公司，本公司全资子 公司 应流回收 指 安徽应流集团废旧金属回收有限公司，本公 司全资子公司 应流美国 指 安徽应流美国公司，本公司全资子公司 应流欧洲（荷兰） 指 安徽应流铸件和加工欧洲有限公司，本公司 全资子公司 应流欧洲（英国） 指 安徽应流集团欧洲有限公司，本公司控股子 公司安徽应流铸业有限公司的全资子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 安徽应流机电股份有限公司章程 会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 元 指 人民币元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，详见董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可 能面对的风险因素等内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽应流机电股份有限公司 公司的中文简称 应流股份 公司的外文名称 ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 YINGLIU 公司的法定代表人 杜应流 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林欣 杜超 联系地址 安徽省合肥市经济技术开发区 繁华大道566号 安徽省合肥市经济技术开发区 繁华大道566号 电话 0551-63737776 0551-63737776 传真 0551-63737880 0551-63737880 电子信箱 ylgf@yingliugroup.cn ylgf@yingliugroup.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 公司注册地址的邮政编码 230601 公司办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 公司办公地址的邮政编码 230601 公司网址 www.yingliugroup.com 电子信箱 ylgf@yingliugroup.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 应流股份 603308 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2000年8月4日 注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业营业执照注册号 340000400000111 税务登记号码 340104719975888 组织机构代码 71997588-8 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司于2014年1月10日公布的《首次公开发行股票招股说明书》第五节 发行人基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 马章松、苏静东 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座 签字的保荐代表 人姓名 王钢、梁化彬 持续督导的期间 2014年1月22日-2016年12月31日 八、 其他 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]6号）核准，公司于2014年1月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）8,001 万股并于2014年1月22日在上海证券交易所挂牌上市。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 营业收入 1,376,366,150.00 1,333,857,614.89 1,333,857,614.89 3.19 1,367,272,691.66 归属于上市公司 股东的净利润 106,300,584.78 162,718,011.25 162,718,011.25 -34.67 175,436,199.47 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 98,703,127.45 154,234,135.26 154,234,135.26 -36.00 169,012,607.07 经营活动产生的 现金流量净额 8,228,905.30 242,657,270.76 242,657,270.76 -96.61 120,964,429.30 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 1,818,001,537.68 1,166,571,373.48 1,141,187,601.82 55.84 978,899,729.93 总资产 4,439,227,489.83 3,781,585,682.81 3,751,722,422.04 17.39 3,319,576,466.98 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.27 0.51 0.51 -47.06 0.55 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.51 0.51 -47.06 0.55 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.25 0.48 0.48 -47.92 0.53 加权平均净资产收益率（%） 6.14 15.32 15.35 减少9.18个 百分点 19.69 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.70 14.52 14.55 减少8.82个 百分点 18.97 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、2014年公司每股收益下降主要系公司股本及资本公积增加、利润下降所致。 2、2014年公司净资产收益率下降主要系公司本期公开发行股票导致净资产增加以及公司净利润 下降所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 471,552.46 555,029.87 1,197,174.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 8,625,846.76 8,830,829.52 6,524,429.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -96,820.00 170,411.10 -560,697.00 少数股东权益影响额 -94,925.57 127,883.84 109,687.40 所得税影响额 -1,308,196.32 -1,200,278.34 -847,001.56 合计 7,597,457.33 8,483,875.99 6,423,592.40 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 计入其他综合收益的 公允价值变动金额 徽商银行 41,663,260.77 41,215,857.38 -447,403.39 -380,292.89 合计 41,663,260.77 41,215,857.38 -447,403.39 -380,292.89 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。2014年，应流股份在上海主板挂牌上市， 成功登陆资本市场，打开了直接融资渠道，促进了公司规范管理，提高了公司的形象和声誉，为 公司来带了前所未有的正面影响。 2014年，公司加大力度落实“产业链延伸、价值链延伸”战略，并重点推进重大技术装备国 产化项目，积极增加国内高端装备领域的市场份额。以替代进口为目标开展技术创新，从满足常 规产品、传统制造向满足高技术产品、现代制造及超常态制造发展，在核电、石油天然气等行业 重大装备核心零部件国产化方面取得重大进展。2014年，公司高价值产品比重上升、贡献加大， 价值链延伸取得新成果，一批高尖端产品取得突破，不仅为公司当年的经济效益作出了重要贡献， 而且为今后公司的发展奠定了更加坚实的基础。 公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司承担的装机容量为1400兆瓦先进非能动核 电技术的中关键设备“CAP1400（DN450）爆破阀阀体铸件”研制项目和“CAP1400屏蔽电机主泵 泵壳”研制项目通过了国家核电权威部门的出厂验收。公司研制的“加氢反应用关键阀门铸件” 被 列入工业转型升级强基工程项目，已实现批量生产。研制成功多项应用于航空发动机、燃气轮机 领域的高温合金等高技术要求的产品。 报告期内，公司营业收入与上年同期相比增长3.19%，归属于上市公司股东的净利润较上年 同期下降36%。2014年，国际国内宏观经济形势十分严峻、非常复杂。一方面国际油价持续下降 对石油行业产生一定影响，造成销往部分客户的产品有所降价；另一方面，公司加大了核电、航 空和燃气轮机领域产品开发和市场开拓，研发费用、销售费用有所增加。由于国际油价持续走低、 国内核电项目启动延缓，公司前期投入未能在报告期内产生直接效益，将在未来一段时间带来新 的增长。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,376,366,150.00 1,333,857,614.89 3.19 营业成本 918,393,357.27 852,593,426.05 7.72 销售费用 61,811,088.76 50,933,235.77 21.36 管理费用 140,328,124.82 119,007,347.47 17.92 财务费用 125,177,603.27 119,713,085.20 4.56 经营活动产生的现金流量净额 8,228,905.30 242,657,270.76 -96.61 投资活动产生的现金流量净额 -253,700,218.34 -159,560,531.12 -59.00 筹资活动产生的现金流量净额 408,210,960.70 71,184,122.07 473.46 研发支出 82,520,480.29 64,605,795.13 27.73 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入137,636.62万元，同比增加3.19%。2014年，公司继续坚持“产业 链延伸、价值链延伸”的发展战略，积极投身重大技术装备国产化项目，营业收入取得了一定增 长。但受制于国内核电项目尚未完全启动，营业收入的增长尚不明显。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品 本期销售量（吨） 上年销售量（吨） 增减比例（%） 设备零部件 35,621 33,731 5.60 注：上述销售量是将所有设备零部件按重量进行汇总 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司产品未发生重大变化或调整。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售总额27,941.62万元，占公司全部销售总额的20.30%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 专用设备零部 件制造业 直接材料 422,781,476.33 51.16 402,420,202.92 50.16 5.06 直接人工 173,897,463.00 21.04 147,474,107.17 18.38 17.92 制造费用 229,672,612.40 27.79 252,429,028.93 31.46 -9.01 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 泵及阀门零件 - 552,435,540.63 63.31 505,911,399.39 63.06 9.20 机械装备构件 - 320,211,502.71 36.69 296,411,939.63 36.94 8.03 (2) 主要供应商情况 报告期内公司前五名供应商采购总额27,755.80万元，占公司全部采购总额的32.81%。 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 61,811,088.76 50,933,235.77 21.36 管理费用 140,328,124.82 119,007,347.47 17.92 财务费用 125,177,603.27 119,713,085.20 4.56 1、公司销售费用同比增加21.36%，主要系报告期内开拓国内市场，市场服务费以及运输装 卸费增加所致。 2、公司管理费用同比增加17.92%，主要系报告期内研发费用、职工薪酬以及税费增加所致。 3、公司财务费用同比增加4.56%，主要系报告期内利息支出增加所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 66,912,639.85 本期资本化研发支出 15,607,840.44 研发支出合计 82,520,480.29 研发支出总额占净资产比例（%） 4.44 研发支出总额占营业收入比例（%） 6.00 (2) 情况说明 本公司研发费用主要包括：研发设备折旧、技术及软件购买、技术合作咨询费、研发人员的工资 性支出、直接材料消耗、设计及试验检测费用等。报告期内，公司积极开发包括核一级泵阀类铸 件、航空叶片等高尖端产品，研发支出较上一年度增加27.73%。公司将不断增加研发费用投入， 始终在技术上保持行业领先优势。 6 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 8,228,905.30 242,657,270.76 -96.61 投资活动产生的现金流量净额 -253,700,218.34 -159,560,531.12 59.00 筹资活动产生的现金流量净额 408,210,960.70 71,184,122.07 473.46 1、经营活动产生的现金流量净额同比降低96.61%，主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收 到的现金减少和购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加59.00%，主要系报告期内公司购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加473.46%，主要系报告期内公司公开发行股票，收到募 集资金增加所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可〔2014〕6号）核准，公司于2014年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）8,001万 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.28元，公司共计募集资金662,482,800.00元，募 集资金净额为578,429,348.00元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 专用设备零部 件制造业 1,322,871,450.75 872,647,043.34 34.03 3.96 8.77 减少2.92 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 泵及阀门零件 842,361,802.02 552,435,540.63 34.42 3.14 9.20 减少3.63 个百分点 机械装备构件 480,509,648.73 320,211,502.71 33.36 5.44 8.03 减少1.60 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 355,227,758.26 -19.40 境外 967,643,692.49 16.34 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 625,295,829.45 14.09 476,383,300.98 12.60 31.26 应收票据 5,840,000.00 0.13 8,658,499.20 0.23 -32.55 其他应收款 6,092,396.21 0.14 13,137,805.89 0.35 -53.63 其他流动资产 79,763,236.37 1.80 32,200,100.89 0.85 147.71 在建工程 351,043,694.98 7.91 526,880,766.89 13.93 -33.37 递延所得税资产 10,635,746.71 0.24 6,026,391.11 0.16 76.49 应付票据 95,610,540.00 2.15 153,962,000.00 4.07 -37.90 应付账款 189,356,073.79 4.27 137,096,087.27 3.63 38.12 一年内到期的非流 动负债 309,821,117.40 6.98 43,169,944.95 1.14 617.68 长期借款 287,954,544.00 6.49 156,090,908.00 4.13 84.48 递延收益 48,954,675.58 1.10 26,972,103.85 0.71 81.50 资本公积 755,803,669.50 17.03 257,384,321.50 6.81 193.65 货币资金：主要系公开发行股票收到的募集资金增加所致。 应收票据：主要系以票据方式结算减少所致。 其他应收款：主要系收到的募集资金款，预付上市费转回所致。 其他流动资产：主要系待抵扣进项税、预缴所得税增加所致。 在建工程：主要系在建工程完工转出所致。 递延所得税资产：主要系计提资产减值准备增加和收到资产相关的政府补助增加，确认递延所 得税资产增加所致。 应付票据：主要系以票据方式结算减少所致。 应付账款：主要系按照合约约定在信用内适当延长付款期限增加所致。 一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款增加所致。 长期借款：主要系取得长期借款增加所致。 递延收益：主要系收到与资产相关的政府补助增加所致。 资本公积：主要系溢价发行股票所致。 (四) 核心竞争力分析 公司作为全球高端装备关键零部件制造领先企业，拥有铸造、加工、组焊为一体的完整产业 链，致力于为客户提供符合各行业严格要求的特殊材质、特殊性能和复杂结构的高质量产品。公 司在国内外以铸造为源头的专用设备零部件行业具有很强的竞争力，铸造工艺技术、装备和产品 质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平，具体的核心竞争优势主要体现在以下几个方面： 制造能力突出。公司拥有镍基合金（蒙乃尔合金、哈氏合金等）、钴基合金、双相不锈钢、 超级奥氏体不锈钢等特殊材质产品5-10年以上的成熟产品供货经验，具备生产100多种特殊材质 产品的能力；公司拥有五种铸造工艺，产品单件重量从20克到65吨，能够满足不同客户对产品 性能结构的要求；公司拥有近400台各种先进数控机械加工设备和钣金组焊能力能够为客户提供 核心零部件“一站式”解决方案。公司是中国第一家获得ASME III核电产品材料组织质量证书的 企业，也是中国极少数拥有核一级泵阀类铸件《民用核安全设备制造许可证》的企业。 技术力量雄厚。公司一方面与CTI、美国冶金学会等国外研究机构开展国际技术合作，并通 过位于美国、欧洲的子公司聘请了一支高水平的国外技术团队；另一方面与国内重点研究机构、 高等学府深入开展产学研合作，培养出一批“本土化”、“梯次化”的专业技术团队。公司在国 内同行业率先掌握并应用铸造工艺模拟技术、数字化制造技术，在关键零部件的技术研发方面具 有领先优势。公司是两项国家标准、四项核电行业标准主编单位之一，承担多项国家级新产品研 制任务，并在国家重大科技专项关键节点上取得重大突破。 装备水平领先。公司生产设备整体处于国内领先水平。公司拥有或正在引进包括英国VA全封 闭自动制壳线、美国Retech三室真空感应熔炼炉、德国ALD定向/单晶真空熔炼炉、瑞典AVURE 热等静压机（HIP）、意大利TAV卧式真空热处理炉等在内的一整套行业先进设备组成的航空产品 生产线；公司是国内同行业同时拥有AOD、VOD和真空熔炼炉等钢液精炼设备的少数企业之一，是 国内少数能够生产特殊材质中大型零部件的企业。 质量体系保证。公司各种质量体系获得国际权威机构的认证，质量保证能力达到国际先进水 平。公司具备化学、金相、力学、无损检测、长度计量、热工检测等理化、计量检测能力和手段， 并可保证可追溯性；能够进行各种镍基、钴基合金、不锈钢和合金钢等金属材料，以及铸造相关 的其他过程的材料和检测，从而保证了高端零部件产品质量完全符合欧美、日本、澳大利亚等国 际先进标准、行业标准和国际性大公司的特定标准要求。因此，公司具有保持质量体系持续有效 运行以及持续向客户交付高品质产品的能力。 战略合作优势。公司已与包括卡特彼勒、艾默生、泰科、格兰富、KSB、ITT、博雷、克瑞等 其他众多国际性行业领先企业签订长期协议，形成了贯穿研发、生产各环节的全过程战略合作， 成功确立了紧密的长期战略合作伙伴关系，在国内外市场具有良好的声誉，使公司研发、生产的 高端零部件产品始终处于国际先进水平。 完整的产业链。公司拥有完备的以铸钢件为源头的零部件制造产业链，铸造工艺技术、装备 和产品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平。公司铸造优势突出，通过产业链各环节的 先进设备和多种工艺组合，将铸造毛坯经过精加工成为核心零部件，进而经过焊接组装成为模块 总成件，成功实施产业链延伸战略，生产出符合严格标准的精良产品，满足不同行业专用设备需 要。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司股 权比例（%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核 算科目 股份 来源 03698 徽商 银行 11,800,000 0.14 41,215,857.38 2,335,293.95 1,955,001.06 可供出 售的金 融资产 设立时 认购 合计 11,800,000 / 41,215,857.38 2,335,293.95 1,955,001.06 / / 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2014年 首次发行 57,842.93 44,832.80 44,832.80 13,010.13 8000万元用于暂时补充 流动资金,其余存放于募 集资金专户 合计 / 57,842.93 44,832.80 44,832.80 13,010.13 / 募集资 金总体 使用情 况说明 本公司2014 年度实际使用募集资金44,832.80万元（其中，募投项目投入资金36,832.80万元、 临时补充流动资金8,000.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 180.83万元。 截至 2014年 12 月 31 日，募集资金账户余额为13,190.96万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额180.83万元），募集资金净额为13,010.13万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 重大技术装备关键 零部件制造项目 否 37,900 26,849.27 26,849.27 是 70.84% / / 是 注1 技术中心建设项目 否 4,000 911.32 911.32 是 22.78% 不适 用 不适 用 是 注1 高温合金和高性能 零部件热处理工艺 （热等静压）技术 改造项目 否 15,950 9,072.21 9,072.21 是 56.88% / / 是 注2 合计 / 57,850 36,832.80 36,832.80 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 注1：由于宏观环境发生变化，经2015年4月27日公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟终止重 大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，该事项尚须 提交2014年度股东大会审议。 注2：根据公司全资子公司应流铸造与“热等静压”设备卖方签订的购买合同，公司将依据项目进度进行分 批付款，目前该项目正在稳步推进。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 3、 主要子公司、参股公司分析 安徽应流集团霍山铸造有限公司，成立于2003年6月10日，注册资本37,760.4456万元， 为本公司全资子公司，经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、 仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。截至2014年12月31日，该公司资 产总额为184,689.63万元，净资产为69,717.66万元。2014年实现收入78,420.88万元，净利 润4,975.51万元。 安徽应流铸业有限公司，成立于2000年9月20日，注册资本1,022.1美元，为本公司控股 子公司，公司出资比例51%，经营范围：生产和销售自产的精密铸件。截至2014年12月31日， 该公司资产总额为26,533.73万元，净资产为8,576.34万元。2014年实现收入46,282.95万元， 净利润557.92万元。 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 重载车辆关键零 部件技术研发创 新中心项目 38,000.00 90% 67,578,521.28 366,663,760.27 2400吨硅溶胶项 目 30,000.00 90% 68,213,647.87 293,957,158.95 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 行业竞争格局：在专用设备零部件制造领域，发达国家具有雄厚的制造工艺技术基础，跨国 公司及其核心供应商掌握着专用设备零部件的核心制造技术。我国专用设备零部件行业经过多年 发展，形成了门类齐全、规模较大、具有一定国际竞争力的产业体系。近年来，我国专用设备零 部件发展态势良好，少数领先企业制造技术水平和产品性能接近或达到国际先进水平，但行业整 体基础技术薄弱，产品以中低档为主，在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍有较大差距， 大批高端零部件的制造技术没有掌握，需要依靠进口。 行业发展趋势：首先，专用设备零部件单一品种批量生产、特殊产品内部配套的传统生产模 式，已经不能适应高端装备行业巨大的市场需求、快速技术升级和全球产业转移的发展要求，部 分领先企业实行专业化定制的创新经营模式，专用设备零部件专业化制造成为行业主流趋势；其 次，为了满足专用设备零部件的高性能要求，保证各环节严格执行统一的标准规范要求，满足下 游客户缩短供应链流程的要求，构建完整的专用设备零部件制造产业链，成为专用设备零部件行 业又一发展趋势。 (二) 公司发展战略 公司坚持“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，始终秉承“精品思想、精细操作、精细 过程、精品结果”的发展理念，发挥现有的人才、技术、市场、客户等方面的优势，适时把握宏 观经济、终端行业和全球市场变化趋势，努力把公司打造成为国际领先的专用设备高端零部件供 应商。 (三) 经营计划 2015年度，公司预计实现营业收入145，000万元，预计营业成本和期间费用133,000万元。公 司将继续坚持“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”战略，致力于成为专用设备零部件行 业具有国际竞争力的领先企业。公司将以新思维、新观念、新方法，巩固结构调整成果，抓住转 型升级机会，促进公司发展。具体计划如下： 1、公司要围绕国家发展战略，把国家重大装备国产化作为促进发展的重要方向，紧盯进口的 有挑战性的高端产品、特殊材料，促使国内重大装备市场成为重要增长点。公司要调整市场销售 中国内业务和国际业务的比重，重点关注国内市场，尤其是核电、航空等高端市场。同时，调整 电力、油气板块，加大核电产品的开发，主动开拓国内石化系统市场，主动寻求各大院校、科研 院所、设计院等的合作，进一步扩大高附加值产品的比重。 2、增强与核心客户的战略合作伙伴关系，优化客户支持和服务的人员、流程和信息平台，继 续贯彻“一切以客户为中心、以客户满意为目标”的理念，开发高端产品、缩短交货周期、提高 质保水平，全方位提升竞争优势。 3、公司要通过提升产品质量、降低工艺成本来增加效益。公司要把握进入核一级核岛关键 设备市场的契机，贯彻以质量为核心的核安全文化，使提高产品质量的理念深入人心，以持续 改善产品等级品率为抓手，在确保产品质量的同时降低工艺成本、缩短生产周期，实现以质增 效。 4、公司要优化各类人才结构，培养、吸纳相结合，建立满足发展需要的人才队伍。研究和实 施更加有效、符合行业特点、适应企业发展的激励机制，加强企业文化建设，推进用人制度、分 配制度的变革，使技术、质量、管理团队以及操作工人的的积极性、创造性都能够充分发挥，打 造一支技能高超、锐意创新、敢于负责、严实兼备的员工队伍。 2015年，全球经济格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入“新常态”，正处于攻坚克难 的关键时期，也是转型升级的重要机遇期。面对复杂多变的形势，公司管理层将一如既往的勤勉 尽责，积极落实各项战略举措，努力实现年度经营目标，力求以良好的业绩回报广大投资者。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将积极推进在建投资项目的建设工作，严格按照投资项目的资金来源规划，科学合理使 用募集资金和自有资金。除此之外，公司将适时运用银行贷款等债权融资渠道，确保满足公司发 展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、主要原材料价格波动的风险。本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。 公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售 定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产 品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差 异。因此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因主要原材 料价格大幅波动所致的经营风险。 2、汇率变动风险。公司产品出口比例较高，主要以美元作为结算货币。自2005年7月21 日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来， 人民币总体呈现出升值趋势，给出口型企业经营业绩带来了一定的影响。如果人民币汇率变化幅 度较大，将会对公司的经营产生一定的不利影响。 3、偿债风险。近年来公司积极扩大生产经营规模，报告期内，公司固定资产的持续投入和流 动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。虽然公司于2014年年初通过首次公开发行股票 成功筹措了一部分资金，但是面对快速增长的资金需求，公司主要的融资手段依然是银行借款， 因而资产负债率水平还是处在一个较高的水平。2014年末，公司资产负债率为58.10%，流动比率 和速动比率总体水平偏低，公司存在一定的偿债风险。 (六) 其他 无 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工 薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以 及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业 会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自2014年7月1日起执行上述七项 新会计准则。详见2014年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽应流机电股份有限公司关于会 计政策变更的公告》（公告编号：临2014-39号） (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》， 公司以首次公开发行后的总股本400,010,000股为基数, 每10 股派发现金红利0.82元（含税）， 共计分配现金红利32,800,820.00元, 剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2014年6月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所 （www.sse.com.cn）上刊登了《2013年度分红派息实施公告》，股权登记日为2014年7月3日， 除权除息日为2014年7月4日，现金红利发放日为2014年7月4日。公司2013年利润已经分配 完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 - 0.54 - 21,600,540.00 106,300,584.78 20.32 2013年 - 0.82 - 32,800,820.00 162,718,011.25 20.16 2012年 - - - - 175,436,199.47 - 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 1、股东权益保障 公司高度重视股东尤其是中小股东权益的保障，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》等相关规定的要求,制定了《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》,并对 公司章程的利润分配政策进行了相应修订，进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，公司在报告期内严格按照上述方案制定了《2013年度利润分配方案》，积极回报 公司全体股东；公司按照有关规定建立或修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列信息披露制度，并于报告 期内严格按照上述制度办理信息披露事宜，做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性 和公平性，确保广大投资者及时准确地获取公司相关信息；公司通过网上路演、业绩说明会、投 资者接待、电话、电子邮箱等多种方式搭建了股东的沟通交流平台，有效地加深股东对公司了解 程度。 公司根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事 会、监事会、经理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层相互 独立、责任明确、相互协调、相互制衡的内部治理机制，建立了体系完整、流程清晰、运转流畅 的风险管理体系，从机制上保证了全体股东的权益。公司严格按照2014年度制定的《内部控制规 范实施工作方案》，积极推进内部控制体系建设，有效保证了经营管理的合法合规，确保了资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了公司的经营效率和效果。 2、职工权益保障 公司及下属子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳 动合同法》等相关法律法规及政策的规定与全部员工签订书面劳动合同，员工根据签订的劳动合 同享受权利和承担义务。公司员工的福利、劳动保护按照国家及地方政府的有关政策规定执行， 为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。 公司坚持标本兼治的职业健康管理理念，不断加大环保、劳保设备及物资的投入，对生产过 程中存在粉尘、噪声、高温等职业病危害因素的岗位和环节，采取合理有效的劳动保护措施，严 格按照《职业病防治法》等法律法规和职业卫生标准开展员工职业健康检查。公司主要客户卡特 彼勒、通用电气等国际性大公司在选择和考核供应商时会对企业社会责任进行审核，注重职业健 康和安全，并抽查员工健康检查情况。为满足主要客户对供应商职业健康和安全管理的要求，保 证公司达到预防为主的职业健康管理效果，公司更加注重职工的职业健康检查。 3、环境保护 公司生产中不存在重污染情形。公司现有项目符合国家和地方产业政策。 公司一直奉行“绿色铸造”的环保理念，积极采取有效措施加强环境保护和污染防治，通过 采用国际先进设备和工艺技术，从源头控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，力求将对生态 环境的不利影响降至最小。公司采用中频炉、电弧炉、真空炉、AOD/VOD等先进熔炼设备，与生 产线同时建成投产的国际先进水平的砂再生系统，使铸造型砂得到再生循环利用；采用被称为二 十一世纪铸造技术的消失模铸造等精密铸造技术，大大减少加工余量和排放。(适当调整) 公司生产过程仅产生少量废水、废气、废渣。公司建有除尘系统、水处理站、消音和隔音设 施等环保设施，各环保设施运行正常，生产过程产生的粉尘、废气、噪声及固体废弃物，经过处 理后达标排放。 4、安全生产 公司非常重视安全生产工作，认真执行国家关于安全生产相关的法律法规和标准，坚持“安 全第一、预防为主”的安全生产方针。报告期内，公司被认定为“安徽省2014年安全生产先进单 位”。 公司设立了安全生产委员会，由公司总经理、副总经理、主要部门负责人以及各子公司负责 人组成，总经理担任安全生产委员会主任。公司设立安全生产委员会办公室（安全办），配备了 专职安全生产管理人员，负责贯彻落实各种安全生产法规、制度、标准，检查、纠正、考核各项 规章制度落实情况、安全技术措施及安全操作规程执行情况、劳动防护用品使用情况、安全教育 和人员资质等。 公司建立了安全生产责任制，公司安全生产委员会与各子公司、部门签订《安全生产管理目 标责任状》，各子公司、部门逐级签订直至班组，责任状规定了安全生产管理职责、安全生产管 理目标、安全生产责任人及考核办法。 公司制定了安全生产规章制度和安全操作规程，包括安全生产管理通则、安全生产目标管理 考核实施细则、安全例会制度、安全生产检查制度、安全员巡查制度、危险源（点）分级监控制 度，以及职工个人劳动防护用品使用管理制度、安全劳保用品采购和验收管理规定、防暑降温措 施管理办法等。 公司通过各种方式，包括由劳氏船级社进行安全管理培训、新员工入职安全培训、新设备安 全操作培训、安全例会、班前班后会，以及安全专项培训、安全管理专栏等，紧抓全员安全教育 和培训，提高安全生产意识，掌握安全操作技能。通过培训，要求职工正确使用安全设施和劳动 防护用品，做到会检查可靠性、会正确使用、会正确维护保养。 公司通过安全技术措施，生产经营场所符合安全法规、标准的要求，在重点区域和部位设立 安全警示标志，配备符合国家标准和行业标准要求的安全、消防及劳动防护用品，关键部位实行 视频监控。通过逐级安全生产检查，发现安全隐患和事故苗头，从机械设备、设施、物质或环境 的不安全状态和人的不安全行为两个方面，查找原因，及时纠正，确保各项安全技术措施有效执 行。 公司保障安全生产资金投入，并进行专项管理，保证安全生产资金能够满足安全管理需要。 公司的国际客户对公司进行职业健康和安全审核，并且是作为合格供应商的重要条件，国际客户 的严格审核要求促进了公司安全生产管理体系的有效运行。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年7月2日，安徽省高级人民法院就天一矿业纠纷一案分别作 出（2013）皖民二终字第00523号及第00524号两份《民事判决书》， 驳回安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司的诉讼请求，维持原判，案件受 理费由安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司负担，上述判决为终审判决。 安徽应流机电股份有限公司《首 次公开发行股票招股说明书》第 十五节其他重要事项 四、重大诉 讼或仲裁事项中披露。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 56,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 51,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 51,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.42 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 应流投 资、杜应 流 控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺：1、承诺人目前没有以任何形式从事与应流股份及其下属 企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、承诺人将采取有效措施，促使其控 制的企业及其下属企业、将来参与投资的企业不会再中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间接从事任 何与应流股份及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥 有权益或利益；（2）以任何形式支持股份公司及其下属企业以外的他人从事与应流股份及其下属企业目前 或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接） 任何与应流股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡 承诺人以及承诺人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与应流股份及其 下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人以及承诺人控制的企业及其下属企业会将以应流股 份认为合适的方式解决。4、承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给应流股份及其下属企业造成的一切 损失、损害和开支 承诺长期 有效 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 关联 交易 应流投 资、杜应 流 控股股东及实际控制人关于解决关联交易的承诺：如本公司/本人及其控制的其他企业今后与应流股份不可 避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订 书面协议，公平合理地进行交易，以维护应流股份及所有股东的利益，本公司/本人将不利用在股份公司中 的地位，为本公司/本人及控制的其他企业在与应流股份关联交易中谋取不正当利益。 承诺长期 有效 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 杜应流 实际控制人关于股份限售的承诺：本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人，自安徽应流机电股份 有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也 不由股份公司收购该部分股份。 2014年1 月22日至 2017年1 月23日 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 应流投 资、衡邦 投资、衡 玉投资、 衡宇投 资 控股股东及其一致行动人关于股份限售的承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收 盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础 上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若 本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减 持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价 格除权除息后的价格。 2014年1 月22日至 2017年1 月23日 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 CDH公 司、CEL 公司 持股5%以上的其他股东关于股份限售的承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司直接或 者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。 2014年1 月22日至 2015年1 月22日 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 杜应流 实际控制人关于招股说明书真实、准确、完整及赔偿措施的承诺：一、本人为应流机电首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若因本人为应流机电制作、出具的 首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相 关工作。（二）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、 赔偿方式。（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依 据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自 愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 承诺长期 有效 否 是 与首次 其他 应流投 控股股东及其一致行动人关于招股说明书真实、准确、完整及赔偿措施的承诺：1、《招股说明书》所载之 承诺长期 否 是 公开发 行相关 的承诺 资、衡邦 投资、衡 玉投资、 衡宇投 资 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均 价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。3、 若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购 回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。4、若《招股说明书》所载之内容存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 有效 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 应流股 份 应流股份关于招股说明书真实、准确、完整及赔偿措施的承诺：1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实 质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于 本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形 发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日 起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公 司首次公开发行的全部新股。3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在 按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投 资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司依法购回已转让的全部原限售股 份。4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督 管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 承诺长期 有效 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 分红 公司 公司在制定的《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》中承诺：1、股东分红回报规划的制订原则：公 司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划 充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，严格按照相关 法律法规及公司章程规定的程序实施，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程 序提出并实施股票股利分配预案。2、未来三年的股东回报规划：未来三年的利润分配，公司将按照公司章 2014年至 2016年 是 是 程的要求，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保上述现金股利分配的前 提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配或公积金转增股本。公司至少每三年重新审阅一 次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 制定年度或中期分红方案。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，独立董事应发表明确 意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司分红的建议和监督。公司董事会未做出现金利润分配 预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 应流股 份、应流 投资、衡 邦投资、 衡玉投 资、衡宇 投资 公司、控股股东及其一致行动人关于股价稳定预案承诺如下：“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之 规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。2、本公司将极力敦促相关方严 格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。” 《股价稳定预案》为：为了维护公司二级市场股价稳定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”） 会同相关方制定了以下稳定公司股价的预案。本预案中公司控股股东霍山应流投资管理有限公司，以及霍山 衡邦投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司合称为增持方。1、预案 启动条件:公司上市后3年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股 净资产，本公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。2、预案内容:公司股价触及预案启动条件后， 在股权分布满足上市条件的前提下，增持方将启动增持计划，自该事项发生之日起20个交易日内，采用增 持方的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币1,000万元的总金额增持本公司的股票，且 增持比例不超过本公司总股本的2%。如果在预案实施过程中，连续3个交易日公司股票收盘价高于每股净资 产，则预案自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件，增持方将继续按照预案内容履行增 持义务，且连续12个月内增持比例累计不超过总股本的5%。在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持 有的本公司的股份。3、信息披露:增持方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。4、相关承诺:对 于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其签署《关于执行安徽应流机电股份有限公司股 价稳定预案的承诺函》。 （未完）  |