[年报]克明面业：2014年年度报告（更新后）
克明面业股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈克明 董事长 出国考察 陈克忠 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公 司总股本85,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）， 送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人陈克明、主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人(会计主 管人员)范伏珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司可能存在食品安全风险、税收优惠风险、成本上升风险、市场风险、 经营管理风险等，具体风险详见第四节董事会报告第八部分“公司未来发展的展 望”中可能面临的主要风险。请广大投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 33 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 57 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 63 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 164 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2014年1月1 日至2014年12月31日 本公司/公司/母公司/克明面业/克明股份 指 克明面业股份有限公司 遂平克明 指 遂平克明面业有限公司 延津克明 指 延津县克明面业有限公司 长沙克明 指 长沙克明面业有限公司 成都克明 指 成都克明面业有限公司 克明投资 指 南县克明投资有限公司（公司控股股东） 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 律师事务所 指 湖南启元律师事务所 会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 重大风险提示公司可能存在食品安全风险、税收优惠风险、成本上升风险、 市场风险、经营管理风险等，具体风险详见第四节董事会报告第八部分“公司未 来发展的展望”中可能面临的主要风险。请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 克明面业 股票代码 002661 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 克明面业股份有限公司 公司的中文简称 克明面业 公司的外文名称（如有） KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KEMEN 公司的法定代表人 陈克明 注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园1号 注册地址的邮政编码 413200 办公地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号 办公地址的邮政编码 410116 公司网址 www.kemen.cn 电子信箱 kemen@kemen.net.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 晏德军 陈燕 联系地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振 华路28号 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振 华路28号 电话 0731-89935187 0731-89935187 传真 0731-89935152 0731-89935152 电子信箱 kemen@kemen.net.cn kemen@kemen.net.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007年04月28日 益阳市工商行政管 理局 4309002002193 地税湘 430921617162624 61716262-4 报告期末注册 2014年12月15日 益阳市工商行政管 理局 430900000007460 地税湘 430921617162624 61716262-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼 签字会计师姓名 李新葵、刘钢跃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22号 丰铭国际大厦A座6层 金巍锋、王锋 2012 年3月16 日--2014 年 12月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,527,098,686.90 1,224,769,367.11 24.68% 1,002,241,908.23 归属于上市公司股东的净利润 （元） 65,799,710.09 87,132,277.10 -24.48% 80,408,998.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 46,177,827.48 78,230,400.46 -40.97% 73,596,634.22 经营活动产生的现金流量净额 （元） 61,327,374.52 57,994,293.54 5.75% 108,910,890.29 基本每股收益（元/股） 0.7920 1.0488 -24.49% 1.03 稀释每股收益（元/股） 0.7897 1.0488 -24.70% 1.03 加权平均净资产收益率 9.11% 12.77% -3.66% 14.90% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,054,270,538.21 989,865,308.06 6.51% 851,579,338.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 742,583,292.29 711,988,601.88 4.30% 666,396,324.78 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 6,902,289.79 -293,285.78 -1,621,536.40 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,203,200.00 7,915,741.66 10,532,611.50 各种补助 委托他人投资或管理资产的损益 6,496,717.13 3,941,742.46 银行理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,816.56 -891,263.45 -472,801.08 减：所得税影响额 3,911,897.17 1,771,058.25 1,625,897.88 少数股东权益影响额（税后） 62,610.58 12.00 合计 19,621,882.61 8,901,876.64 6,812,364.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年我国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，经济运行中出现一些积极变化与亮点。但投资增长 后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题突出，经济下行压力和风险依然较大。在此背景下，挂面行业竞争越演 越烈，行业洗牌加速。面对竞争日趋激烈的经营环境，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的 职责，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责。 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能规划及产品研发、市场营销、品牌建设、内控及人才管理 等方面取得了一定的成效。2014年全年实现营业收入 15.27 亿，较上年同期增加 24.68 %；实现归属于上市公司股东净利 润 6,579.97万元，较上年同期下降24.48%。净利润下降的主要原因是：一是为抢占市场份额及业务规模的扩大，加大各项 费用及市场投入，导致销售费用增加；二是研发投入的增加,及股权激励成本的确认导致管理费用增加。 二、主营业务分析 1、概述 单位：万元 项目 2014年 2013年 同比增减 营业收入 152,709.87 122,476.94 24.68% 营业成本 120,068.20 93,999.97 27.73% 销售费用 13,083.95 9,695.73 34.95% 管理费用 11,852.35 7,506.26 57.9% 财务费用 693.39 526.10 31.80% 研发投入 5,027.76 3,702.00 35.81% 经营活动产生的现金流量净额 6132.74 5,799.43 5.75% 本报告期营业收入与上年同期同比增长24.68%，主要是公司通过不断加强营销网络的渠道建设，强化终端市场，进一 步加大对产品的研发投入，使得产品的销售收入持续、稳健增长。 营业成本与上年同期相比增长27.73%，增长幅度高于营 业收入的增长幅度，主要系原材料成本的上涨较快所致；销售费用与上年同期相比增长34.95%，主要是业务规模的扩大导致 各项费用增长以及市场投入加大所致；管理费用与上年同期相比增长57.9%主要是本期研发投入的加大、长沙基地投入使用 导致折旧及摊销的费用增加及本期实行股权激励计划，确认股权激励成本所致；财务费用与上年同期相比增长31.8%，主要 系定期存款转为理财产品导致银行利息收入减少，投资收益增加；研发投入与上期同期相比增长35.81%，主要系本期加大研 发投入而进行工艺改造所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制订的经营计划，加强品牌建设,加大新产品研发和推广力度，加大市场投 入,加强营销网络建设和精耕渠道建设；广泛推行自动纸包机.在管理层和全体职工的共同努力下，公司稳步推进各项经营计 划，较好地完成了全年目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内主营业务收入占营业收入的 99.62%，比上年同期增长24.69%，主要是公司加大产品的研发力度，不断推出新品； 加大对市场投入，市场份额增加，使得产品销售收入持续稳健增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 挂面及其他 销售量 吨 305,289.35 242,102.77 26.10% 生产量 吨 307,000.37 247,036.08 24.27% 库存量 吨 8,732.33 7,021.31 24.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 133,578,755.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.75% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 54,643,833.84 3.58% 2 客户二 26,505,779.67 1.74% 3 客户三 19,306,489.72 1.26% 4 客户四 18,900,425.59 1.24% 5 客户五 14,222,226.96 0.93% 合计 -- 133,578,755.78 8.75% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品加工 1,190,063,483.89 100.00% 933,147,125.08 100.00% 27.53% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 营养面 56,147,433.07 4.72% 37,863,722.17 4.06% 48.29% 强力面 317,833,517.82 26.71% 276,804,873.45 29.66% 14.82% 高筋面 224,113,592.18 18.83% 208,870,447.42 22.38% 7.30% 如意面 553,073,179.98 46.47% 406,022,952.11 43.51% 36.22% 面粉 35,889,674.54 3.02% 其他 3,006,086.30 0.25% 3,585,129.93 0.38% -16.15% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 791,822,715.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 75.02% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 271,860,857.49 25.76% 2 供应商二 230,578,667.35 21.84% 3 供应商三 112,444,746.17 10.65% 4 供应商四 88,717,181.25 8.40% 5 供应商五 88,221,263.04 8.36% 合计 -- 791,822,715.30 75.02% 4、费用 项目 2014年 2013年 增减幅度(%) 销售费用 130,839,500.06 96,957,332.56 34.95% 管理费用 118,523,487.11 75,062,570.81 57.90% 财务费用 6,933,868.95 5,260,966.48 31.80% 销售费用与上年同期相比增长34.95%，主要是业务规模的扩大导致各项费用增长以及市场投入加大所致；管理费用与上年同 期相比增长57.9%主要是本期研发投入的加大、长沙基地投入使用导致折旧及摊销的费用增加及本期实行股权激励计划，确 认股权激励成本所致；财务费用与上年同期相比增长31.8%，主要系定期存款转为理财产品导致银行利息收入减少，投资收 益增加所致。 5、研发支出 项目 2014年 2013年 2012年 研发投入金额(万元) 5,028 3,702 3,060 研发投入占净资产比例(%) 6.65 5.17 4.59 研发投入占营业收入比例(%) 3.29 3.03 3.05 报告期内，公司主要研究、开发干蒸挂面烘房温控PLC自动化运行控制系统，提高烘房运行稳定性、简化人工操作环节、 降低热能损耗和提升产品品质。通过对挂面复合压延装置技术改造，一是将松散的面团辊压成细密的、达到规定厚度要求的 薄面片；二是压延过程中，面筋蛋白逐渐由零乱、无序状态转为有序状态，面筋蛋白受压变细，成为纤维状，沿压延方向分 配，同时将淀粉颗粒包络其中，形成更为完善的面筋网络体，并最终在面片中均匀排列，使面片具有一定的韧性和强度，以 保证产品质量；三是压延使面带水分分布更加均匀。为了满足市场需求，公司在多方面进行技术研发，在鲜湿面保质上、口 感上及生产工艺技术方面进行研发投入，目前已经取得了一定的成效和技术突破。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,528,528,310.74 1,348,316,189.10 13.37% 经营活动现金流出小计 1,467,200,936.22 1,290,321,895.56 13.71% 经营活动产生的现金流量净 额 61,327,374.52 57,994,293.54 5.75% 投资活动现金流入小计 606,905,674.21 524,428,287.39 15.73% 投资活动现金流出小计 618,139,111.26 548,681,939.46 12.66% 投资活动产生的现金流量净 额 -11,233,437.05 -24,253,652.07 53.68% 筹资活动现金流入小计 148,230,600.00 103,000,000.00 43.91% 筹资活动现金流出小计 188,341,845.65 158,544,439.26 18.79% 筹资活动产生的现金流量净 额 -40,111,245.65 -55,544,439.26 -27.79% 现金及现金等价物净增加额 9,982,691.82 -21,803,797.79 145.78% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流量净额同比增长53.68%主要系转让股权收到的现金增加所致；筹资活动现金流入小计增长 43.91%，主要系实行股权激励计划收到投资款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 1,521,289,081.35 1,190,063,483.89 21.77% 24.69% 27.53% -1.74% 分产品 营养面 80,274,875.69 56,147,433.07 30.06% 43.94% 48.29% -2.05% 强力面 462,388,877.01 317,833,517.82 31.26% 15.63% 14.82% 0.48% 高筋面 291,040,217.55 224,113,592.18 23.00% 5.73% 7.30% -1.13% 如意面 642,171,481.76 553,073,179.98 13.87% 32.59% 36.22% -2.29% 面粉 41,356,856.33 35,889,674.54 13.22% 其他 4,056,773.01 3,006,086.30 25.90% -15.89% -16.15% 0.23% 分地区 华北 101,738,300.54 75,758,198.02 25.54% 33.68% 37.82% -2.24% 东北 29,451,716.05 24,264,782.95 17.61% 4.71% 7.72% -2.30% 华东 427,564,540.21 336,996,223.68 21.18% 36.04% 39.28% -1.83% 华中 508,079,612.87 393,983,630.05 22.46% 14.54% 17.58% -2.00% 华南 246,684,977.72 192,158,028.34 22.10% 28.32% 30.07% -1.05% 西南 171,103,990.92 137,650,042.63 19.55% 25.76% 27.53% -1.12% 西北 36,665,943.04 29,252,578.22 20.22% 23.56% 27.48% -2.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例 例 货币资金 90,667,920.45 8.60% 81,365,914.37 8.22% 0.38% 应收账款 186,041,732.91 17.65% 124,068,500.46 12.53% 5.12% 主要系公司加大对客户的扶持力度 及直营商超收入增长较快所致 存货 68,808,995.50 6.53% 68,816,070.42 6.95% -0.42% 长期股权投资 38,950,617.90 3.69% 81,523,105.89 8.24% -4.55% 主要系本期转让股权所致 固定资产 383,877,032.71 36.41% 363,717,530.78 36.74% -0.33% 在建工程 39,133,611.53 3.71% 5,484,216.60 0.55% 3.16% 主要系延津面粉生产线项目和保鲜 面生产线项目投资兴建所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 30,000,000.00 2.85% 60,000,000.00 6.06% -3.21% 归还银行短期借款所致 长期借款 56,000,000.00 5.66% -5.66% 长期借款为一年内到期的非流动负 债所致 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司以挂面的生产和销售为主营业务。公司在食品安全和产品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较 大竞争优势。报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 14,000,000.00 5,600,000.00 150.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 延津克明面粉有限公司 小麦收购、面粉加工及销售 58.33% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 湖南桃江 建信村镇 银行股份 有限公司 商业银行 2,000,000.00 2,000,000 4.00% 2,000,000 4.00% 2,000,000.00 200,000.00 可供出售 金融资产 投资 南县克明 小额贷款 有限公司 其他 30,000,000.00 30,000,000 30.00% 30,000,000 30.00% 34,295,668.61 2,204,380.68 长期股权 投资 投资 合计 32,000,000.00 32,000,000 -- 32,000,000 -- 36,295,668.61 2,404,380.68 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国建设 银行股份 有限公司 非关联方 否 保本浮动 收益型 560 2014年 01月03 日 2014年 02月11 日 保本浮动 收益型 560 3.65 3.65 延津县支 行 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 540 2014年 01月16 日 2014年 02月27 日 保本浮动 收益型 540 3.6 3.6 光大银行 股份有限 公司长沙 分行 非关联方 否 保本保证 收益型 2,800 2014年 01月20 日 2014年 04月20 日 保本保证 收益型 2,800 38 38 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,000 2014年 01月29 日 2014年 03月28 日 保本浮动 收益型 2,000 17 17 中国工商 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本保证 收益型 3,000 2014年 01月27 日 2014年 07月24 日 保本保证 收益型 3,000 80.01 80.01 中国建设 银行股份 有限公司 延津县支 行 非关联方 否 保本浮动 收益型 560 2014年 02月20 日 2014年 03月27 日 保本浮动 收益型 560 2.68 2.68 北京银行 股份有限 公司长沙 车站北路 支行 非关联方 否 保本保证 收益型 5,000 2014年 03月12 日 2014年 07月01 日 保本保证 收益型 5,000 76.79 76.79 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 3,100 2014年 03月13 日 2014年 06月11 日 保本浮动 收益型 3,100 36.69 36.69 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,200 2014年 04月10 日 2014年 05月30 日 保本浮动 收益型 2,200 13.56 13.56 中国建设 银行股份 有限公司 延津县支 行 非关联方 否 保本浮动 收益型 563 2014年 04月11 日 2014年 05月19 日 保本浮动 收益型 563 2.58 2.58 上海浦东 发展银行 长沙河西 支行 非关联方 否 保本保证 收益型 3,100 2014年 06月20 日 2014年 12月22 日 保本保证 收益型 3,100 70.53 70.53 中国建设 银行股份 有限公司 延津县支 行 非关联方 否 保本浮动 收益型 556 2014年 06月12 日 2014年 07月30 日 保本浮动 收益型 556 3.05 3.05 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,200 2014年 06月05 日 2014年 08月25 日 保本浮动 收益型 2,200 20.99 20.99 中国工商 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本保证 收益型 3,000 2014年 07月28 日 2014年 10月28 日 保本保证 收益型 3,000 33.65 33.65 北京银行 股份有限 公司长沙 车站北路 支行 非关联方 否 保本保证 收益型 5,000 2014年 07月02 日 2014年 10月08 日 保本保证 收益型 5,000 65.78 65.78 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,000 2014年 09月04 日 2014年 11月03 日 保本浮动 收益型 2,000 14.14 14.14 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 3,800 2014年 10月13 日 2015年 01月11 日 保本浮动 收益型 41.7 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 3,000 2014年 11月06 日 2015年 05月05 日 保本浮动 收益型 67.32 中国建设 银行股份 有限公司 南县支行 非关联方 否 保本浮动 收益型 2,000 2014年 11月07 日 2015年 01月29 日 保本浮动 收益型 20.01 上海浦东 发展银行 长沙河西 非关联方 否 保本保证 收益型 3,100 2014年 12月26 日 2015年 03月26 日 保本保证 收益型 34.02 支行 中国建设 银行股份 有限公司 延津县支 行 非关联方 否 保本浮动 收益型 300 2014年 12月16 日 2015年 01月19 日 保本浮动 收益型 1.23 合计 48,379 -- -- -- 36,179 646.98 482.7 委托理财资金来源 募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年03月13日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014年04月03日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 43,617 报告期投入募集资金总额 4,605.52 已累计投入募集资金总额 25,023.19 报告期内变更用途的募集资金总额 14,428.54 累计变更用途的募集资金总额 14,428.54 累计变更用途的募集资金总额比例 35.93% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额为43,617.00万元，扣除发行费用3,460.92万元，募集资金净额为40,156.08万元。2014年度项目实际使 用募集资金4,605.52万元，其中用于募投项目使用资金1,655.52万元，闲置募集资金暂时补充流动资金3,800.00万元。2014 年累计循环购买银行理财产品48,379.00万元，截止到2014年12月31日未到期银行理财产品12,200.00万元。2014年度 收到的银行存款利息42.94万元，购买银行理财产品收益741.81万元，2014年度支付银行手续费等为1.14万元；累计已 使用募集资金25,023.19万元（含永久性补充流动资金4,800.00万元，不含暂时性补充流动资金3,800.00万元和未到期银 行理财产品12,200.00万元），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为1,903.08万元。截至2014 年12月31日，募集资金余额为人民币14,085.97万元，其中，募集资金专户余额1,885.97万元（包括累计收到的银行存 款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品12,200.00万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发检验综合楼建设 项目 否 4,533 4,533 0 4,612.4 101.75% 2013年 11月30 日 否 长沙生产基地2.7万 吨挂面生产线项目 是 7,077.3 7,077.3 0 7,169.39 101.30% 2013年 11月30 日 548.11 是 否 遂平生产基地2.7万 吨挂面生产线项目 是 6,137.87 4,978.3 15.68 4,925.64 98.94% 2012年 11月30 日 984.39 是 否 延津生产基地10万吨 挂面生产线项目 是 6,146.23 6,146.23 549.01 882.48 14.36% 2016年 06月30 日 否 遂平生产基地7.5万 吨挂面生产线项目 是 0 1,159.57 278.18 278.18 23.99% 2015年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 23,894.4 23,894.4 842.87 17,868.09 -- -- 1,532.5 -- -- 超募资金投向 自制78台全自动挂面 纸包机 是 2,613.29 902.47 0 902.47 是 研发检验综合楼建设 项目追加投资 否 263.36 263.36 0 263.36 100.00% 2013年 11月30 日 否 长沙生产基地2.7万 吨挂面生产线项目追 加投资 否 373.1 373.1 0 373.1 100.00% 2013年 11月30 日 否 延津日处理小麦500 吨面粉生产线项目 否 2,800 2,800 793.62 793.62 28.34% 2016年 02月28 日 否 遂平生产基地7.5万 吨挂面生产线项目 否 0 5,411.92 19.03 22.55 0.42% 2015年 12月31 日 否 遂平日处理小麦600 吨面粉生产线项目 是 5,411.92 0 0 0 0.00% 是 补充流动资金（如有） -- 4,800 6,510.82 0 4,800 73.72% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,261.67 16,261.67 812.65 7,155.1 -- -- -- -- 合计 -- 40,156.07 40,156.07 1,655.52 25,023.19 -- -- 1,532.5 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、根据2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于扩建募投项目“延津生产 基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的公告》，公司扩建该募投项目，并将该项目变更为“延津生产基 地年产10万吨挂面生产线项目”，项目达到预计可使用状态日期调整至2016年6月30日。2、延津 日处理小麦500吨面粉生产线项目原计划于2015年2月28日达到预定可使用状态。2014年8月公 司在延津投资新建年产1.2万吨保鲜面项目，该项目的建设期为一年。为了能为保鲜面项目提供稳 定和高质量的原料，延津日处理小麦500吨面粉生产线项目需重新引进与保鲜面相关的先进设备， 改变相关生产工艺流程。故此影响了延津日处理小麦500吨面粉生产线项目的工程进度。公司根据 该项目的工程进度，适时将达到预定可使用状态的时间调整到2016年2月28日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、自制78台全自动挂面纸包机终止的原因是公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价 格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机 的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的 结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资 金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使 用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。2、 “遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”终止的原因是自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉 市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保公 司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议 审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投 项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元， 剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。该项目2013年11月已有41台全自动挂 面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。截至2014年12月31日，永久补充公司流动资金尚未进 行。2、 经2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68 万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验 综合楼建设项目追加投资。后经2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于 调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1 条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产 品使用。调整后长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入4,472.58万元（即 该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2014年12月31日，研发检 验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入 超募资金373.10万元。3、经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意 公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，公司已使用超募资 金4,800.00万元永久性补充流动资金。4、经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决 议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并 在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014年12月31日，该项目已 实际使用超募资金793.62万元。5、经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通 过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与 河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产 线项目。经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58 万元用于日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目 共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意 公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面 粉生产线项目”，该项目将使用超募资金5,411.92万元。经2014年6月11日公司第三届董事会第八 次会议决议通过，同意公司停止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，并将该项目变更为“遂平 生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。截至2014年12月31日，已实际使用超募资金22.55万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 1、根据公司2013年8月26日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》， 公司拟以遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后剩余募集资金1,159.57万元投入日处理小麦600吨面 粉生产线项目。后于2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用 途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金1,159.57万元用于 新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。2、根据公司2014年6月11日第三届董事会第 八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，将 原4条750型挂面生产线扩建为8条1000型挂面生产线，将项目变更为“延津生产基地年产10万吨 挂面生产线项目”。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司根据2012年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金4,902.67万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司2014年4月21日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用时间 不超过12个月。情况如下：1、2014年4月23日使用“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目” 的募集资金2,800万元用于暂时补充流动资金。截止2014年12月31日，已归还850万元，实际暂 时补充流动资金1,950万元。2、2014年6月13日使用“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目” 的募集资金1,000万元用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币14,085.97万元，其中，募集资金专户余额1,885.97 万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品 12,200.00万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 遂平生产基 地7.5万吨 挂面生产线 项目 遂平日处理 小麦600吨 面粉生产线 项目 6,571.49 19.03 22.55 3.43% 2015年12 月31日 延津生产基 地年产10 万吨挂面生 产线项目 延津生产基 地挂面生产 线项目 6,146.23 549.01 882.48 14.36% 2016年06 月30日 永久性补充 流动资金 自制78台 全自动挂面 纸包机 1,710.82 0 0 0.00% 合计 -- 14,428.54 568.04 905.03 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) A.遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目 1.项目变更情况：（1）公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于 部分募投项目变更的议案》，将遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目原4条750 挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。原项目的部分用地用于建设“遂平 日处理小麦600吨面粉生产线项目”（以下简称“项目”），项目的剩余募集资金用于该 面粉线项目建设。（2）公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》，停止遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设， 将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。 2.项目变更原因：(1)为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品源头保证挂面产 品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但 自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面 粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质 优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。(2)近年来，公司快速发 展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平，销量年均增长率约20%。尽 管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数 据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟 需实施挂面生产线新建项目。(3) 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目投产后， 遂平生产基地产能将达到12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采 购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进 一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。 B.延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目 1.项目变更情况：公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，对原募投项目进 行扩建，项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。 2.项目变更原因：(1) 考虑到与延津生产基地建设面粉生产线项目的配套布局，公司 延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度。现延津生产基地建设 面粉生产项目已开始建设，预计于2015年2月28日达到预定可使用状态，项目投产 后能为延津挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供有效保障。(2)近年来，公司快 速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销 量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。从历史增长速度数 据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟 需实施挂面生产线扩建项目。(3) 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目投产后， 延津生产基地产能将达到18.4万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采 购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进 一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。 C.78台全自动挂面纸包机项目 1.项目变更情况：2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止 募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募 资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。 2. 项目变更原因：公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自 行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机 的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。 从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现 阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实 施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成 本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 岳阳克明面 业有限公司 子公司 食品加工 食品加工业 2,000,000 3,461,228.84 -2,476,009.90 11,539,530.12 -4,740,303.46 -4,756,904.82 遂平克明面 业有限公司 子公司 食品加工 食品加工业 110,000,000 156,370,665.36 142,620,000.62 （未完）  |