[年报]申能股份：2014年年度报告
公司代码：600642 公司简称：申能股份 申能股份有限公司 600642 2014年年度报告 申能股份有限公司 二○一五年四月二十九日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 李增泉 因公务在身，无法参会 颜学海 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 每10股派发现金红利2.00元（含税）。具体利润分配预案详见本《年度报告》第四节“董事会 报告”第四项“利润分配及资本公积金转增预案”。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................4 第二节 公司简介 ............................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................9 第五节 重要事项 ..........................................................................................................25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................32 第七节 优先股相关情况 ..............................................................................................35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................36 第九节 公司治理 ..........................................................................................................43 第十节 内部控制 ..........................................................................................................46 第十一节 财务报告 ..........................................................................................................48 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................149 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 申能集团 指 申能（集团）有限公司 申能股份、公司、本公司 指 申能股份有限公司 吴泾二发电、吴二 指 上海吴泾第二发电有限责任公司 外高桥三发电、外三 指 上海外高桥第三发电有限责任公司 外高桥二发电、外二 指 上海外高桥第二发电有限责任公司 临港燃机 指 上海申能临港燃机发电有限公司 石油天然气公司 指 上海石油天然气有限公司 天然气管网、管网公司 指 上海天然气管网有限公司 崇明发电 指 上海申能崇明发电有限公司 申皖发电 指 淮北申皖发电有限公司 星火热电 指 上海申能星火热电有限责任公司 申能燃料、燃料公司 指 上海申能燃料有限公司 能源科技公司、科技公司 指 上海申能能源科技有限公司 投资发展公司 指 上海申能投资发展有限公司 新能源公司 指 上海申能新能源投资有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险等，敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 申能股份有限公司 公司的中文简称 申能股份 公司的外文名称 Shenergy Company Limited 公司的外文名称缩写 Shenergy 公司的法定代表人 吴建雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周燕飞 周鸣 联系地址 上海市虹井路159号5楼 上海市虹井路159号5楼 电话 021-63900642、33570888 021-63900642、33570888 传真 021-33588616 021-33588616 电子信箱 zhengquan@shenergy.com.cn zhengquan@shenergy.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市虹井路159号5楼 公司注册地址的邮政编码 201103 公司办公地址 上海市虹井路159号5楼 公司办公地址的邮政编码 201103 公司网址 http://www.shenergy.net.cn/ 电子信箱 zhengquan@shenergy.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 申能股份 600642 无 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更. （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路755号20楼 签字会计师姓名 耿磊、张扬 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 25,407,407,815.34 25,745,396,759.74 25,745,396,759.74 -1.31 24,117,987,423.44 24,117,987,423.44 归属于上市 公司股东的 净利润 2,061,354,220.42 2,448,672,312.77 2,448,933,357.97 -15.82 1,552,601,721.82 1,556,463,231.48 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 1,871,811,920.10 2,418,420,414.22 2,418,681,459.42 -22.60 1,530,330,903.77 1,534,192,413.43 经营活动产 生的现金流 量净额 4,366,909,830.19 3,355,203,635.78 3,355,203,635.78 30.15 3,036,177,761.11 3,036,177,761.11 2014年末 2013年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 23,216,053,236.65 21,146,810,372.59 21,143,112,046.94 9.79 19,412,339,430.27 19,408,380,059.42 总资产 42,479,420,389.41 41,407,698,067.24 41,407,698,067.24 2.59 37,615,461,823.93 37,615,461,823.93 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.453 0.536 0.537 -15.59 0.329 0.329 稀释每股收益（元／股） 0.453 0.536 0.537 -15.59 0.329 0.329 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.411 0.530 0.530 -22.39 0.324 0.325 加权平均净资产收益率（%） 9.55 12.15 12.15 减少2.60个百 分点 8.09 8.10 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 8.67 12.00 12.00 减少3.33个百 分点 7.97 7.99 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -1,701,995.99 -17,377,742.63 1,941,624.33 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 82,909,090.98 71,409,563.51 50,018,055.41 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 211,112,242.93 系部分 可供出 售金融 资产处 置收益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 901,305.67 544,798.58 756,871.17 少数股东权益影响额 -30,476,835.43 -10,743,592.88 -21,760,630.26 所得税影响额 -73,201,507.84 -13,581,128.03 -8,685,102.60 合计 189,542,300.32 30,251,898.55 22,270,818.05 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融 资产 1,232,869,922.92 2,285,083,492.88 1,052,213,569.96 183,118,863.96 合计 1,232,869,922.92 2,285,083,492.88 1,052,213,569.96 183,118,863.96 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，面对能源需求下滑、区外来电大幅增加等一系列挑战，公司沉着应对，科学决策， 紧紧围绕年度工作和目标，以改革为动力，以发展为主题，以经济效益为中心，攻坚克难，锐意 开拓，在生产经营、项目建设、科技创新、节能减排、公司治理、改革发展等各方面取得了有效 进展，公司整体经营形势呈现良好局面。 1、公司经营业绩总体良好 2014年，上海全社会用电量同比下降3%，而同期市外净受进电量同比增加28%。公司紧紧 围绕为股东创造价值的宗旨，全力以赴强化经营管理，尽力减少不利外部环境对公司经营业绩的 影响。2014年度公司实现营业收入254.07亿元，同比减少1.31%；实现归属于上市公司股东的净 利润20.61亿元，同比下降15.82%；每股收益0.453元。截至2014年末，公司总资产424.79亿 元，较年初增加2.59%；净资产232.16亿元，较年初增加9.79%。 2、克服困难，努力保持电、气产量份额 面对外部不利形势，公司积极争取年度发电空间，努力拓展市场份额。充分依托高效节能机 组优势，积极与相关部门沟通协调，争取多发电；组织优化系统发电方式，积极参与跨省双边交 易。2014年，上海本地机组发电量同比下降17%，公司实现权益发电量253.56亿千瓦时，同比 减少17.5％；控股发电量231.83亿千瓦时，同比减少21.6%。 全年公司生产原油5.74万吨，生产天然气2.12亿方。管网公司天然气供需基本平衡，全年实 现天然气销售量70.9亿方，同比增长2.9％。 3、降本增效，提升盈利水平 公司准确把握市场动向，做好市场研判，进一步优化燃煤采购结构，保障系统燃煤安全供应； 科学合理掺烧，有效降低燃煤成本。深化与供应商、港口和航运的沟通协调，维护准班轮航线的 稳定运行，并积极开展船舶租赁业务，进一步提升电煤自有运力。跟踪国际油价走势，优化销售 策略，实现较为理想的原油销售价格。 公司积极盘活存量资产，提高资金使用效率，努力减少财务费用。不断加强资金平衡，优化 筹资渠道，保证建设项目资金需求的同时，降低资金使用成本。2014年以低于市场水平的利率条 件完成了短期融资券的发行，以及建设项目银团组建。抓住市场机遇，及时处置部分海通证券股 权，为公司锁定投资收益。 4、安全生产，节能降耗，积极履行社会责任 公司深化落实安全生产责任制，推进安全生产标准化达标建设；有针对性的组织开展各类专 项安全检查；深入开展隐患排查治理工作，进一步夯实安全生产基础。一年来，公司系统未发生 重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件，切实维护了电力和石油天然气等能源的生产 安全。公司继续推进节能减排工作，履行企业社会责任。系统企业在平均发电利用小时同比大幅 下降的情况下，能耗指标继续保持行业领先。全年公司系统平均供电煤耗287.91克/千瓦时，同比 下降1.66克/千瓦时；综合厂用电率为4.10%，同比下降0.33个百分点。全年系统发电企业共减 排二氧化硫约72204吨，氮氧化物13991吨，系统脱硫综合效率大于93%，脱硝综合效率81%以 上，全部实现超量减排。2014年10月，外高桥三发电获得国家能源局授予的全国唯一的煤电节 能减排示范基地称号。 5、把握机遇，锐意开拓，实现公司可持续发展 基建工程稳步推进，前期项目取得突破。崇明燃机工程已安装工程基本就绪；安徽平山项目 进入全面建设阶段，各项工程正有序推进；平湖油气田辅助平台建设进展顺利，已完成综合平台 新井架安装。申能奉贤热电项目获市发改委认可，相关前期工作有序开展；新型高效洁净煤发电 示范工程前期工作正积极推进。 2014年底，公司完成收购新能源公司股权工作，进一步拓展了公司新能源领域的投资力度， 壮大了主业规模。 公司坚持“走出去”战略，目前已与相关合作方达成初步合作意向。筹划成立海外项目部，深 入开展项目调研论证，加强海外项目拓展力度。与中海油、中石化就放南地区合作开发达成一致； 开展平湖融入大东海技术方案研究，积极筹备参与国内常规油气田项目竞争性招标和页岩气投标 等工作，努力谋求油气业务更大发展空间。根据上海市企业改革精神及集团总体部署，积极开展 涉及公司改革发展一系列课题研究，形成总体思路和目标，提升公司市场竞争力。 6、规范信息披露，加强沟通交流，切实保护投资者权益 根据监管要求，扎实完成各项信息披露工作，确保了公司信息披露的及时、准确和完整。在 上海证券交易所上市公司年度信息披露工作评价中，公司信息披露工作获评A类。加强与投资者 的沟通交流，通过多种途径保持与投资者的良性互动。通过修改《公司章程》有关利润分配条款， 进一步增强了公司现金分红的透明度，从制度上有效保障了股东的权益。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 25,407,407,815.34 25,745,396,759.74 -1.31 营业成本 22,634,613,313.18 22,103,202,583.08 2.40 销售费用 7,166,275.56 8,011,173.76 -10.55 管理费用 556,302,760.58 549,086,290.54 1.31 财务费用 310,615,056.19 423,039,824.15 -26.58 经营活动产生的现金流量净额 4,366,909,830.19 3,355,203,635.78 30.15 投资活动产生的现金流量净额 -1,065,426,208.05 -1,366,651,892.42 -22.04 筹资活动产生的现金流量净额 -3,313,304,678.97 -1,528,191,106.64 116.81 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司收入驱动因素：（1）电力行业营业收入同比下降，主要系售电量下降所致；（2）油气 行业营业收入同比增加，主要系天然气售气量增加及售气平均单价上涨所致；（3）燃煤销售行业 营业收入同比下降，主要系燃煤销售量下降及销售平均单价下跌所致。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前5名客户销售额合计2,177,647.32万元，占年度公司主营销售总额的比例 为85.93%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 电力行 业 燃料费 3,546,343,180.70 15.67 4,467,621,988.18 20.21 -20.62 油气行 业 购气成 本 14,123,524,233.67 62.40 12,306,439,609.67 55.68 14.77 燃煤销 售行业 外购燃 煤成本 1,675,908,199.06 7.40 2,146,786,388.00 9.71 -21.93 合计 19,345,775,613.43 85.47 18,920,847,985.85 85.60 2.25 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 电力 燃料费 3,546,343,180.70 15.67 4,467,621,988.18 20.21 -20.62 油气 购气成 本 14,123,524,233.67 62.40 12,306,439,609.67 55.68 14.77 燃煤 外购燃 煤成本 1,675,908,199.06 7.40 2,146,786,388.00 9.71 -21.93 合计 19,345,775,613.43 85.47 18,920,847,985.85 85.60 2.25 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前5名供应商合计采购金额1,686,497.58万元，占年度采购总额的比例为82.84%。 4 费用 单位：元 币种:人民币 项目 2014年 2013年 增减变动 原因 勘探费用 2,792,640.00 143,188,340.48 -98.05% 主要系勘探费用支出减少所致 5 现金流 单位：元 币种:人民币 项目 2014年 2013年 增减变动 原因 支付其他与 经营活动有 关的现金 343,519,142.99 1,059,731,737.62 -67.58% 主要系公司项目前期垫 付款减少所致 收回投资收 到的现金 289,994,029.49 69,120,000.00 319.55% 主要系出售部分可供出 售金融资产所致 取得投资收 益收到的现 金 1,318,320,907.47 914,979,301.45 44.08% 主要系本期收到投资企 业分红增加所致 购建固定资 产、无形资产 和其他长期 资产支付的 现金 2,259,342,473.53 1,735,794,175.50 30.16% 主要系子公司基建投资 增加所致 吸收投资收 到的现金 294,000,000.00 - - 系子公司淮北申皖发电 有限公司吸收少数股东 投资所致 支付其他与 筹资活动有 关的现金 4,613,574.67 250,382,566.28 -98.16% 上期主要系公司股份回 购所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电力行业 7,248,362,773.41 5,435,579,666.95 25.01 -17.11 -13.44 减少3.17 个百分点 石油天然 气行业 16,369,541,559.91 15,521,175,436.94 5.18 11.21 13.53 减少1.94 个百分点 燃煤销售 行业 1,725,349,066.64 1,675,908,199.06 2.87 -21.78 -21.93 增加0.19 个百分点 合计 25,343,253,399.96 22,632,663,302.95 10.70 -1.27 2.42 减少3.21 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电力 7,248,362,773.41 5,435,579,666.95 25.01 -17.11 -13.44 减少3.17 个百分点 油气 16,369,541,559.91 15,521,175,436.94 5.18 11.21 13.53 减少1.94 个百分点 燃煤 1,725,349,066.64 1,675,908,199.06 2.87 -21.78 -21.93 增加0.19 个百分点 合计 25,343,253,399.96 22,632,663,302.95 10.70 -1.27 2.42 减少3.21 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明： 本期电力行业主营业务收入、主营业务成本及行业毛利率同比下降，主要系燃煤机组售电量 同比减少及燃煤价格下跌所致。 本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比增加，主要系天然气购、售气量增加及购、售 气平均单价上涨所致；石油天然气行业毛利率同比减少1.94个百分点，主要系管网公司购销业务 收入占比上升所致。 本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比减少，主要系燃煤销售量、采购量同比下降及购、 售煤平均单价下跌所致；燃煤销售行业毛利率同比基本一致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 25,188,513,132.77 -1.62 东北地区 20,484,533.08 -62.33 华北地区 134,255,734.11 996.60 合计 25,343,253,399.96 -1.27 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 1,805,322,882.28 4.25 2,653,638,016.77 6.41 -31.97 主要系子公司 应收货款减少 所致 预付款项 171,432,546.89 0.40 303,824,523.77 0.73 -43.58 主要系子公司 预付货款减少 所致 其他应收 款 33,881,595.94 0.08 980,636,727.41 2.37 -96.54 主要系公司项 目垫付款形成 投资所致 可供出售 金融资产 4,716,774,291.71 11.10 3,289,560,721.75 7.94 43.39 主要系可供出 售金融资产增 加及公允价值 上升所致 在建工程 3,810,518,525.60 8.97 2,828,888,714.63 6.83 34.70 主要系新增安 徽淮北平山电 厂一期工程所 致 工程物资 650,014,671.54 1.53 134,601,462.92 0.33 382.92 主要系安徽淮 北平山电厂一 期工程专用设 备增加所致 一年内到 期的非流 动负债 37,494,027.23 0.09 928,948,214.74 2.24 -95.96 主要系一年内 到期的长期借 款归还所致 其他流动 负债 811,224,777.25 1.91 1,515,557,051.10 3.66 -46.47 主要系公司短 期融资券减少 所致 递延所得 税负债 494,739,255.15 1.16 229,558,923.39 0.55 115.52 主要系可供出 售金融资产公 允价值变动所 致 其他综合 收益 1,605,122,633.93 3.78 756,745,166.51 1.83 112.11 主要系可供出 售金融资产公 允价值上升所 致 (四) 核心竞争力分析 1、独具特色的产业结构优势 公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商。公司电力供应占上海地区三分一左右，所 投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实现了电源结构多元化和电力生产 清洁化。公司独家经营本市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海 平湖油气田的勘探开发。公司独特的产业结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响， 降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。 2、高参数、低能耗的机组性能优势 公司投资建成的发电机组大多是60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产 业政策，外高桥三发电两台100万千瓦机组和外高桥二发电两台90万千瓦机组均采用先进技术， 供电煤耗处于国内领先水平，对于优化本市电源结构，促进节能减排起到了积极的贡献。 3、具有前瞻性的上游产业发展战略 公司应对外部环境的不断变化，积极向上游延伸能源产业链，先后成立燃料公司和航运公司， 参股内蒙古中天合创项目，对保障燃料供应、降低燃料成本起到了积极的作用。 4、管理优势 公司始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司人员精干、管理高效，人均年创利 能力居电力类上市公司前列。公司治理结构完善，内控制度健全，运作规范，并通过创新管理思 想，不断提升管理水平。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司投资额为100,980万元，比上年增加9,190.36万元，增加的幅度为10.01%， 报告期内公司主要投资情况如下： 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 上海申能投资发展有限公司 实业投资、国内贸易、合同能源 管理等 100% 上海申能崇明发电有限公司 电力生产及销售 100% 淮北申皖发电有限公司 电力生产及销售 51% 上海华电奉贤热电有限公司 电力生产及销售 49% 中天合创能源有限责任公司 煤化工的建设 12.50% (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600837 海通 证券 121,428,400.00 0.79 1,827,894,692.88 10,316,681.76 647,396,602.94 可供 出售 金融 资产 发起 人股 600578 京能 电力 250,296,400.00 1.57 457,188,800.00 14,468,000.00 148,144,392.33 可供 出售 金融 资产 定向 增发 合计 371,724,800.00 / 2,285,083,492.88 24,784,681.76 795,540,995.27 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 申能 集团 财务 有限 公司 250,000,000.00 - 25.00 433,965,090.72 84,807,283.84 52,081,030.32 长期 股权 投资 发 起 人 股 上海 国际 信托 有限 公司 200,000,000.00 125,000,000 5.00 200,000,000.00 22,500,000.00 - 可供 出售 金融 资产 发 起 人 股 合计 450,000,000.00 - / 633,965,090.72 107,307,283.84 52,081,030.32 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 海通证券股份有限公司 85,972,348 0 0 10,000,000 75,972,348 211,112,242.93 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关 系 预期收 益 投资盈亏 华东天 荒坪抽 水蓄能 有限公 司 0 23年 6.55% 电力建 设 不存在 否 是 否 否 否 联营公 司 无 1,765,523.81 委托贷款情况说明 公司通过中国建设银行向华东天荒坪抽水蓄能有限公司提供委托贷款，期限为23年，系按照原电力企业投资模式，即除投资资本金以外，其余电力建 设资金为各股东方按照相应投资比例投入相应的委托贷款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持续稳定的。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司经营情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产 品 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海天然气管网 有限公司 天然气销 售 天然气 1,800,000,000.00 7,305,316,130.43 2,629,446,332.20 233,670,520.30 上海申能临港燃 机发电有限公司 电力生产 及销售 电力 1,233,000,000.00 3,834,875,567.80 1,420,686,611.88 128,965,418.49 上海吴泾第二发 电有限责任公司 电力生产 及销售 电力 2,000,000,000.00 2,809,047,100.37 2,479,198,379.48 185,350,689.60 上海外高桥第三 发电有限责任公 司 电力生产 及销售 电力 1,826,822,000.00 7,573,170,627.15 2,445,985,603.36 491,290,119.66 上海石油天然气 有限公司 石油、天然 气开发及 销售 石油、天 然气 900,000,000.00 3,484,175,765.62 2,967,726,715.64 136,800,188.24 上海申能燃料有 限公司 销售煤炭、 燃料油 燃料销 售 50,000,000.00 1,003,633,265.76 255,064,299.75 61,965,682.54 （2）贡献的净利润或投资收益占公司利润10%以上的子公司和参股公司经营情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 营业收入 净利润 净利润比上年增减 华能上海石洞口发电有限责任公司 2,212,548,784.74 432,558,842.62 -21.50% 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 上海申能 崇明发电 有限公司 560,000,000.00 项目建设 阶段 260,000,000.00 560,000,000.00 无 淮北申皖 发电有限 公司 306,000,000.00 项目建设 阶段 306,000,000.00 306,000,000.00 无 上海华电 奉贤热电 有限公司 205,800,000.00 项目建设 阶段 58,800,000.00 205,800,000.00 无 中天合创 能源有限 责任公司 1,621,017,873.83 项目建设 阶段 375,000,000.00 1,621,017,873.83 无 上海申能 投资发展 有限公司 10,000,000.00 项目公司 成立 10,000,000.00 10,000,000.00 21,022,566.01 合计 2,702,817,873.83 / 1,009,800,000.00 2,702,817,873.83 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、电力行业 目前，从全国范围来看，我国电力需求与电力供应基本达到平衡，但电力供应和消费的地区 分布并不均匀，局部不平衡的状况依然存在。同时，燃煤发电在我国电力供应中的比例较高，可 再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组所占比例仍然较低。长期来看，随着我国经济增 长，工业化进程和城镇化进程逐步深入，我国电力需求仍面临一定的增长空间；同时，在政府致 力于节能减排、降低单位GDP能耗的背景下，大容量、低能耗、低排放的先进火电机组及水电、 新能源发电等清洁能源的竞争优势将进一步显现。 在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大电力集团、其他全国性电力企业和区域 性电力企业。本公司是主要投资于上海及华东地区电力市场的区域性电力公司。公司控股发电装 机容量为667万千瓦，约占本市电网统调装机容量的三分之一；2014年公司权益发电量253.6亿 千瓦时，在上海电力市场中处于重要地位。 2、石油天然气行业 在经济持续增长的推动下，我国原油、天然气需求不断增长。目前我国已是全球第二大石油 消费国，但由于受储量的制约，供需缺口较大，近年来进口依存度较高。天然气作为一种清洁高 效的能源，目前消费量仅占我国一次能源消耗总量的7%左右，天然气人均消费量远远低于世界 平均水平，增长潜力较大。 在市场竞争格局方面，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司 三大油气集团在企业规模和市场份额等方面处于领先地位。公司与三大油气集团均有合作关系。 公司控股子公司上海石油天然气公司和上海天然气管网公司分属行业的上游和中游，上海石油天 然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，上海天然气管网公司是上海市唯一一家负责天 然气高压主干网输气管网及相应配套设施建设和经营的公司。 (二) 公司发展战略 电力产业：坚持开发与并购并重，创新合作模式，积极落实本地电源项目，扩大本地现有优 势；积极践行“走出去”战略，参与市外煤电基地开发和核电、水电投资，寻求海外投资机会，优 化区域布局，实现规模有效增长。油气产业：以资源接替为目标，挖潜和开拓并举，稳步推进平 湖及其周边地区的勘探开发，积极探索开辟国内国际油气开发新领域，实现油气产业可持续发展。 产业链：积极向煤炭、航运等产业链上游拓展，形成对常规能源有力的支撑和有益的补充。坚持 管理创新，建立更具竞争力的内部管理激励机制。加强资本运作，关注市场表现，为股东创造更 大价值和回报。发挥科技创新优势，加强成果转化，实现差异化、精益化发展。 (三) 经营计划 2015年公司将主动适应经济发展新常态，把握新机遇，以改革为抓手，积极应对复杂形势和 困难挑战，进一步外拓市场，内挖潜力，提升公司盈利能力；推进项目建设与开发，确保公司持 续健康发展；推进改革创新，提升公司活力和竞争力。 1、强化生产经营管理，保持经营业绩稳定 坚持以经济效益为中心，积极应对用电增速放缓和外来电增多的压力。加强市场拓展与营销， 优化生产经营计划的安排；发挥系统高效能机组优势，积极争取年度电量计划；积极研究区外来 电进一步增加背景下上海电力市场机制优化课题；提高发电设备完好率，增强机组响应能力，尽 最大努力降低外部环境因素对机组发电利用小时数的影响。跟踪国家煤电价格、天然气价格调整 动态，积极推进价格机制研究，落实崇明燃机电价。加强燃料管理，提高市场研判能力，有序推 进燃煤掺烧工作，努力降低燃料成本；继续做好降本增效工作，严格控制各项费用支出。加强资 金平衡，确保公司运营和发展资金需求。 2、推进项目建设与开发，继续实施“走出去”战略 全力以赴推进项目建设与开发，拓宽公司发展空间。做好崇明燃机项目生产准备工作，确保 年内实现两台机组投产；努力将安徽平山项目打造成精品工程，实现机组调试投运；积极推进申 能奉贤热电项目前期工作，争取年内开工建设；加快推进新型高效洁净燃煤发电示范工程技术论 证，力争尽早落地。完成平湖海上辅助平台建设，积极融入大东海开发。积极参与常规油气田项 目投标，继续推进页岩气前期工作。大力拓展清洁能源项目。深入实施“走出去”战略，加强与央 企和地方能源企业合作，适时启动成熟项目；加强海外项目推进力度，争取有所突破。 3、落实安全生产，推动节能降耗升级 落实安全生产责任制，巩固安全生产标准化达标成果；做好发电机组长周期、低负荷等工况 下的安全生产预案，降低大机组非停次数，强化本质安全；继续做好隐患排查长效治理工作，重 点落实相关项目整改方案，确保受控。依托科技创新，持续推动节能降耗升级。如期完成年内重 点攻关科技项目；加强能耗指标管理，继续保持总体能耗指标行业领先；深入研究国家有关节能 减排新规定，形成公司新一轮煤电机组节能和减排整体实施方案。 4、扎实推进各项改革，促进公司长远发展 认真落实各项企业改革举措。以争创行业内“先锋企业”为目标，进一步明确企业发展的行 动方案；加大上市公司市场化改革力度，研究上市公司综合评价体系；推动系统企业市场化改革 落地；利用上市公司平台，优化新能源公司产业发展机制；加强能源和电力产业发展及体制改革 研究，超前谋划电力市场化环境下公司经营对策，着手“十三五”规划编制。密切跟踪资本市场动 态，关注公司市值表现，维护市场形象及全体股东利益；积极探索公司金融和资本运作新举措， 积极寻找资本市场资产投资机会，促进公司长远发展。 5、深化企业内部控制，提高公司管理水平 继续推进内控工作常态化管理，实现内控工作全覆盖；强化内控意识，消除内控缺陷，有效 控制和防范各类风险；密切跟进监管要求，适时推进新一轮的内控体系建设工作。进一步强化人 力资源管理工作，加强人员储备和人才梯队建设，为公司发展提供人才保障；优化公司系统干部 队伍结构，提升整体素质。继续做好ERP系统的运维和实施推广工作，进一步构筑更加完善的信 息安全防护体系。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约 100亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资等多种方 式满足资金需求。 (五) 可能面对的风险 受宏观经济和能源结构调整的影响，预计2015年上海市的用电增长趋缓，而区外来电进一步 增加，公司发电形势面临较大压力。同时，燃料成本在电力企业营业成本中占有最大的比重，燃 料价格的波动对企业经营业绩影响较大。另外，国家将进一步加大环保政策的执行力度，对电厂 的环保管理提出了更为严格的要求。 公司将强化市场研判和政策研究，统筹协调系统资源，充分发挥公司在节能、环保等方面的 优势，积极开拓市场，千方百计的争取多发电；并将努力控制燃料成本，依托机组优势，开展以 节能减排为目标的科技创新，进一步降低能耗。此外，公司将进一步做好脱硫和脱硝系统的生产 运维工作，积极推进脱硫增容改造和高效除尘深度改造项目，不断提高环保设备的投运率和综合 效率，确保各项污染物排放达标。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司《章程》第一百八十八条规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十”，公司严格执行了上述现金分红政策。公司年度利润分 配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，相关决策程序符合规定。独立董事对利润分配 预案和公司管理层进行了充分的沟通，并提出合理建议，发挥了应有的作用。公司中小股东对 利润分配方案有充分表达意见和诉求的机会，公司在制定年度利润分配方案时充分考虑并维护 了中小股东的合法权益。 本次利润分配的依据：根据公司2014年度经审计的财务报告，2014年度母公司实现净利润 219,248万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积21,925万元和按40%提取的任意盈余 公积87,699万元，当年尚余可供股东分配利润109,624万元，加上年初未分配利润172,088万元， 扣除2013年度现金红利分配91,041万元，本年末可供股东分配的利润余额为190,671万元。 本次利润分配预案为：按2014年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00 元（含税），预计分配现金股利91,041万元。尚余未分配利润99,630万元，结转至下年度。 以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 2.00 0 910,407,663.20 2,061,354,220.42 44.17 2013年 0 2.00 0 910,407,663.20 2,448,672,312.77 37.18 2012年 0 1.20 0 546,244,597.92 1,552,601,721.82 35.18 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 敬请投资者查阅公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《申能股份有限公司2014年度社会责任报告》全文。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及所属企业在2014年内未发生重大环境问题.2014年初，公司系统企业按计划完成脱硝 改造工程，并通过环保局验收。2014年公司系统企业完成高效除尘深度改造项目，并全部完成烟 气脱硫旁路拆除和脱硫扩容增效工作。所属企业脱硫、脱硝、除尘设施运行正常，实现超量减排， 并顺利通过了2014年度国家环保部年中和年末两次污染物总量减排核查。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 详见报告第五节“重要事项”中资产收购、出售发生的关联交易 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1)公司与上海燃气（集团）有限公司日常经营性关联交易 根据本市天然气、液化石油气产业链关系，公司控股50%的上海天然气管网公司将接收的天 然气统一销售给申能（集团）有限公司持股100%的上海燃气（集团）有限公司。公司并表单位 上海石油天然气公司将其开采的部分副产品液化石油气销售给上海燃气（集团）有限公司。公司 并表单位上海申能临港燃机发电有限公司和上海申能崇明发电有限公司向燃气集团采购天然气， 作为其发电燃料。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股东大会审议通过。2014 年5月20日，公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年天然气管网公司及 石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元；预计 2014-2016年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币28亿元。 上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。 A.报告期内，天然气管网公司与燃气集团之间的关联交易发生金额121.79亿元，具体情况如下： 关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 销售商品 关联交易定价原则 成本加成原则 关联交易价格 2.17-3.69元/立方米（含税） 关联交易金额（万元） 1,217,948 占同类交易金额的比例 74.40% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司 独立性。销售是独立行为。 B.报告期内，石油天然气公司与燃气集团之间的关联交易发生金额为0.22亿元，具体情况如下： 关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 销售商品 关联交易定价原则 根据市场定价 关联交易价格 3600-6400元/吨（含税） 关联交易金额（万元） 2,228 占同类交易金额的比例 0.14% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响 公司独立性。销售是独立行为。 C.报告期内，临港燃机和崇明发电与燃气集团之间的关联交易发生金额为8.71亿元，具体情况如 下： 关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品 关联交易定价原则 根据政府定价 关联交易价格 2.72-2.92元/立方米（含税） 关联交易金额（万元） 87,053 占同类交易金额的比例 100.00% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司 独立性。采购是独立行为。 (2) 公司与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易 根据天然气产业链关系，天然气管网公司从申能（集团）有限公司持股55%的上海液化天然 气有限责任公司采购液化天然气。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股东大会 审议通过。2014年5月20日，公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年 天然气管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元（该金额可能随国际 一次能源价格变化而变化）。 报告期内此项关联交易发生金额81.37亿元，具体情况如下： 关联交易方 上海液化天然气有限责任公司 关联关系 母公司的控股子公司 关联交易类型 购买商品 关联交易定价原则 根据市场定价与政府定价相结合 关联交易价格 平均2.41元/立方米（含税） 关联交易金额（万元） 813,674 占同类交易金额的比例 56.38% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司 独立性。采购是独立行为。 (3) 公司与申能集团财务公司日常经营性关联交易 为进一步加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率，公司由申能集团财务公司提供相关 金融服务，以支持公司能源产业的发展。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股 东大会审议通过。2014年5月20日，公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年， 公司平均每年在申能集团财务公司的存款余额不超过人民币70亿元，申能集团财务公司平均每年 向公司提供贷款余额不超过人民币80亿元。报告期内，此项关联交易具体情况如下： 关联交易方 申能集团财务公司 关联关系 母公司的控股子公司 关联交易类型 存、贷款 存款余额（万元） 403,861 贷款余额（万元） 490,412 定价原则 参照中国人民银行有关利率 上述日常经营性关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则 参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司 以自有资金8.204亿元收购申能（集团）有限公 司（以下简称“申能集团”）和上海燃气（集团） 有限公司（以下简称“燃气集团”）分别持有的上 海申能新能源投资有限公司（以下简称“新能源 公司”）50%和20%股权，其中公司支付申能集 团5.86亿元，支付燃气集团2.344亿元。本次交 易完成后，公司持有新能源公司100%股权。 有关本次资产交易的董事会决议公告、关联交易 公告、以及标的资产的资产评估报告和审计报 告，公司已于 2014 年 12 月 19 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上 海证券交易所网站上披露。请参阅。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 报告期内公司无共同对外投资的重大关联交易。 (四) 关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 申能(集团)有限 公司 控股股东 870,000,000.00 -400,000,000.00 470,000,000.00 合计 870,000,000.00 -400,000,000.00 470,000,000.00 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 控股股东对上市公司的资金支持 关联债权债务清偿情况 本期归还申能(集团)有限公司长期借款4亿元 与关联债权债务有关的承诺 不存在 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 影响财务费用1,639.11万元 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 申能股 份有限 公司 公司本 部 华东桐 柏抽水 蓄能发 电有限 责任公 司 300,000,000.00 2001年 12月1 日 2001年 12月1日 2016年 11月30 日 按份 连带 责任 担保 否 否 - 否 是 联营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） -25,700,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 14,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 14,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.06 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 / 担保情况说明 / 3 其他重大合同 报告期内公司无其它重大合同。 八、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 71（含税） （未完）  |