[年报]三湘股份：2014年年度报告
三湘股份有限公司 2014年度报告 证券代码：000863 2015年4月 目 录 第一章 重要提示、释义 ......................................................................................... 1 第二章 公司简介 ..................................................................................................... 3 第三章 会计数据和财务数据摘要 ......................................................................... 5 第四章 董事会报告 ................................................................................................. 7 第五章 重要事项 ................................................................................................... 27 第六章 股本变动及股东情况 ............................................................................... 41 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 47 第八章 公司治理 ................................................................................................... 56 第九章 内部控制 ................................................................................................... 61 第十章 财务报告 ................................................................................................... 64 第十一章 备查文件目录 ......................................................................................... 160 第一章 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司2014年度报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。会议应到董事9名，实 到董事9名。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人周立松/先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2014年12月31日的总股本 928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公 积金转增股本。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响，敬请查阅第四章董事会报 告第六节公司未来发展的展望中可能面对的风险因素内容。 二、释义 释义项 释义内容 本公司/公司/三湘股份/上市公司 三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。 和光商务 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。 上海三湘 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。 三湘控股 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。 黄卫枝等8名自然人 黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆 /先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计8名三湘股 份之自然人股东。 原上海三湘全体股东 上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝 等8名自然人。 三湘控股及其一致行动人 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人于2009年9月 23日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致 行动人。 利阳科技 西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光 商务此前重组前之第一大股东。 和方投资 深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。 此前重大资产重组/此前重组 和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳 科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资 产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘 全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商务的持续 经营能力及盈利能力的行为。 “上海三湘海尚城” 上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建 项目，位于上海市宝山区淞南镇。 “三湘未来海岸” 上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项 目，位于上海市杨浦区新江湾城。 “三湘七星府邸” 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江 湾城。 “三湘四季花城” 上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目， 分为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。 “三湘财富广场” 上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目，位 于上海市松江区松江新城。（推广名） “三湘四季花城牡丹苑” 上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位 于上海市松江区松江新城。（推广名） “三湘商业广场” 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区 泗泾镇。 “虹桥三湘广场” 上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目， 位于上海市闵行区虹桥商务区。 “三湘森林海尚城” 三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟 建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广名） “三湘海尚名邸” 上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目， 位于上海市嘉定区南翔镇。 “中鹰黑森林” 上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目， 位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”） “三湘海尚云邸” 上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目， 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。 “张江三湘海尚” 上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的拟建项 目，位于上海市浦东新区张江南区。（推广名） “浦东前滩项目” 上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建项 目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。 中鹰置业 上海中鹰置业有限公司，公司持股99%之全资子公司。 中鹰投资 上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业1%股权。 第二章 公司简介 一、公司信息 股票简称 三湘股份 股票代码 000863 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三湘股份有限公司 公司的外文名称 Sanxiang Co.,LTD 公司的法定代表人 黄辉/董事长 注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号501室 注册地址的邮政编码 200434 办公地址 上海市杨浦区逸仙路333号 办公地址的邮政编码 200434 企业法人营业执照注册号 440301103659943 税务登记号码 310110243777009 组织机构代码 243777009 公司网址 http://www.sxgf.com/ 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com 主营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。 （以上各项不含限制项目） 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉/先生 邹诗弘/女士 联系地址 上海市杨浦区逸仙路333号5楼 上海市杨浦区逸仙路333号5楼 电话 021-65364018 021-65364018 传真 021-65363840 021-65363840 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 上海市杨浦区逸仙路333号5楼 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 注册名称 首次注册 1994年01月20日 沈阳市和平区青年大街386号华阳国际 大厦A座24层 沈阳北方商用技术设备股份有限 公司 变更注册 2001年1月26日 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场 B座703 深圳和光现代商务股份有限公司 变更注册 2012年2月3日 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场 B座703 三湘股份有限公司 变更注册 2013年7月29日 上海市杨浦区逸仙路333号501室 三湘股份有限公司 （一） 报告期内注册变更情况 2014年1月9日，公司在上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局进行 了税务登记，并领取了新的税务登记证。公司国地税税务登记证号由“440301243777009”变 更为“310110243777009”。 2014年11月19日，公司非公开发行189,790,985股股票，变更后的注册资本为人民币 928,481,910.00元。2015年2月3日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更， 并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资本从“738,690,925.00元”变更为 “928,481,910.00元”。 （二） 公司上市以来主营业务变化情况 公司于1997年9月25日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经 深圳证券交易所核准，从2012年4月24日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。 （三） 历次控股股东的变更情况 变更时间 控股股东 持股比例 1997年8月 洋浦鑫民实业有限公司 25.90% 2000年11月 沈阳和光集团股份有限公司 28.66% 2007年11月 深圳百安隆实业发展有限公司 22.26% 2008年4月 西藏利阳科技有限公司 22.26% 2011年12月 上海三湘投资控股有限公司 44.64% 2014年12月 上海三湘投资控股有限公司 35.52% 五、其他有关资料 （一） 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 签字会计师姓名 叶慧 郭守俊 （二） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 19号富凯大厦B座 刘伟石 王培华 2014年度 （三） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 19号富凯大厦B座 韦建 王培华 2014年度 第三章 会计数据和财务数据摘要 一、 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 （下述表格不受调整影响，具体调整事项详见第四章董事会报告“九、与上年度财务报告相比，会计 政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”） 2014年 2013年 本年比上年增减(%) 2012年 营业收入（元） 1,270,810,233.05 2,776,957,460.28 -54.24% 1,886,509,459.79 归属于上市公司股东的净利润 （元） 146,152,694.18 480,127,692.12 -69.56% 433,090,407.62 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 39,378,393.04 470,179,967.93 -91.62% 424,918,208.77 经营活动产生的现金流量净额 （元） -1,425,465,822.80 -204,524,340.52 592,891,844.80 基本每股收益（元/股） 0.19 0.65 -70.77% 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.65 -70.77% 0.59 加权平均净资产收益率（%） 7.32% 30.02% -22.70% 37.9% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 (%) 2012年末 总资产（元） 11,518,221,849.54 8,076,093,413.78 42.62% 5,217,160,690.20 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,984,830,224.95 1,839,366,288.64 62.27% 1,359,184,744.69 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 19,634.54 655,683.78 -420,284.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 28,104,080.94 15,602,042.3 10,467,821.46 区财政扶持金等 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 105,351,961.85 -51,850.00 -20,230.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,108,859.45 -2,942,243.82 868,957.92 减：所得税影响额 25,595,176.97 3,315,908.07 2,724,066.29 少数股东权益影响额（税后） -2,660.23 合计 106,774,301.14 9,947,724.19 8,172,198.85 -- 第四章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、市场销售情况 报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、 三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积7.4万平方米，合同销售金额 15.92亿元。 2、土地拓展情况 2014年10月22日，公司以9.65亿元的报价成功竞得上海市浦东新区张江南区配套生活 基地A3-04。项目用地面积18,517.00平方米，合同建筑面积37,034.00平方米。该项目我公 司持股99%。 2014年12月24日，公司以18.61亿元的报价成功竞得上海市浦东新区黄浦江南延伸段 前滩地区Z000801编制单元36-01地块。项目用地面积13,965.30平方米，合同建筑面积 27,930.60平方米。该项目我公司持股99%。 报告期内，公司通过招拍挂、合作开发的形式，新增土地面积32,482.30平方米，权益土 地面积32,157.48平方米；增加建筑面积64,964.60平方米，权益建筑面积64,314.95平方米。 3、在建和拟建项目情况 截至年报披露日，公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示： 项目公司 项目名称 占地面积 （平方米） 规划建筑面积 （平方米） 上市公司 权益比例 上海城光置业有限公司 三湘四季花城牡丹苑 5,196.00 28,844.49 100% 上海湘虹置业有限公司 虹桥三湘广场 15,052.60 66,922.63 100% 三河市湘德房地产开发有限公司 三湘森林海尚城 361,631.00 1,179,303.00 50.49% 上海湘南置业有限公司 三湘海尚名邸 85,588.50 207,603.03 99% 上海湘鼎置业有限公司 三湘海尚云邸 199,810.80 201,808.90 99% 上海中鹰置业有限公司 中鹰黑森林 88,605.00 273,878.00 99% 上海湘骏置业发展有限公司 张江南项目 18,517.00 37,034.00 99% 上海湘盛置业发展有限公司 浦东前滩项目 13,965.30 27,930.60 99% 合计： 788,366.20 2,023,324.65 - 4、工程建设情况 报告期内，主要在建项目情况如下： “虹桥三湘广场”2014年在建面积6.69万平方米，项目工程进展顺利。目前主体结构全 部封顶。 “三湘海尚名邸”（南翔三湘森林海尚）2014年在建面积约12.96万平方米，项目工程进 展顺利。已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。 “中鹰黑森林”2014年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构 施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。 “三湘四季花城牡丹苑”（三湘四季花城E块）2014年在建面积1.29万平方米，项目工程 进展顺利。正在进行主体结构施工。 报告期内，主要拟建项目情况如下： “三湘森林海尚城”（燕郊）处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协 调推进交地事宜。 “三湘海尚云邸”（崇明）已于2015年3月开工建设。 “张江三湘海尚”处于申办四证阶段。 “浦东前滩项目”处于设计方案阶段。 5、获取荣誉情况 报告期内，公司及下属公司先后获得以下荣誉： 三湘股份有限公司进入中房MVM研究中心发布的12月份中国沪深港215家上市房企市值 百强榜。 三湘股份有限公司经《中国绿色地产2013年度发展报告》披露，入列2013中国绿色地产 开发商10强。 上海三湘（集团）有限公司被中国房地产业协会和中国房地产研究会评为“2013年房地 产企业信用等级AAA级”单位。 上海三湘（集团）有限公司被上海市合同信用促进会评为“2012-2013年度上海市守合同 重信用企业”，2012-2013年度合同信用等级为AAA级。 上海三湘（集团）有限公司被上海市企业诚信创建活动组委会和上海市房地产行业协会 评为上海市“五星级诚信创建企业”。 上海三湘（集团）有限公司被上海市总工会授予“上海市五一劳动奖状”。 上海三湘（集团）有限公司被上海市企业联合会和上海市企业家协会评为2014上海民营 企业100强、2014上海民营服务业企业50强。 上海三湘（集团）有限公司获上海市绿色建筑协会颁发的“上海绿色建筑贡献奖（单位）”， 三湘海尚名邸获“上海绿色建筑贡献奖（项目）”。 上海湘源房地产发展有限公司开发建设的上海三湘海尚城获中国房地产业协会、住建部 住宅产业化促进中心颁发的2013-2014年度“广厦奖”。 上海湘源房地产发展有限公司开发建设的上海三湘海尚城在第八届“上海市优秀住宅” 评选中荣获“上海市优秀住宅金奖”。 上海三湘建筑装饰工程有限公司承建的新江湾城21-3-4地块商办住综合项目3号楼获上 海市建筑施工行业协会颁发的2013年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程）。 二、主营业务分析 （一）主营业务分析 1、主营业务分析 单位：元 项目 2014年 2013年 本年比上 年增减(%) 变动原因 营业收入 1,270,810,233.05 2,776,957,460.28 -54.24% 主要系本期上海三湘海尚城、三湘未来 海岸及三湘七星府邸交房较上期减少 所致。 营业成本 812,740,259.87 1,671,380,022.00 -51.37% 主要系本期上述项目交房较上期减少 相应确认的成本减少所致。 营业税金及附加 126,295,894.42 332,091,140.34 -61.97% 主要系本期上述项目交房较上期减少 相应确认的税金减少所致。 销售费用 56,386,031.84 45,246,195.35 24.62% 管理费用 148,939,850.91 108,937,690.45 36.72% 主要系非同一控制下合并上海中鹰置 业有限公司时，上期仅合并其1个月而 本期合并其12个月的管理费用所致。 财务费用 110,833,108.98 97,101,975.52 14.14% 资产减值损失 454,124.58 1,462,498.08 -68.95% 主要系本期计提坏帐准备减少所致。 公允价值变动收益 205,020.00 -51,850.00 -495.41% 主要系本期出售交易性金融资产，转回 前期的变动收益所致。 营业外收入 29,720,091.73 17,289,664.08 71.90% 主要系本期收到的政府补助较上期增 加所致。 营业外支出 2,705,235.70 3,974,181.82 -31.93% 主要系本期公益性捐赠较上期减少所 致。 所得税费用 62,117,400.30 189,926,754.57 -67.29% 主要系本期税前利润较上期减少所致。 2、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 变动原因 经营活动现金流入小计 1,911,685,516.53 2,551,203,782.35 -25.07% 主要系本期项目销售收款减 少所致。 经营活动现金流出小计 3,337,151,339.33 2,755,728,122.87 21.10% 主要系本期支付土地竞拍保 证金增加所致。 经营活动产生的现金流量净额 -1,425,465,822.80 -204,524,340.52 投资活动现金流入小计 166,625,748.55 110,135,214.65 51.29% 主要系本期出售部分可供出 售金融资产所致。 投资活动现金流出小计 11,596,525.05 706,182,355.47 -98.36% 主要系本期未发生对联营公 司的投资支付。 投资活动产生的现金流量净额 155,029,223.50 -596,047,140.82 筹资活动现金流入小计 7,048,667,209.77 1,319,290,000.00 434.28% 主要系本期收到非公开发行 募集资金、金融机构借款、控 股公司借款较上期增加所致。 筹资活动现金流出小计 4,259,273,829.98 891,318,364.39 377.86% 主要系本期归还控股公司、金 融机构借款较上期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 2,789,393,379.79 427,971,635.61 551.77% 现金及现金等价物净增加额 1,518,956,474.59 -372,545,845.58 -507.72% （二）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售收入金额（元） 96,830,441.65 前五名客户合计销售收入占公司年度全部销售收入的比例（%） 7.62% （三）公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售收入（元） 占年度销售收入比例（%） 是否关联关系 1 深圳市三新房地产开发有限公司 30,903,766.00 2.43% 否 2 个人一 18,468,966.45 1.45% 否 3 个人二 17,119,392.80 1.35% 否 4 个人三 15,705,638.40 1.24% 否 5 个人四 14,632,678.00 1.15% 否 合计 -- 96,830,441.65 7.62% （四）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 339,913,553.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.79% （五）公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 是否关联关系 1 上海春川建筑劳务有限公司 95,362,671.94 6.11% 否 2 上海苏陆建筑工程有限公司 77,000,000.00 4.94% 是 3 上海华地建筑工程有限公司 74,420,881.80 4.77% 否 4 上海圣明建设实业有限公司 62,530,000.00 4.01% 否 5 江苏省建筑集团公司 30,600,000.00 1.96% 否 合计 -- 339,913,553.74 21.79% 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产销售 1,151,641,940.16 731,796,686.61 36.46% -56.80% -54.10% -3.73% 房屋租赁 38,091,077.58 15,331,559.78 59.75% 15.96% 39.08% -6.69% 建筑施工 37,694,429.31 25,443,430.23 32.50% 3.70% 3.70% 0.00% 其他 43,202,273.18 40,168,583.25 7.02% 4.53% -2.42% 6.62% 分产品 房地产销售 1,151,641,940.16 731,796,686.61 36.46% -56.80% -54.10% -3.73% 房屋租赁 38,091,077.58 15,331,559.78 59.75% 15.96% 39.08% -6.69% 建筑施工 37,694,429.31 25,443,430.23 32.50% 3.70% 3.70% 0.00% 其他 43,202,273.18 40,168,583.25 7.02% 4.53% -2.42% 6.62% 分地区 上海 1,229,964,045.37 780,210,558.26 36.57% -55.01% -52.39% -3.48% 深圳 40,665,674.86 32,529,701.61 20.01% -4.39% 1.16% -4.39% 海南 -100.00% -100.00% 206.21% 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占比变动 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 1,969,562,845.94 17. 10% 450,606,371.35 5.58% 11.52% 主要系本期收到非公开发行募集资 金及金融机构借款增加所致。 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 - 0.00% 81,090.00 0.00% 0.00% 应收账款 15,219,652.96 0.13% 21,601,707.98 0.27% -0.14% 预付款项 6,331,369.37 0.05% 79,359,549.14 0.98% -0.93% 其他应收款 609,250,444.92 5.29% 129,313,238.66 1.60% 3.69% 存货 7,683,094,203.90 66.70% 6,153,322,045.58 76.19% -9.49% 主要系本期项目投入增加所致。 可供出售金融 资产 119,350,000.00 1.04% 150,150,000.00 1.86% -0.82% 投资性房地产 421,421,422.37 3.66% 440,364,629.52 5.45% -1.79% 固定资产 54,601,212.79 0.47% 50,219,957.90 0.62% -0.15% 长期待摊费用 18,682,406.49 0.16% 11,474,973.04 0.14% 0.02% （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 占比变动 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 365,800,000.00 3.18% - - 3.18% 主要系本期金融机构借款增加所致。 应付票据 11,102,179.50 0.10% 19,623,061.80 0.24% -0.14% 应付账款 362,362,285.79 3.15% 463,902,118.84 5.74% -2.59% 预收款项 1,658,634,721.05 14.40% 1,133,727,530.73 14.04% 0.36% 应交税费 -141,800,124.47 -1.23% 26,378,001.37 0.33% -1.56% 应付利息 11,806,971.42 0.10% 6,102,827.83 0.08% 0.02% 其他应付款 1,151,218,413.68 9.99% 1,591,061,381.50 19.70% -9.71% 主要系归还三湘控股往来借款所致。 一年内到期 的非流动负 债 368,000,000.00 3.19% 115,000,000.00 1.42% 1.77% 长期借款 4,542,875,129.08 39.44% 2,651,255,129.08 32.83% 6.61% 主要系本期金融机构借款增加所致。 递延所得税 负债 102,249,802.81 0.89% 111,290,399.63 1.38% -0.49% 五、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、报告期内新增股权投资情况 新增股权投资情况 序 号 新设立公司 设立时间/收购时间 注册资本 （万元） 合计投资比例 （截至年报披露日） 1 上海湘骏置业发展有限公司 2014年12月1日 100,000 99% 2 上海三湘海农资产管理有限公司 2014年12月17日 5,000 100% 注：（1）公司全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司、境外非国有法人康晟发展有 限公司双方共同在上海市浦东新区设立上海湘骏置业发展有限公司，投资建设双方共同竞得 的上海市浦东新区张江南区配套生活基地 A3-04 地块的国有建设用地使用权项目。上海湘骏 置业发展有限公司于2014年12月1日取得工商登记部门核发的营业执照，注册资本为人民币 100,000万元。其中上海三湘海岸资产管理有限公司认缴资金99,000万元，占比99%；康晟发 展有限公司认缴资金1,000万元，占比1%，截至年度报告披露日，实收资本为100,000万元。 （2）公司全资子公司上海三湘海岸资产管理有限公司于2014年12月17日投资设立上海三 湘海农资产管理有限公司，注册资本为人民币5,000万元；截至年度报告披露日，实收资本为 5,000万元。2015年3月4日，上海三湘海岸资产管理有限公司将其持有的上海三湘海农资产管 理有限公司100%股权转让给上海三湘（集团）有限公司。 （3）公司全资子公司上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 及境外非国有法人康晟发展有限公司共同在上海市浦东新区设立上海湘盛置业发展有限公 司，投资建设三方共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元 36-01地块的国有建设用地使用权项目。上海湘盛置业发展有限公司于2015年3月11日取得工 商登记部门核发的营业执照，注册资本为192,000万元。截至年度报告披露日，实收资本为 37,270万元。 2、证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601898 中煤能源 286,110 17,000 0 0 261.85 交易性金 融资产 期末持有的其他证券投资 -- -- -- -- 合计 286,110 17,000 0 0 261.85 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 系此前重大资产重组前持有，未公告。 3、持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。 4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、委托理财情况 合作方名 称 产品类型 投资金额 （万元） 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 预计收益 （万元） 报告期内实 际收回本金 金额（万元） 报告期内 实际获得 收益（万 元） 是否 涉诉 是否关 联交易 资金 来源 中国建设 银行股份 有限公司 保本浮动 收益型 95,000 2014年12 月30日 2015年2月4 日 4.80% 449.75 0 0 否 否 自有 资金 合计 95,000 4.80% 449.75 0 0 注：实际收回本金金额95,000万元，实际获得收益449.75万元，时间为2015年2月5日。 2、衍生品投资情况： 报告期内，公司无金融衍生品投资情况。 3、委托贷款情况： 报告期内，公司无委托贷款情况。 （三）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2014]847号）核准，公司2014年11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民 币普通股(A股) 189,790,985股，发行价为5.41元/股，募集资金总额为人民币1,026,769,228.85 元，扣除承销及保荐费用人民币25,669,230.00元，余额为人民币1,001,099,998.85元，另外 扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,789,696.09元，实际募集资金净额为人民币 999,310,302.76元。 2014年度本公司使用募集资金991,860,030.00元，其中：置换已投入三湘海尚名邸项目 自筹资金693,448,700.00元，置换已投入虹桥三湘广场项目自筹资金272,742,100.00元及支付 发行费用25,669,230.00元。截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为 991,860,030.00元。 （四）主要子公司、参股公司分析 1、截至年报披露日，公司控股子公司控制结构及持股比例框架图如下所示： 2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 所 处 行 业 主要 产品 或服 务 注册资本 （万元） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海三湘 （集团）有 限公司 有限 公司 房地 产 房地 产销 售 18,000.00 6,408,042,763.17 511,850,789.36 59,986,702.98 -788,586,021.90 781,891,589.45 上海湘宸 置业发展 有限公司 有限 公司 房地 产 房地 产销 售 40,000.00 875,533,450.98 501,466,761.20 434,952,940.64 106,935,869.38 78,537,660.93 上海湘源 房地产发 展有限公 司 有限 公司 房地 产 房地 产销 售 85,000.00 1,185,558,334.45 918,022,968.91 489,196,005.35 45,860,802.57 36,578,019.34 深圳市三 新房地产 开发有限 公司 有限 公司 房地 产 房地 产销 售 77,000.00 2,744,192,209.32 2,289,900,477.64 217,301,152.15 -160,730,847.10 -160,538,448.68 3、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况说明 1）上海三湘（集团）有限公司，系三湘股份持股100%之全资子公司。2014年度净利润 78,189.16万元，主要系其子公司分利形成，其中含本期收到参股公司深圳市三新房地产开发 有限公司分利3,028.02万元，转让对其的4%股权的转让收益10,535.17万元。 2）上海湘宸置业发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2014年净利润 为7,853.77万元，2013年净利润为25,105.53万元，其净利润大幅度减少系本期三湘七星府邸（新 江湾城）和三湘未来海岸（新江湾城）交付结转收入减少所致。 3）上海湘源房地产发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2014年净利 润为3,657.80万元，2013年净利润为9,036.87万元，其净利润减少系本期上海三湘海尚城（宝 山）交付结转收入较去年减少所致。 4）深圳市三新房地产开发有限公司，系上海三湘持股15.5%之参股公司（本报告期初持 股19.5%），本期公司收到其分利3,028.02万元，转让对其的4%股权的转让收益10,535.17万元。 （五）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 预计总投资 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 中鹰黑森林 523,225.16 69,701.86 494,024.03 在建 - 三湘四季花城牡丹苑 40,416.00 3,627.21 19,958.63 在建 - 三湘森林海尚城 428,680.30 4,859.38 59,541.20 前期筹备 - 三湘海尚云邸 180,454.21 79,014.14 79,030.40 前期筹备 - 合计 1,172,775.67 157,202.59 652,554.26 -- -- 六、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 随着国内经济发展模式向低碳节能转型的加速，三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充 满信心，对公司确立的“绿色科技战略”更加坚定不移。未来公司将着力打造一批标准化、 装配化的绿色建筑精品，进一步整合提升综合开发能力，充分发挥公司产品在节能、环保、 防霾除霾的专利技术优势，做深做透绿色科技地产细分市场，与传统房地产行业形成错位竞 争，持续加大科技创新力度、积极探索“互联网+”房地产，加大对智慧社区的研究和建设， 确立绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位，从“浅绿”迈向“深绿”。三湘股份以社会责 任为担当，将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色科技建筑真正走入千家万户， 为创造美好健康生活做出努力。 公司立足房地产主业，注意风险防范，通过资本运营的创新，积极扩充经营规模。探索 跨界经营，培养新业务能力，持续为企业的成长注入动力。 1、坚持绿色建筑战略方针。吸收引进以德国为代表的欧美先进建筑理念，全面推行新技 术、新工艺和新材料的集成运用，在节能、节电、节水、节地、防霾除霾等方面做出持续性 探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研发“太阳能光伏发电与建筑一体 化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”最新成果；对装配式住宅 予以重点研究和推进；成立绿色建筑科技研发机构，加快推进绿色科技建筑的研发、整合、 推广。通过上述等等举措，巩固绿色科技地产的行业领先地位。 2、坚持以“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”为统领，以客户微体 验为追求，建设“精品工程”，形成绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列闭合环节， 提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。 3、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，加强内部控制，优化管理 流程，高度重视产品质量，加强成本管控，提升上市公司的规范化运作水平，保持健康向上 的发展势头。 4、积极探索和深化地产与金融的结合，充分利用资本市场各类工具，多渠道多层面创新 合作模式，拓展融资渠道，降低资金成本，高度防范融资风险，在确保资金需求的同时，稳 健资金保障体系。 5、关注政策导向，加强市场研判，坚守价值高地，乐观谨慎布局，以上海为中心的长三 角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，适度参与经济 较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。 6、坚持创新发展，实现产业升级。积极应对大数据、互联网时代潮流，充分运用数据、 互联网工具，精准定位客户需求，增强产品适销能力，线上线下联动促进产品营销，提升企 业运营效率。 （二）2015年经营计划 自两会以来，面对经济下行的压力，出于稳增长的需要，包括国土部、住建部、财政部、 央行等多部委针对行业供应结构性过剩的现状，从供应和需求角度进行多项利好调整，分别 在调节长期供求矛盾，加快需求释放，加速二级市场流动，提供信贷支持和税费减免等方面 给出了实质性的重大利好，可以预见，在此背景下，今年的房地产业将逐步好转。目前全国 楼市库存依然处于高位，尚不可盲目乐观，但北上广深一线城市改善型住房结构性需求依然 旺盛。公司将抓住市场机遇，重点做好以下几方面工作： 1、高度聚焦项目建设，理性对待土地市场。 公司目前新建项目包括上海崇明、浦东张江和前滩、河北燕郊地块，将根据项目产品定 位和进度计划有序推进，其中前滩项目是重中之重，将以全球化视野做好产品设计定位，建 成一个能和百年外滩、现代摩登的陆家嘴交相辉映“既叫好又叫座”的传世之作。在内外各 种有利因素叠加下，公司保持谨慎乐观的土地储备意愿，适时适度拿地，理性把控扩张规模。 2、加速库存去化，加快项目周转。 通过探索销售模式的创新和升级，采取各种积极有效的营销策略，加快存量房销售，实 现资金快速回笼。重点推进虹桥三湘广场和中鹰黑森林销售，三湘海尚名邸（南翔三湘森林 海尚）、三湘四季花城牡丹苑（三湘四季花城E块）力争清盘，张江三湘海尚力争开盘，提前 做好三湘海尚云邸（崇明）的销售工作。 3、坚持绿色科技地产方向，提高核心竞争力。 今年重点是夯实优势技术，研究培育新技术，对“太阳能与建筑一体化”加强跟踪、做 好总结，对“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”完善提高、强化宣传，对“太阳能光伏 发电与建筑一体化”进行充分的技术分析、加快研发，同时对装配式住宅予以重点研究和推 进。加快推进绿色地产研究中心，并申请加盟美国、德国等权威性国际绿色建筑协会。 4、重视创新发展，适应互联网经济发展。 伴随着互联网的巨大冲击，我们将积极探索互联网思维和互联网工具向产业链的渗透， 在深化地产与金融结合，加快技术研发、关注客户体验、扩大企业影响等各方面加强新平台 开拓和新手段运用，保持企业创新活力。 5、健全管理机制，全面提高公司整体运营能力。 今年主要通过完善绩效考核工作、细化奖金分配制度、推行股权激励等各种激励手段调 动人的一切积极因素，提高责任意识，强化归属感，共同实现企业发展愿景。 （三）行业竞争格局和发展趋势 在我国全面深化改革的大背景下，房地产行业将迎来更加市场化的机遇和挑战，市场供 需关系将更趋良性，今年乃至中长期房地产市场环境正在孕育变化，将会迎来一个更具理性 和成熟的市场，各种利好政策叠加也将推动市场预期逐渐转好。 在经营布局上，北上广依然是热点城市，同时京津冀一体化联动也带来更多机会，在产 品转型上，随着人们对节能环保健康生活意识的崛起，绿色科技地产方兴未艾，开发和升级 都有巨大的市场发展空间。 未来3-5年住宅产品标准化、技术集成化、管理信息化、施工装配化是必然趋势，也是 我们要为之努力的方向。而同时因坚持一线城市及周边区域的发展方向，坚持对绿色地产的 产品定位，公司对自身的市场环境持谨慎乐观的态度。 （四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划 公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本 结构最优化的原则，通过资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等方式，以及 依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开 发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求，从而提升公司的市场竞争地位， 促进公司健康、快速、可持续发展。 （五）可能面对的风险 1、政策风险 十八届三中全会政府工作重心明确为全面深化改革，这预示着政府对房地产宏观调控政 策趋于稳健与长效的方向以及逐渐“去行政化”，但是房地产市场化机制的形成是一个逐进过 程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍未退出，不同城市因市场走势分化政策取向也 不同，在一定程度上对市场需求形成抑制，未来房地产行业发展的不确定性对公司项目建设、 项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。 2、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土 地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节 和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目 成本、销售和盈利构成影响。 3、成本增加、毛利率下降的风险 公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“绿色科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、 利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发 成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。同时，国家房地产调控政策对销售价格的影 响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。 4、系统性质量风险 绿色地产首先是“精品工程”，是绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列环节闭合 的系统优质工程，质量工作需要常抓不懈，全装修房质量、物业管理水平和售后服务工作都 可能成为矛盾高发区，由于进口材料到货时间长等原因造成维修不及时，客户满意度降低， 容易引发群诉群访等突发事件，给公司声誉带来负面影响。 5、产品线多样化可能存在的风险 随着公司业务规模的持续扩大，产品线不断丰富和延伸，产品线多样化分散公司市场风 险的同时，对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目 管理等方面不能适应产品线多样化的需要，公司将面临一定的风险。 6、“三湘森林海尚城”项目土地未按约交付的风险 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新 区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地 国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。 2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补 充合同）》，截至2014年度报告披露日，出让方尚未按约交地，“三湘森林海尚城”项目开发存 在不确定性的风险。 7、非公开发行股票的风险 公司于2014年12月完成非公开发行，由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用 效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及 净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。 8、重大资产重组的风险 公司已于2015年2月13日开市起停牌；后经与相关各方论证，公司筹划的重大事项构 成重大资产重组，公司于2015年4月3日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》， 公司承诺在2015年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关文件并复牌。如公司未能在上述期限内 披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止筹划本次重大资产重组事项，公司将承诺： 本公司自发布重大资产重组终止筹划公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事 项。公司股票将于披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。停牌期间公司将根 据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至相 关事项确定并披露有关结果后复牌。本次重大资产重组事项尚存在不确定性的风险。 七、核心竞争力分析 公司坚持走“绿色科技地产”的差异化竞争路线，多年来执着于节能环保绿色地产开发 并以创新姿态走在国内行业前列，在全国范围内率先引入居民用电分时电表，率先实施高层 住宅“太阳能与建筑一体化”，率先研发应用“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”，大量 吸收欧洲先进理念，引进绿色环保新工艺、新材料和新产品，多项自主研发成果获得国家专 利并取得卓有成效的市场效应。经过多年的实践积累和创新突破，公司逐步确立了“绿色科 技地产集成商”的发展方向，并成为当仁不让的行业领军人物，为中国健康人居生活作出了 积极努力和有益贡献。 1、“防霾除霾”技术创新研发，因势而动贴近需求 近年来，空气质量每况愈下，雾霾频发，人们对生存环境的恶化倍感焦虑，防霾、抗霾 成为最为关切的问题。同时调查显示，室外空气优良情况下，室内空气污染程度可能比室外 空气污染还要严重，人们大概有90%的时间是在室内度过，因此室内空气治理具有广泛的市 场需求和巨大的发展空间。公司自主研发的“新风热回收+空气净化+置换送风”技术申请国 家发明专利，已进入实质审查阶段。该技术通过了上海市环境科学研究院、上海市建筑科学 研究院、上海市房地产科学研究院、上海市环境保护产品质量监督检验总站等权威机构检测， 各项技术指标达标，证明在去除PM2.5颗粒及其他气态污染物方面成效显著。 测试数据显示：在室外AQI≤300的情况下，不开启空气净化系统的样板房室内空气质量 属于轻度（III级）；开启空气净化系统的样板房，室内空气质量达到I级标准，即清洁状态 （适宜人类生活）。（摘自上海市环境科学院《上海三湘海尚名邸室内空气质量改善效果评估 报告》）。 在室外严重灰霾条件下（AQI>500）情况下，不开启空气净化系统的样板房室内空气质量 属于轻度（III级）至重度污染（V级）；开启空气净化系统的样板房，室内空气质量达到II 级标准，即未污染状态（各环境污染物均不超标，人类生活正常）。（摘自上海市建筑科学院 《三湘海尚名邸A1A2样板房测试咨询》）。 公司组织开展的《上海地区住宅室内空气净化系统关键技术研究》列入上海市城乡建设 和管理委员会科研项目计划。公司受邀参编国家住建部设计规范《公共建筑室内空气质量控 制设计规范》。 2、加大低碳清洁能源的开发利用，积极发展太阳能的利用 由公司自主研发的太阳能与高层建筑一体化技术已获国家6项专利，在业界广受推崇。 该技术的使用，既节省了电力或燃气的消耗，又减少了二氧化碳的排放，达到了国内领先水 平。高层建筑与太阳能一体化技术目前已升级到第三代产品，集热效率和美观程度都大为改 善，该技术获2012年度上海市科技进步三等奖，并参编《可再生能源建筑应用工程施工工法》。 公司正在设计运用将太阳能光伏板与建筑屋面结合设计，通过调整布置太阳能光伏板的倾斜 角度、排布方式及位置，使其与建筑相协调，从而实现“太阳能光伏发电与建筑一体化”。经 理论值计算每栋单体发电量可达到3到5千瓦时，项目每年可发电愈50万千瓦时，带来巨大 的社会、经济和生态效益。 3、整合中鹰节能环保技术，同步欧洲最新标准 “中鹰黑森林”项目是中鹰置业成功开发的集节能环保、绿色生态、健康舒适为一体的 高端科技住宅。无论从设计到施工，从产品到质量，中鹰黑森林始终遵照德国、瑞士的建筑 标准，像“德国人造汽车，瑞士人造手表”一样来规范施工管理。目前取得了令人瞩目的成 绩，楼盘也在业内享誉盛名。 建筑外立面上，中鹰黑森林结合Air-lux电动推拉充气窗系统，实现德国包豪斯的现代 简约风格；室内设计方面，向业主推出私人订制式房型；空调系统采用中央控制，结合毛细 管辐射末端系统及置换式除湿新风系统，实现恒温恒湿恒氧的居住理念；建筑材料，施工工 艺上，黑森林抛却了传统的黄沙水泥等“城市尘埃污染”源，使用全新节能环保建材，产品 及系统设备，同步欧洲的标准，实现“机器代替人工”，全面超越了国内行业标准；三湘并购 中鹰，将最大限度整合利用中鹰技术，逐步实现产品标准化、技术集成化、工人产业化、现 场作业施工机械化，打造与欧洲同步先进的绿色科技住宅。 4、大力推进建筑节能减排，全面推广全装修房建设 公司建立“人性设计覆盖、低碳科技支撑、德系产品主导、优质施工打造、全装修房销 售、全程无忧服务”的全装修房建设体系。每年多次参观考察欧洲展会，引进国际最新技术， 通过与国际品牌供应商联盟，形成了建设和装饰整体系统，提供给客户舒适的居住环境。政 府部门及中国房地产协会、上海房地产协会多次在项目现场召开技术交流推广会，介绍和推 广公司先进技术和经验。 5、发展城市森林，让建筑与环境共生 公司突破对小区传统绿化观的理解，主打“类森林”绿化，把树木作为小区绿化的主体， 通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉，有效增加单位绿地面积上的绿量，使建筑的 热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。 八、合并报表范围 本报告期，公司新纳入合并范围的公司共两个： 上海湘骏置业发展有限公司，上海三湘海农资产管理有限公司。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财会 [2014]14号）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号 —财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会[2014]10 号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业 会计准则第40号—合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权 益的披露》（财会[2014]16号）三项准则。上述修订或公布的企业会计准则自2014年7月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2014]23 号），执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对 金融工具进行列报。 2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》 （财政部令第76号），自公布之日起施行。 本公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则，并补充、修订了 相关会计政策。本次会计政策变更主要涉及以下方面： 1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会 [2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、 共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的规范范围。 该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同 控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的 前期比较数据。 2014年12月31日 采用前期初余额 采用会计准则（《企业会计准则 2 号-长期股权投资》） 采用后期初余额 可供出售金融资产 150,150,000.00 150,150,000.00 长期股权投资 549,237,419.96 -150,150,000.00 399,087,419.96 2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）， 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。 该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7 号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报， 划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能 重分类至损益的项目。 该准则将导致公司原先在“外币报表折算差额”科目核算的其他综合收益转作“其他综 合收益”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。 2014年12月31日 采用前期初余额 采用会计准则（《企业会计准则第30 号——财务报表列报》） 采用后期初余额 外币报表折算差额 -35.85 35.85 其他综合收益 -35.85 -35.85 4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10 号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否 具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修 订后准则所规定的控制权判断标准。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影 响。 5、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）明确了金融负债和权 益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和金融负债列示的要求，金融工具列报的要 求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求，相应修订金融工具的会计政策并在财 务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 6、根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）， 执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计 量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。该变更对公司财 务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 7、根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号）， 执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的 会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 8、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露> 的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》， 公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未 纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。该变更对公司财务状况、经营成果和 现金流量无重大影响。 十、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司于2014年4月26日发 布《未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，《公司章程修正案》，对公司利润分配政策 和公司利润分配的决策机制进行了修改。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益， 由独立董事发表意见，有明确的利润分配标准和分配比例，利润分配政策调整或变更的条件 和程序合规、透明。 （二）公司2014度利润分配预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年年初未分配利润为 1,510,383,870.54元，2014年归属于母公司股东的净利润为146,152,694.18元，2014年度计提 法定盈余公积16,298,747.18元，2014年末未分配利润为1,640,237,817.54元。母公司财务报 表中2014年初未分配利润为-1,286,897,895.72元，2014年度净利润为1,449,885,367.47元， 2014年度计提法定盈余公积16,298,747.18元，2014年末可供分配利润为146,688,724.57元。 本年度拟以公司2014年12月31日的总股本928,481,910股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 本预案将提请公司2014年度股东大会审议。 （三）最近三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的金 额 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的比 例 2014年 92,848,191.00 146,152,694.18 63.53% 0 0 2013年 0 480,127,692.12 0 0 0 2012年 0 433,090,407.62 0 0 0 2012年-2013年，因上市公司母公司报表可分配利润均为负，不具备分红条件。2014年 末母公司可供分配利润为14,668.87万元，2014年公司现金分红金额累计占母公司可供分配 利润的63.30%。 2012年-2014年公司现金红利分配的金额累计占归属于上市公司股东的净利润的比例为： 8.76%。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 （未完）  |