[公告]冀中能源：国泰君安证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于冀中能源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（ 2014年修订）》等法律法规的要求， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公 司（以下简称“冀中能源”或“公司”）非公开发行的保荐机构，对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2014]173号）核准，公司向控股股东冀中能源集团有限责 任公司非公开发行普通股（ A股）股票 405,228,758股，募集资金总额为 3,099,999,998.70元，扣除发行费用 9,204,285.36元，募集资金净额为 3,090,795,713.34元。截至 2014年 7月 7日，以上募集资金已全部到账，并经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2014）第 110ZA0150号《验资报 告》验证。 （二） 2014年使用金额及截至 2014年 12月 31日募集资金余额 2014年度，公司以募集资金补充流动资金 1,538,295,713.34元，偿还银行贷 款 1,552,500,000.00元，以募集资金专户利息收入补充流动资金 671,842.70元。 截至 2014年 12月 31日，公司以募集资金累计补充流动资金 1,538,295,713.34 元，偿还银行贷款 1,552,500,000.00元，尚未使用的募集资金余额为 0.00元；此 外， 2014年度专户利息收入 1,766,740.12元，手续费支出 2,057.60元，以募集资 金专户利息收入补充流动资金 671,842.70元，期末募集资金专户实际余额 1 1,092,839.82元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《冀中能源股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”），并经 2007年 6月 27 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。 2008年 3月 15日、 2013年 8 月 19日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、第五届董事会第六次会 议，对《管理办法》进行了修订。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资 金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》规定的情形。 2014年 7月 7日，公司与国泰君安、上海浦东发展银行股份有限公司石家 庄分行、招商银行股份有限公司深圳中心城支行、中国银行股份有限公司邢台分 行签订了《冀中能源股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》 ”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资 金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2014年 12月 31日，上述各方 均严格履行了《三方监管协议》的约定。 截至 2014年 12月 31日，募集资金存储情况如下：（单位：人民币元） 开户行募集资金专项账户账号账户余额 招商银行股份有限公司深圳 中心城支行 755915587210406 294,297.95 上海浦东发展银行股份有限 公司石家庄分行 45010154700002360 798,541.87 中国银行股份有限公司邢台 市桥东支行 101498124160 - 三、 2014年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 2014年度，公司募集资金使用具体情况详见《募集资金使用情况对照表》。 （二）变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 2 公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违反相关 法律法规的情形。 五、会计师对公司 2014年度募集资金存放及使用情况的鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《冀中能源股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》 ”），并 出具了《关于冀中能源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》（致同专字（ 2015）第 110ZA2630号），发表意见认为：公司《专项报告》 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的 规定，与实际存放及使用情况相符。 六、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对冀中能源募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金使用原 始凭证，查阅募集资金投资项目相关合同，并将上述资料文件进行审慎核对；审 阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相 关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解募集资金投 资项目进展情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，国泰君安认为：冀中能源 2014年度募集资金的管理及使用符合中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本《募集资金存放与使用情况的核查 意见》中关于公司 2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 3 附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 309,079.57本年度投入募集资金总额 309,079.57 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 309,079.57 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 归还银行贷款否 155,250.00 155,250.00不适用 155,250.00 155,250.00不适用不适用 不适 用 不适 用 不适 用 否 补充流动资金否 153,829.57 153,829.57不适用 153,829.57 153,829.57不适用不适用 不适 用 不适 用 不适 用 否 合计 -309,079.57 309,079.57 -309,079.57 309,079.57 ------ 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 用闲置募集资金投资产品情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至 2014年 12月 31日，募集资金专户余额为 1,092,839.82元，其中：利息收入 1,766,740.12元，手续费支 出 2,057.60元，以利息收入补充流动资金 671,842.70元。 募集资金其他使用情况不适用 4 5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张斌陈琦 国泰君安证券股份有限公司 年月日 中财网
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