[公告]新都化工：公司与招商基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
成都市新都化工股份有限公司 与招商基金管理有限公司 之 附条件生效的 非公开发行股份认购协议 之 补充协议 二〇一五年四月 本非公开发行股份认购协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下 双方于2015年4月28日订立： 甲方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“甲方”） 住所：四川省成都市新都工业开发区南二路 法定代表人：牟嘉云 乙方：招商基金管理有限公司（以下简称“认购人”或“乙方”） 住所：广东省深圳市深南大道7088号 法定代表人：张光华 （以上甲方、乙方合称“双方”或“各方”） 鉴于： 甲方拟采用非公开方式向乙方发行人民币普通股（以下简称“非公开发行股 票”），双方已于2014年12月12日签署《附条件生效的非公开发行股票认购 协议》，约定由乙方认购甲方非公开发行股票1,300万股。 双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、 行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就认购人认购发行人非 公开发行股票的相关事宜，补充达成如下约定： 第一条 认购资金来源 乙方确认作为“全国社保基金六零四组合”（以下简称“六零四组合”）的 管理人，将通过其受托管理的六零四组合项下的资金参与认购甲方非公开发行的 股票1,300万股，并在证券登记结算机构以六零四组合的账户持有该等认购的股 份。 第二条 甲方的陈述与保证 2.1 甲方承诺，甲方及其关联方不会为乙方提供任何财务资助、补偿或收益 保证。 2.2 甲方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定。 第三条 乙方的陈述与保证 3.1 乙方截至目前不存在、未来也不将存在通过直接或间接方式接受甲方、 甲方的控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保 证的情况，不违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。 3.2 乙方作为六零四组合的管理人，承诺管理的六零四组合系非结构化产 品，该产品不存在分级收益等结构化安排。六零四组合的委托人为全国社会保障 基金理事会，资产状况良好，与甲方不存在关联关系。 3.3乙方作为六零四组合的管理人，在认购甲方非公开发行的股份后的法定 锁定期内，不会以任何形式转让通过六零四组合持有的甲方股份，乙方通过六零 四组合参与认购甲方非公开发行股份，也不违反《上市公司证券法发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 3.4乙方的第一大股东为招商银行股份有限公司，乙方与甲方、甲方的董事、 监事、高级管理人员、新都化工的控股股东、实际控制人不存在关联关系。 3.5 乙方作为六零四组合的管理人，确认其所受托管理的资金能够满足拟认 购甲方本次非公开发行股票的需要，并保证所管理的资金将在甲方非公开发行获 得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。如果乙方未按照股份 认购协议的约定履行认购义务，则乙方将根据与新都化工签订的相关股份认购协 议约定承担相应的违约责任。 3.6 乙方保证前述陈述与保证的内容真实、合法。 3.7 乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定。 第四条 协议的变更、修改、权利义务的转让 4.1 对本补充协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 4.2 本补充协议的变更和修改构成本补充协议不可分割的一部分。 4.3 未经本协议另一方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部 分或全部权利或义务。 4.4 本补充协议为甲方与乙方于2014年12月12日签署的《附条件生效的 非公开发行股票认购协议》不可分割的一部分，应与《附条件生效的非公开发行 股票认购协议》共同理解和执行。本补充协议中未进行约定的事宜(包括但不限 于违约责任事项)，均按照《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定执 行。 第五条 协议成立、生效和终止 本补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会审议通过签署本补充协议； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票。 双方同意，本补充协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达 到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 第六条 其他 本协议一式十份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作向监管 部门上报材料时使用。 （以下无正文，为本补充协议的签章页） 中财网
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