[关联交易]露笑科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所 说明: 说明: 说明: 说明: D:\Fei\Desktop\5087793.png 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所（通讯地址） 深圳市三木投资有限公司 深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A 张旭辉 深圳市福田区香轩路雍祥居 深圳市诺源电子商务有限公司 深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋B406 云亚峰 深圳市福田区侨香路侨香公馆 杨海燕 深圳市南山区科技园南区软件园 张黎君 深圳市福田区金海湾花园 黄国昊 深圳市福田区侨香路香雅园 叶培锋 深圳市南山区后海大道瑞华苑 熊胜峰 深圳市福田区新洲九街蜜园 黄日红 上海市浦东新区御桥路288弄 张建辉 广州市番禺区洛溪新城吉祥南街 露笑集团有限公司 诸暨市店口镇湄池露笑路 凯信投资管理有限公司 北京市西城区阜成门外大街2号1号楼8层807 深圳市六贝股权投资管理企业 （有限合伙） 深圳市南山区沙河街道香山西街香山里1期3栋2单元 27F 宁波福星正洋投资管理合伙企 业（有限合伙） 宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1166室 独立财务顾问 二零一五年四月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资 产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司 及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组报告书》中予以披露。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机 关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本 预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各 项风险因素。 5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重组中交易对方三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、 张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉、露笑集团、凯信投资、六 贝投资、福星正洋等15方承诺： 交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提 供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对 方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担 个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三木通信的100%股 权。同时，本次交易拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行 股份募集资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，三木通信的100%股权交易 作价为11.5亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体 支付对价情况如下： 交易对方 标的资产 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元） 对价（元） 股份数 三木投资 85.97%股权 988,540,000.00 816,040,000.00 35,265,341.00 172,500,000.00 张旭辉 5.59%股权 64,285,000.00 64,285,000.00 2,778,089.00 - 诺源电子 商务 2.68%股权 30,820,000.00 30,820,000.00 1,331,892.00 - 云亚峰 1.68%股权 19,320,000.00 19,320,000.00 834,917.00 - 杨海燕 0.89%股权 10,235,000.00 10,235,000.00 442,307.00 - 张黎君 0.78%股权 8,970,000.00 8,970,000.00 387,640.00 - 黄国昊 0.78%股权 8,970,000.00 8,970,000.00 387,640.00 - 叶培锋 0.63%股权 7,245,000.00 7,245,000.00 313,094.00 - 熊胜峰 0.56%股权 6,440,000.00 6,440,000.00 278,305.00 - 黄日红 0.34%股权 3,910,000.00 3,910,000.00 168,971.00 - 张建辉 0.11%股权 1,265,000.00 1,265,000.00 54,667.00 - 合计 100%股权 1,150,000,000.00 977,500,000.00 42,242,863.00 172,500,000.00 本次交易完成后，上市公司将直接持有三木通信的100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福 星正洋非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元，非公开发行股份数量不 超过15,594,540股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金总额不超过32,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟 购买资产交易价格的100%。配套资金中的17,250万元用于支付现金对价，剩余不 超过14,750万元用于补充上市公司的流动资金，募集配套资金用于补充流动资金 的比例不超过募集配套资金的50%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资 产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案 的董事会召开之前确定。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据截至本预案签署日已知的情 况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为 115,000万元。 标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署 补充协议，约定标的资产的最终交易作价。 三、发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露 笑科技第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年4月29日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易 各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股 票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前60个交易日股票交易均价 的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总 量；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 ÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前60个交易日的股票交易均 价的90%，即23.14元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融 资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即20.52元/股。如在定价基准日至发行日的期间 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股 票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的预估值合计为115,000.00万元，其中17,250万元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数 量为42,242,863股。同时，上市公司拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星 正洋非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价 格的100%，且不超过32,000万元，对应发行股份的数量不超过15,594,540股。 具体发行情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 三木投资 35,265,341 2 张旭辉 2,778,089 3 诺源电子商务 1,331,892 4 云亚峰 834,917 5 杨海燕 442,307 6 张黎君 387,640 7 黄国昊 387,640 8 叶培锋 313,094 9 熊胜峰 278,305 10 黄日红 168,971 11 张建辉 54,667 发行股份购买资产部分合计 42,242,863 1 露笑集团 7,309,941 2 凯信投资 4,873,294 3 六贝投资 2,436,647 4 福星正洋 974,658 配套融资部分 15,594,540 全部合计 57,837,403 注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《非公开发行股份认购框架协议》，交 易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发 行的股份。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： 三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶 培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉承诺：露笑科技向本人/本公司非公开发行的股 份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管 理。 前述锁定期限届满后，其中三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满 后，按照下列方式解锁：自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完 成股份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增 股份的50%；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记 之日起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。 在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司以前年度因未达承诺利润和减 值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《盈 利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕 之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金 本次向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋募集配套资金发行的股份， 自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据本公司2014年度合并财务数据，三木通信2014年度未审计的财务数据以 及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 三木通信100%股权（a） 115,000.00 115,000.00 153,600.98 露笑科技（b） 221,693.29 86,495.53 264,828.66 比例（c）=（a）/（b） 51.87% 132.95% 58.00% 注：三木通信的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取 值本次交易标的资产的成交金额。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方三木投资将于本次交易完成后成为公众公司 持股5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在持股5%以上股东之间的交易， 构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象露笑集团为本公司控股股东，凯信投 资为露笑集团的控股子公司，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分 构成关联交易。 六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为180,000,000股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到237,837,403股， 股本结构变化情况如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 露笑集团 78,000,000 43.33% 85,309,941 35.87% 鲁小均 12,000,000 6.67% 12,000,000 5.05% 李伯英 10,500,000 5.83% 10,500,000 4.41% 鲁永 8,520,000 4.73% 8,520,000 3.58% 凯信投资 - - 4,873,294 2.05% 鲁小均及其一致行 动人合计 109,020,000 60.57% 121,203,235 50.96% 其他股东 70,980,000 39.43% 70,980,000 29.84% 三木投资 - - 35,265,341 14.83% 张旭辉 - - 2,778,089 1.17% 诺源电子商务 - - 1,331,892 0.56% 云亚峰 - - 834,917 0.35% 杨海燕 - - 442,307 0.19% 张黎君 - - 387,640 0.16% 黄国昊 - - 387,640 0.16% 叶培锋 - - 313,094 0.13% 熊胜峰 - - 278,305 0.12% 黄日红 - - 168,971 0.07% 张建辉 - - 54,667 0.02% 六贝投资 - - 2,436,647 1.02% 福星正洋 - - 974,658 0.41% 合计 180,000,000 100.00% 237,837,403 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东露笑集团的持股比例由本次交易前的43.33% 变为35.87%，露笑集团仍为公司的控股股东，鲁小均及其一致行动人合计持股比 例由本次交易前的60.57%变为50.96%，鲁小均仍为公司的实际控制人。 本次交易的发行股份购买资产交易对方及六贝投资、福星正洋与本公司实际 控制人鲁小均及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 七、本次交易的业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并 作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司 股东利益。 根据上市公司与三木通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》： 三木通信全体股东承诺，三木通信2015年度、2016年度和2017年度扣除非经 常性损益后净利润数分别不低于10,000万元、11,500万元和13,200万元，前述业 绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认 的数额协商确定。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于预测利润数，则由三木通信全体股东向上市公司进行补偿。 （一）盈利预测补偿 利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，认购人应当对露笑科技进行补偿。 认购人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末 累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价 格÷本次发行股份价格（即23.14元）–已补偿股份数 依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若露笑科技发生送股、转股等除权 除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 （二）减值测试补偿 在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补 偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对露笑科技进行补 偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果露笑科技在 利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本 次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足 承诺净利润数已补偿股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （三）补偿措施 在利润承诺期内，认购人首先以股份方式补偿，若认购人截至当年剩余的露 笑科技股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的露笑科技股 份数，当年应补偿股份金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。 当年应补偿现金金额＝（认购人当期应补偿股份数－认购人剩余的露笑科技 股份数）×本次发行价格（如果露笑科技在利润承诺期内实施公积金或未分配利 润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处 理）-应补偿现金。就现金补偿部分，认购人应当于补偿金额确认后3个月内向露 笑科技支付补偿现金。 自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若露笑科技实施现 金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠 送给露笑科技。 认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持 有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任， 且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。 在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，认 购人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在盈利承诺期 内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续 注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后 续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现 金补偿部分，认购人应补偿的现金，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交 易日内支付给露笑科技。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框 架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补 偿赠送给受补偿方。 认购人在对露笑科技进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即 已经补偿的金额不冲回。 全体认购人承诺，在认购人未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉 及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，认购人持有的露笑科技股份不得解禁， 直至全体认购人已按约定履行了股份和现金补偿义务。 （四）补偿数额的上限及调整 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承 诺人取得的露笑科技股票和现金为限。 本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承 诺净利润数或利润延迟实现的，露笑科技与认购人经协商一致，可以通过书面形 式对补偿数额予以调整： 1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克 服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等 自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损 失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的； 2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对 标的公司的利润造成影响的。 （五）达到承诺业绩后的奖励 三木通信高级管理人员和核心技术人员工资及奖金参考现有三木通信2014 年标准继续执行，2015-2017年期间，在完成承诺利润条件情况下允许三木通信 每年发放的工资及奖金以上一年高级管理人员和核心技术人员工资奖金为基数， 增长不超过10%。 若三木通信在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过三木通信累计预测利润数，利润承诺期满后，上市公司同意将超额 部份在按规定计提法定公积金后剩余部份的30%为上限的现金用于奖励三木通 信的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（以下简称“管理团队”），具 体奖励方案由三木通信董事会提出，报露笑科技董事会批准，由三木通信在代扣 个人所得税后分别支付给届时尚在三木通信任职的管理团队成员，上述奖励应于 三木通信减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并 支付完成，该项奖励金额将作为公司薪金支出列入当年度损益。 八、本次交易的审议 本次交易已经露笑科技第三届董事会第五会议审议通过。本次重组拟购买的 资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体 董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次重 组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董 事会会议，并编制露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。 本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结 果可能存有一定的差异，提请投资者注意。 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下： 1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案； 2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易 正式方案； 3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易。 十、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件 本次交易前，公司的总股本为180,000,000股，本次发行股份购买资产并募集 配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到237,837,403股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。 十一、股票停复牌安排 露笑科技股票自2014年12月1日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资 产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，露笑科技将根据本次重组的进展， 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案； 2、发行股份购买资产交易对方权力机构再次审议通过本次交易相关议案； 3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易。 上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 二、标的资产的估值风险 本次交易标的资产为三木通信100%股权。对标的资产的价值以2015年3月31 日为基准日，采用收益现值法进行预估。 截至2015年3月31日，三木通信未经审计财务报表的股东权益账面价值约为 1.85亿元，预估值约为11.5亿元，预估值较账面价值增值约9.65亿元，预估值增 值率为521.62%。 鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告 为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在 一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济 波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到 资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资 产估值的风险。 三、商誉较大及商誉减值的风险 标的资产采用收益现值法的预估值约为11.5亿元，标的资产最终交易作价将 由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中 确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年3月31日未经审计的净资 产约为1.85亿元，因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若 标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将 存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。 四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。 本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关 注。 五、募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过32,000万元，其中不超过17,250万元拟 用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于补充上市公司流动资金。募 集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资 者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配 套资金未能顺利实施或募集金额不足，则露笑科技将以自有资金或债务性融资资 金支付本次交易的现金对价，不影响本次发行股份购买资产的实施。 六、交易完成后上市公司的经营风险 （一）产品销售对海外市场存在依赖的风险 三木通信的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等 地区的众多国家，近年来，公司对印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占 公司销售总额的60%以上，因此，三木通信对海外市场（特别是东南亚市场）存 在依赖。 如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率 政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木通讯产品出口的变化，将对三木通信 的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。 （二）市场竞争风险 三木通信具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务 链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市场竞 争较为激烈，ODM、OEM厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业 发展方向，三木通信作为ODM厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本 控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先 优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。 （三）出口退税政策变化的风险 三木通信产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电 子产品生产国和出口国，三木通信主要ODM客户所在国的电子产品大部分从我 国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木 通信的产品成本，并相应加大公司客户的采购成本，从而影响公司平板电脑、智 能手机的竞争力。 如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木通信产品出口的变化 （如出口退税率降低），将会影响三木通信出口退税收入、产品出口销量，进而 对其经营业绩产生不利影响。 （四）重要电子元器件采购价格波动风险 三木通信产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接 器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中 芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水 平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器 件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。 由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三木 通信采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造 成经营业绩出现较大幅度变动。 （五）芯片供应渠道集中的风险 三木通信与芯片厂商MTK保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用 技术研发、设备检测等方面获得了MTK较大的支持，极大地缩短了新产品的研 发周期。但是，三木通信平板电脑、手机的核心芯片主要采用MTK产品，三木 通信在芯片供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦出现供货不足、合作关系 不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木通信的研发及产品销售， 对三木通信的经营业绩造成较大影响。 三木通信现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降 低了芯片供应渠道过于集中的风险。 （六）专利风险 移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。由于研发实力所限及业务定 位的差异，目前，包括三木通信在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包 括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。 由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技 术层面，三木通信无法完全排除侵犯第三方专利的风险。 在智能操作系统层面，三木通信产品目前使用的是免费、开放的Android系 统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。 三木通信立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力。目前绝大部分 应用性技术均为三木通信通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了 较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，对部分专利技术， 三木通信已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付 了专利许可费。 截至本预案签署日，三木通信未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦 不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发行股份 购买资产交易对方已作出承诺：如果三木通信或其下属子公司被其他单位或个人 主张专利或技术侵权，相关损失由发行股份购买资产交易对方承担。 （七）所得税优惠到期的风险 三木通信于2012年被认定为国家级高新技术企业（2012年-2014年），2015年 的重新认定工作已经开始，若2015年三木通信未能继续被认定为高新技术企业而 享受15%的所得税优惠政策，将对三木通信的净利润水平造成不利影响。 （八）核心人员流失的风险 三木通信是专业通信终端设备的设计、生产和销售公司，稳定、高素质的设 计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是三木通信保持行业持续竞争 力的重要保障。如果三木通信不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员 的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人 员的流失，将对三木通信的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。 为应对该项风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署长期聘 任合同以及竞业禁止协议，其次，本公司未来在人才选聘、激励机制、考核机制 等方面将充分尊重三木通信的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、 内部选拔等手段，为三木通信提供更多优秀的人才。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 4 三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................................................... 4 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................... 7 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8 六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................................... 8 七、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................... 9 八、本次交易的审议 ............................................................................................................. 13 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 13 十、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件 ............................................................. 13 十一、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 14 重大风险提示 ................................................................................................................................ 15 一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 15 二、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 15 三、商誉较大及商誉减值的风险 ......................................................................................... 16 四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 ......................................... 16 五、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 16 六、交易完成后上市公司的经营风险 ................................................................................. 16 目 录 ........................................................................................................................................... 20 释义 ............................................................................................................................................... 22 第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 27 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 27 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 27 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 31 四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 31 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 32 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 33 第二章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 35 一、交易对方总体概况 ......................................................................................................... 35 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 42 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 56 第三章 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 58 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 58 二、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 59 第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 60 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 60 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 71 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 72 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ..................................... 72 第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 74 一、三木通信基本情况 ......................................................................................................... 74 二、标的资产预估值情况 ................................................................................................... 119 三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 127 第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 129 一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 129 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................... 129 三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 130 四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 131 五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 ............................................................... 133 六、对外担保和资金占用 ................................................................................................... 134 七、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 134 第七章 本次交易的报批事项及风险因素 ....................................................................... 136 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 136 二、本次交易的风险 ........................................................................................................... 136 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 142 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 142 二、本次交易的业绩补偿安排 ........................................................................................... 142 三、本次发行股份的限售期承诺 ....................................................................................... 146 四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 147 五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 147 第九章 其他重大事项 ....................................................................................................... 148 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 148 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 149 三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ........................... 149 四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 150 五、关于公司2012-2014年度利润分配中现金分红情况的说明 .................................... 151 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ................................................................... 152 第十章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 155 第十一章 全体董事的声明 ................................................................................................... 156 释义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般词语 公司、本公司、上市公司、 露笑科技 指 露笑科技股份有限公司 露笑集团 指 露笑集团有限公司，系露笑科技之控股股东 三木通信、标的公司 指 深圳市三木通信技术有限公司 三木投资 指 深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担 保有限公司”，系三木通信的控股股东 诺源电子商务 指 深圳市诺源电子商务有限公司，系三木通信的股东 三美琦电子 指 深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深 圳）有限公司”，系三木通信的全资子公司 米琦通信 指 惠州市米琦通信设备有限公司，系三木通信的全资子公 司 三松软件 指 深圳市三松软件开发有限公司，系三木通信的全资子公 司 三木TECH 指 SAN MU TECH LIMITED，系三美琦电子的全资子公司 三木物流 指 三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系三 木TECH的全资子公司 露通机电 指 浙江露通机电有限公司 联发科技/MTK 指 联发科技股份有限公司 松下 指 松下电器产业株式会社 台湾磐仪科技 指 磐仪科技股份有限公司 元征科技 指 深圳市元征科技股份有限公司 交易对方 指 三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、 张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉、 露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等15方 发行股份购买资产交易对 方、认购人 指 三木通信的全体股东，包括三木投资、张旭辉、诺源电子 商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊 胜峰、黄日红、张建辉等11方 凯信投资 指 凯信投资管理有限公司，系露笑集团的控股子公司 六贝投资 指 深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙） 福星正洋 指 宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙） 募集配套资金特定对象 指 露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等4方 交易标的、标的资产、注 入资产 指 三木通信100%股权 本次交易、本次资产重组、 本次重组、本次重大资产 重组 指 露笑科技向三木投资等11方非公开发行股份及支付现 金收购三木通信100%股权的交易行为 审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2015 年3月31日 评估值基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2015 年3月31日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 交易对方持有标的公司的股权过户至露笑科技，标的公 司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由露笑科 技享有及承担之日 预案、本预案 指 露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 指 《露笑科技股份有限公司与深圳市三木投资有限公司、 张旭辉、深圳市诺源电子商务有限公司、云亚峰、杨海 燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建 辉之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 《盈利预测补偿框架协议》 指 《露笑科技股份有限公司与深圳市三木投资有限公司、 张旭辉、深圳市诺源电子商务有限公司、云亚峰、杨海 燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建 辉签署的关于深圳市三木通信技术有限公司之盈利预测 补偿框架协议》 《非公开发行股份认购框 架协议》 指 《露笑科技股份有限公司与露笑集团有限公司、凯信投 资管理有限公司、深圳市六贝股权投资管理企业（有限 合伙）、宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙） 之股份认购框架协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司 国浩、法律顾问 指 国浩（杭州）律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年和2015年1-3月 承诺期 指 2015年、2016年和2017年 二、专业术语 智能手机 指 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏 等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手 机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无 线网络接入的这样一类手机的总称 3G 指 第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是 指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信 技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式 OBD 指 OBD是英文On-Board Diagnostic的缩写，是车载诊断 系统 ODM 指 Original Design Manufacture（自主设计制造））结构、外 观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行 生产，产品以客户的品牌进行销售 OEM 指 Original Equipment Manufacturer（原厂委托制造）受托 厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而 生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进 行制造加工。 EMS 指 Electronic ManufacturingServices（电子制造服务）公 司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关 的物流配送、售后服务等环节服务 SMT 指 SurfacedMountingTechnology（表面贴装技术）新一代电子 组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十 分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、 小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印 刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺，相关 的组装设备则称为SMT设备 贴片机 指 又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick&PlaceSystem）， 在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通 过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在PCB焊 盘上的一种设备 PCB 指 PrintedCircuitBoard（印刷电路板），是重要的电子部件， 是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载 体。 PCBA 指 PCB空板经过SMT上件，再经过电子元器件封装插件 的整个制程，简称PCBA（Printed CircuitBoard +Assembly） LCD 指 Liquid Crystal Display（液晶显示器） LCM 指 LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示 器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电路板，背 光源，结构件等装配在一起的组件 CE认证 指 Conformite Europeenne，欧洲统一市场的准入标志 FCC认证 指 Federal Communication Commission，北美市场产品强制 性认证 RoHS认证 指 Restriction of Hazardous Substances Directive，欧盟对电 子电气设备中限制使用某些有害物质的指令 GPS 指 利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航 的系统，称为全球卫星定位系统。 RFID 指 Radio Frequency Identification技术，又称无线射频识别， 是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读 写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或光学接触。 车联网 指 由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。 通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车 辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技 术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央 处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被 分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇 报路况和安排信号灯周期。 智能家居 指 以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安 全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有 关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的 管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性， 并实现环保节能的居住环境。 白牌 指 指小厂商生产的没有牌子的手机或者PC等及其它商品。 Gartner 指 Gartner公司，全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司， 成立于1979年，总部设在美国康涅狄克州斯坦福。 ZDC 指 ZOL（中关村在线）成立的“互联网消费调研中心”，定 期或不定期发布的各种调研报告对消费者的消费行为进 行客观调查。 IDC 指 国际数据公司（IDC），是全球著名的信息技术、电信行 业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 iSuppli 指 一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司。 iSuppli通过提供有关战略性和战术性的信息、分析、建 议和工具，帮助原始设备生产商（OEM），电子制造业 服务（EMS）供应商，原始设计制造商（ODM）和元器 件供应商减低成本和改善供应链性能。 Android 指 一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要 使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公 司和开放手机联盟领导及开发。 eMarketer 指 美国知名市场研究公司。 注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称： 露笑科技股份有限公司 英文名称： Roshow Technology CO.,Ltd 设立时间： 1989年05月24日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 露笑科技 股票代码： 002617 法定代表人： 鲁永 董事会秘书： 李陈涛 注册资本： 180,000,000元 工商注册号： 330681000012331 税务登记证号码： 33068114621022X 组织机构代码： 14621022-X 公司住所： 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 公司办公地址： 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 邮政编码： 311814 联系电话： 0575-87061113 传真号码： 0575-87066818 经营范围： 一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的 生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租 赁，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。） 二、历史沿革及股本变动情况 公司前身为1986年12月设立的诸暨县湄池福利厂，此后依次更名为浙江暨阳 建材集团有限公司湄池水泥厂、诸暨市露笑电磁线厂，2005年3月4日，诸暨市露 笑电磁线厂改制为诸暨市露笑电磁线有限公司。 （一）设立情况 2008年3月23日，诸暨市露笑电磁线有限公司（以下简称“露笑电磁线”）召 开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。 露笑电磁线以经立信会计师事务所审计（信会师报字[2008]第23018号）的 截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元按1:0.5586折合股份总额8,000 万股，剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公积。2008年5月20日，立信会计师 事务所出具信会师报字（2008）第23158号《验资报告》对本次整体变更的出资 情况进行了确认。 2008年5月28日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正 式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：330681000012331，注册资本 8,000万元，法人代表鲁小均。 整体变更后，各发起人股东持股比例如下表： 序号 股东名称（姓名） 股份（万股） 比例 1 露笑集团 5,200 65.00% 2 鲁小均 800 10.00% 3 李伯英 700 8.75% 4 鲁永 518 6.48% 5 李国千 400 5.00% 6 李红卫 100 1.25% 7 李孝谦 50 0.63% 8 鲁肃 47 0.59% 9 李伯千 40 0.50% 10 徐菊英 40 0.50% 11 李陈永 30 0.38% 12 王国强 24 0.30% 13 鲁烈水 20 0.25% 14 王进 15 0.19% 15 徐娇英 9 0.11% 16 郭玉凤 5 0.06% 17 王国全 2 0.03% 合计 8,000 100.00% （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 2010年9月8日，经公司2010年第一次临时股东大会审议，同意公司新增股本 1,000万股，注册资本由8,000万元增加至人民币9,000万元，由公司原股东李红卫、 李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共8位自然人股 东以6.8元/股的价格，以现金方式认购露笑科技新增股份1,000万股，共募集资金 6,800万元用于补充流动资金。 2010年9月28日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2010]第21号 《验资报告》，确认露笑科技已收到李红卫等8位自然人股东以货币新增出资额 6,800万元，其中新增注册资本1,000万元，资本溢价5,800万元。 2010年9月29日，露笑科技在绍兴市工商行政管理局办理了此次增资的工商 变更登记，注册资本变更为人民币9,000万元。 此次增资完成后，股东持股数量及比例如下表： 序号 股东名称（姓名） 股份（万股） 比例(%) 1 露笑集团 5,200 57.78 2 鲁小均 800 8.89 3 李伯英 700 7.78 4 鲁永 568 6.31 5 李国千 540 6.00 6 李红卫 450 5.00 7 胡晓东 250 2.78 8 郁琼 128 1.42 9 刘枫 72 0.80 10 李孝谦 50 0.56 11 鲁肃 47 0.52 12 李伯千 40 0.44 13 徐菊英 40 0.44 14 李陈永 30 0.33 15 王国强 24 0.27 16 鲁烈水 20 0.22 17 王进 15 0.17 18 徐姣英 9 0.10 19 郭玉凤 5 0.06 20 王伟士 5 0.06 21 李军旦 5 0.06 22 王国全 2 0.02 合计 9,000 100.00 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1371号”文核准，公司于2011 年9月向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，发行价格为18.00元/股。本次 发行的募集资金净额为49,594.09万元。2011年9月20日，公司股票在深圳证券交 易所中小板上市。 新股发行后，公司股权结构如下： 持股人 股份（万股） 比例(%) 一、有限售条件股 9,600 80% 其中：露笑集团 5,200 43% 鲁小均等 4,400 37% 二、无限售条件股 2,400 20% 合计 12,000 100% 注：露笑科技首次公开发行3,000万股股票，其中600万股为网下配售部分，限售期为三个 月。 （四）公司实施2012年度利润分配后的股权结构 2013年5月，公司实施了2012年度利润分配，以公司现有总股本12,000万股 为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金 向全体股东每10股转增5股，本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为18,000 万股。 本次利润分配完成后，公司股权结构如下： 持股人 股份（万股） 比例(%) 一、有限售条件股 13,500 75% 其中：露笑集团 7,800 43% 鲁小均等 5,700 32% 二、无限售条件股 4,500 25% 合计 18,000 100% 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年的控制权变动情况 公司实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为 鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子。自2011年9月20日公司在深交所上市 以来，公司实际控制人未发生变化。 （二）最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行重大资产重组。 四、上市公司主营业务情况 公司是专业的电磁线产品研发、生产、销售企业、国家火炬计划项目单位， 电磁线行业相关国家标准修订、起草参与单位之一。公司的主要产品包括铜芯、 铝芯电磁线两大类。公司拥有多项发明、实用新型专利，在质量、品牌、技术、 规模、市场等方面具有一定优势。 2013年公司收购浙江露通机电有限公司、2014年与伯恩光学（惠州）有限公 司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公司进入蓝宝石产业。 公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站，承担国家、省、市级“超微 细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”多个研究项目，为电磁线产品 和技术开发作出了突出重要贡献。作为我国电磁线行业的主要企业之一，公司参 与起草、制定、修订的电磁线行业的国家标准18项，每年有多个新产品投放市场。 公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别严格执行GB/T6109-2008、 GB/T23312-2009标准。公司先后通过ISO9001、ISO14001、TS16949、ISO17025 等管理体系认证。公司先后从意大利、德国、瑞士、丹麦、奥地利和美国等国引 进了先进的生产和检测设备。严格按客户要求开展对IEC标准、日本JIS标准、美 国NEMA标准进行检验和试验。特别是通过和设立ISO17025体系，更有利于提高 产品质量的检测。公司产品通过方圆、美国UL安全认证以及欧盟RoHS检测。 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 根据露笑科技2012年、2013年、2014年年度审计报告，露笑科技2012年度、 2013年度以及2014年度的财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 210,540.64 221,693.29 218,978.93 199,724.65 负债总额 123,124.60 135,197.76 127,384.54 102,894.86 所有者权益 87,416.05 86,495.53 91,594.39 96,829.79 归属于母公司所有者 权益 85,717.24 84,771.18 89,585.00 94,875.64 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年度 （未完）  |