[年报]凯瑞德：2014年年度报告
凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 1 凯瑞德控股股份有限公司 2014 年年度报告 2015-D002 2015 年04 月 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴联模、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主 管人员)刘书艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告............................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 6 第二节 公司简介........................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................................. 10 第四节 董事会报告..................................................................................................................... 22 第五节 重要事项......................................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况............................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 37 第九节 公司治理......................................................................................................................... 42 第十节 内部控制......................................................................................................................... 47 第十一节 财务报告..................................................................................................................... 49 第十二节 备查文件目录........................................................................................................... 155 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 公司或本公司 指 凯瑞德控股股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第五季实业 指 浙江第五季实业有限公司 公司章程、章程 指 凯瑞德控股股份有限公司章程 股东会 指 凯瑞德控股股份有限公司股东会 董事会 指 凯瑞德控股股份有限公司董事会 监事会 指 凯瑞德控股股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 凯瑞德 股票代码 002072 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 凯瑞德控股股份有限公司 公司的中文简称 凯瑞德 公司的外文名称（如有） KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） KAIRUIDE 公司的法定代表人 吴联模 注册地址 德州市顺河西路18 号 注册地址的邮政编码 253002 办公地址 德州市顺河西路18 号 办公地址的邮政编码 253002 公司网址 无 电子信箱 dmgfzqb@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张彬 刘宁 联系地址 山东省德州市顺河西路18 号 山东省德州市顺河西路18 号 电话 0534-2436506 0534-2436506 传真 0534-2436506 0534-2436506 电子信箱 dmzhangbin@163.com dmgfzqb@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 凯瑞德控股股份有限公司证券部 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年06 月12 日 山东省工商行政管 理局 370000018061640 37140272389938X 72389938-X 报告期末注册 2014 年11 月06 日 山东省工商行政管 理局 370000018061640 37140272389938X 72389938-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2011 年12 月8 日，公司发布了《关于控股股东股权转让工作进展情况的公告》， 原控股股东山东德棉集团将其持有的45,000,000 股本公司股票过户给第五季实 业，占上市公司总股本的25.57%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理了股权过户变更登记，第五季实业成为本公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 签字会计师姓名 李力、陈翔 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 709,670,379.72 870,079,031.52 -18.44% 1,094,172,142.61 归属于上市公司股东的净利润 （元） 4,592,194.88 -60,426,673.91 107.60% 5,081,193.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -70,507,594.05 -60,424,295.81 -16.69% -72,412,685.62 经营活动产生的现金流量净额 （元） -35,488,503.12 44,643,185.06 -179.49% 115,028,597.17 基本每股收益（元/股） 0.026 -0.343 -107.58% 0.029 稀释每股收益（元/股） 0.026 -0.343 -107.58% 0.029 加权平均净资产收益率 2.48% -30.34% 32.82% 2.30% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 1,116,289,787.57 1,061,730,881.67 5.14% 1,126,064,586.62 归属于上市公司股东的净资产 （元） 187,398,865.32 182,806,670.44 2.51% 229,346,683.99 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 42,211,269.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 55,600.00 14,251,000.00 债务重组损益 64,001,599.20 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 19,645,390.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,154,476.42 -57,978.10 -758,720.45 减：所得税影响额 4,911,347.63 合计 75,099,788.93 -2,378.10 77,493,878.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，由于受国内实体经济下行、国际市场需求减弱、档次降低、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响，我国棉纺 织、矿产、能源等实体企业运营压力增大，内需持续不振，国际市场竞争力明显下滑，纺织行业发展进入了新常态。面对异 常严峻的国内外形势，公司上下积极应对，深入开展转型升级工作，加快结构调整步伐，努力发挥自身优势，深挖内部潜力， 克服各种困难，基本保持了满负荷生产；同时，公司全力推进多元化经营进程，在纺织主业基础上全面向互联网彩票、基金、 投资管理等领域拓展和转型，降低经营风险，培育公司新的利润增长点，企业总体实力和核心竞争能力进一步增强。 报告期内，公司实现营业收入70967万元,比上年同期降低18.44 %，实现利润459.22万元，比上年同期增长107.60%，基 本每股收益0.026元。 二、主营业务分析 1、概述 2014年度公司主营业务仍为棉纺织，主要产品为各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的高档纯棉色织服装面料和大、 小提花床上用品装饰面料和休闲服装面料和各类新型功能性产品，产品质量、纺纱、织布、染纱工艺技术、技术装备水平等 处于行业领先水平，“德棉”牌“高支高密纯棉坯布”和“彩棉纱”两大系列产品，双双荣获中国名牌产品称号，“德棉”牌装饰布 艺系列产品荣获“国家免检产品”称号。2014年，公司实现营业收入70967万元,比上年同期降低18.44 %，营业成本70039万元， 比上年同期降低18.13%；销售费用、管理费用、财务费用与上年同期分别下降4.01%、8.65 %和 1.32%;经营活动产生的现金 流量净额为-3549万元，比上年同期减少179.49%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内，公司在纺织主业产品结构升级、内部创新、挖潜的基础上，逐渐向纺织品贸易、能源贸易、互联网彩票、 基金、投资管理等领域拓展和转型，降低生产经营风险，培育公司新的利润增长点。2015年1月16日，公司发布重大资产出 售停牌公告，2月10日发布重大资产出售预案并复牌，拟将全部纺织资产出售，提升企业的核心竞争力和盈利能力。截止目 前，本次重大资产出售事宜正在进行中，公司将及时披露该事项的工作进展情况。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入70967万元,比上年同期降低18.44 %，主要是受全球经济持续低迷的影响，国际、国内市 场需求降低，纺织产品档次、价格下降，致使公司营业收入降低。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 销售棉纱 量 吨 3,145.23 7,566.13 -58.43% 生产量 吨 3,031.46 7,144.81 -57.57% 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 11 库存量 吨 363.87 933.74 -61.03% 销售量 百米 342,984.52 408,190.37 -15.97% 生产量 棉布 百米 437,115.48 456,417.04 -4.23% 库存量 百米 85,225.65 60,538.71 40.78% 销售量 吨 9,323.38 6,764.19 37.83% 原材料 生产量 吨 24,413.61 33,754.53 -27.67% 库存量 吨 1,097.74 2,419.62 -54.63% 销售量 吨 8,215.83 123,589.13 -93.35% 煤炭 生产量 吨 8,215.83 123,589.13 -93.35% 库存量 吨 0 0 0.00% 销售量 吨 168,786.4 0 0.00% 生铁 生产量 吨 168,786.4 0 0.00% 库存量 吨 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司的棉纺织业务、煤炭业务相关数据同比发生变动的主要原因是：受国际市场持续低迷、国内整体经济下行 的双重影响，公司的产品出口规模下降，内需市场不畅，无法保证全负荷生产，生产能力和经营贸易量萎缩，导致公司销售 量、生产量均出现一定幅度的下降，整体销售业绩下滑，公司销售收入同比减少较大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 410,546,017.38 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 57.85% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 107,188,387.76 15.10% 2 客户2 100,983,217.21 14.23% 3 客户3 98,669,854.28 13.90% 4 客户4 70,786,840.29 9.97% 5 客户5 32,917,717.84 4.64% 合计 -- 410,546,017.38 57.85% 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 2014 年 2013 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 主营业务 纺织、大宗贸易 及其他 654,079,999.54 93.39% 733,016,497.49 85.69% 7.70% 其他业务 电汽费、劳务收 入等 46,311,127.58 6.61% 122,454,442.55 14.31% -7.70% 产品分类 单位：元 2014 年 2013 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 纺织类 纱线、织布、原 材料 542,306,371.29 77.43% 628,701,865.27 73.49% -3.94% 大宗贸易类 煤炭、生铁等 106,500,960.45 15.21% 84,048,371.96 9.82% 5.39% 其他 电汽费、劳务收 入等 51,583,795.38 7.36% 142720702.81 16.68% -9.32% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 414,275,165.48 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 61.78% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 客户1 138,768,433.03 20.69% 2 客户2 106,346,320.08 15.86% 3 客户3 71,835,843.93 10.71% 4 客户4 57,846,475.22 8.63% 5 客户5 39,478,093.22 5.89% 合计 -- 414,275,165.48 61.78% 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 13 销售费用 6,164,917.66 6,422,419.43 -4.01 管理费用 22,696,756.66 24,847,152.64 -8.65 财务费用 44,732,615.49 45,330,016.63 -1.32 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 710,068,646.03 1,019,959,167.07 -30.38% 经营活动现金流出小计 745,557,149.15 975,315,982.01 -23.56% 经营活动产生的现金流量净 额 -35,488,503.12 44,643,185.06 -179.49% 投资活动现金流入小计 102,349,058.46 0.00 投资活动现金流出小计 50,108,270.17 13,845.30 361,815.38% 投资活动产生的现金流量净 额 52,240,788.29 -13,845.30 377,417.85% 筹资活动现金流入小计 787,498,818.46 688,940,297.99 14.31% 筹资活动现金流出小计 805,658,916.70 741,163,674.92 8.70% 筹资活动产生的现金流量净 额 -18,160,098.24 -52,223,376.93 65.23% 现金及现金等价物净增加额 -1,405,228.71 -7,598,390.65 81.51% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是受国际市场持续低迷、国内整体经济下行的双重影响，公司整体销 售业绩下滑，销售收入减少，导致现金流大幅减少； 2、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本报告期公司处置资产取得的现金增加； 3、筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是偿还与筹资有关的现金增加导致筹资净现金流减少； 4、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因是因销售减少经营活动现金减少，导致现金减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 14 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 纺织业 546,877,002.00 542,306,371.29 0.84% -15.33% -13.74% -1.82% 能源 106,951,935.01 106,500,960.45 0.42% 26.56% 26.71% -0.12% 其他 4,076,808.64 5,272,667.80 -29.33% -82.97% -73.98% -44.66% 分产品 布 284,064,870.12 278,830,123.31 1.84% -18.13% -17.60% -0.62% 纱 76,572,084.56 78,828,904.53 -2.95% -60.10% -56.68% -8.13% 原材料 186,240,047.32 184,647,343.45 0.86% 74.04% 70.45% 2.09% 煤炭 5,968,717.80 5,942,307.60 0.44% -92.94% -92.93% -0.10% 生铁 100,983,217.21 100,558,652.85 0.42% 其他 4,076,808.64 5,272,667.80 -29.33% -82.97% -73.98% -44.66% 分地区 国内 511,207,324.64 532,988,491.81 -4.26% 17.40% 26.95% -7.84% 境外 146,698,421.01 121,091,507.73 17.46% -54.00% -61.33% 15.67% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 114,279,910.3 6 10.24% 103,473,929.69 9.75% 0.49% 应收账款 221,055,990.9 0 19.80% 80,108,787.02 7.55% 12.25% 存货 195,297,341.0 1 17.50% 194,200,547.29 18.29% -0.79% 投资性房地产 0.00% 143,624,609.50 13.53% -13.53% 长期股权投资 12,938,120.57 1.16% 0.00% 1.16% 固定资产 295,967,475.4 5 26.51% 378,081,830.62 35.61% -9.10% 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 15 在建工程 1,967,041.52 0.18% 23,106,266.25 2.18% -2.00% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 短期借款 381,722,185.4 4 34.20% 378,237,250.92 35.62% -1.42% 无 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司不断加大新产品研发力度，把生产高质量、高档次、高附加值、特质化、异质化产品作为企业发展方向，不断提升 企业的核心竞争能力。 一、原料优势 一是公司具有稳定棉花原料供应客户和渠道，能够满足中高档纺织品对品质的要求；二是公司利用自身进出口自营权和 棉花配额进口原料，努力降低原料成本。 二、装备优势 公司关键纺织设备如自动络筒机、浆纱机、喷气织机等均采用意大利、比利时、德国、瑞士、捷克、日本的先进装备， 公司整体装备达到了国内领先水平，织机全部实现了无梭化改造，并成为国内最具实力的大提花、小提花织物生产基地。 三、产品开发优势 公司奉行“产品是企业的生命”的理念，建立了具有国际先进水平的新产品研发中心和制样中心，确立了大提花高档床品、 色织服装面料、休闲面料等主导产品优势，从花形设计、工艺配置、织样成功率、染纱、织造加工、产品档次上，在同业间 具备了一定的综合优势。 四、多元经营优势 2014年，在公司纺织生产业务和煤炭等能源业务的基础上，公司大力实施多元化经营，向互联网彩票、创业投资、基金 管理等领域拓展和转型，有效降低了经营风险，使公司的持续经营能力和核心资产盈利能力得到增强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 16 13,000,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 新疆德棉矿业有限公司 矿产投资、矿产经营管理、矿产品供应 链经营、铁矿石加工、销售；矿石、矿 粉、焦炭、有色金属材料、钢材、机电 产品、建筑用材料、装饰用材料、家用 电器、电子产品、陶瓷制品、纺织品、 五金交电、办公用品、日用百货、橡胶 制品、化工原料、饲料批发；机电设备 安装及相关的技术咨询；劳动服务；货 物及技术进出口业务；煤炭批发；废旧 物资回收。 40.00% 深圳德棉博元基金管理有限公司 受托管理股权投资基金；股权投资；资 产管理；投资管理；投资咨询；企业管 理咨询及其他信息咨询。 50.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 德州凯佳商 贸有限责任 公司 子公司 纺织业 纺织品的批 发零售 10000000 9,584,716.2 4 9,492,650.9 2 -988.11 -988.11 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 17 德州锦棉纺 织有限公司 子公司 纺织业 纺纱、织布 及批发零售 59000000 481,786,511 .19 385,371,881 .46 372,565,618 .64 -24,698,997 .02 -9,245,545. 00 山东第五季 商贸有限公 司 子公司 批发零售焦 炭、日用杂 品等 批发零售焦 炭、日用杂 品等 10000000 23,604,237. 78 11,806,561. 81 42,882,734. 41 20,063.53 -34,636.39 天津德棉矿 业有限公司 子公司 煤炭批发等 煤炭批发等 20000000 56,252,043. 98 16,806,656. 65 64,069,200. 60 -1,860,262. 38 -1,159,310. 83 新疆德棉矿 业有限公司 参股公司 矿业投资、 金属矿石加 工销售 矿业投资、 金属矿石加 工销售 100000000 83,727,341. 39 17,881,311. 80 55,944,670. 58 240,286.98 -118,688.20 深圳德棉 博元基金管 理有限公司 参股公司 受托管理股 权投资基 金；股权投 资 受托管理股 权投资基 金；股权投 资 100000000 10,027,456. 20 9,971,191.7 1 -28,808.29 -28,808.29 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 中彩凯德（北京）科技有限公 司 布局互联网彩票业务 股权收购 影响较小 凯瑞德（深圳）基金管理有限 公司 开展股权投资，股权投资基金 管理业务 投资设立 影响较小 淄博杰之盟商贸有限公司 加快公司战略调整的步伐，优 化公司资产结构和资源整合 股权转让 加快资源整合 3、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 2015年，中国纺织行业形势依然严峻，东南亚、非洲等新兴纺织国家以低廉的原料、人力、能源成本迅速抢占国际纺织 市场份额，中国纺织品出口增速和市场占有率萎缩。同时，国内整体宏观经济下行压力增大，纺织产能过剩、过度竞争、需 求低迷的情况依然没有改观。因此，公司未来将全力实施多元化经营和转型升级，剥离市场低迷、盈利能力低的纺织业务， 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 18 重点布局彩票业务，上市公司主营业务将逐渐向纺织品贸易、能源贸易、互联网彩票、基金、投资管理等领域拓展和转型， 降低生产经营风险。同时，公司将进一步健全公司经营体系，完善公司内部治理结构，提高公司管理水平和服务质量，从而 全面提升公司的核心竞争力和市场影响力。 （一）、行业竞争格局及发展趋势 最近几年，国内彩票业务发展迅速，根据财政部公布的最新数据显示，2014年全国累计销售彩票3823.78亿元，同比 增加730.53亿元，增长23.6%。而根据财通咨询的统计数据，2014年互联网彩票销售额达850亿元，较2013年销售规模翻番， 增长102.4%，增速较2013年继续加快，渗透率达22.2%。彩票行业发展迅速，前景广阔。 随着互联网、智能手机、移动互联设备的普及，彩票无纸化代购市场规模进一步扩大，代购市场的渠道、平台以及专 业服务成为争取目标客户、抢占市场的重要因素。 （二）、公司发展战略 公司通过控股、参股中彩凯德、百宝彩、华夏百信以及拟收购的中悦科技，具备了线上、线下的分销渠道。随着公司 布局彩票产业链的有序推进，通过内生增长以及外延收购企业的方式，全面打通线上线下业务渠道，实现彩票分销环节真正 的O2O。公司的发展目标和发展方向与国家彩票业务的发展要求一致。 （三）、公司经营计划 (1)业务整合计划 公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信以及拟收购的中悦科技，初步布局福彩、体彩等相关业务，积极推进线上 线下业务。为更好的发展公司彩票业务，提升公司盈利空间，公司将搭建和完善以全资子公司中彩凯德为核心的彩票发展平 台，对中悦科技、华夏百信、百宝彩等相关业务和资源进行战略整合。一方面公司将进一步收购、兼并业绩优良、具有市场 发展潜力的彩票业务公司，实现彩票业务全国、全品种以及线上线下业务的战略布局；另一方面公司将根据国家彩票业务规 范要求，积极办理互联网彩票销售牌照，拓展相关业务，提高公司的盈利能力。 (2)收购兼并及对外扩充计划 凯瑞德将紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，在条件成熟的情况下，利用行业整合的有利时机，适时开展收购兼 并，扩大主营业务及附属产业，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高公司在行业中的地位。 (3)积极争取互联网彩票销售牌照 财政部、民政部、国家体育总局2015年1月15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关 问题的通知》等政策，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅 自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。此次行业整顿实际上有利于彩票行业和合规企业的健康发展，审计的重点是 各地彩票中心对彩票公益金的使用情况。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公 司将积极申请以获取准入资质，加速互联网彩票销售业务发展，进一步抢占市场份额，提高公司的盈利空间。 (4)人力资源开发计划 公司始终把人力资源作为企业的核心竞争力，坚持“以人为本”的经营理念，为员工营造充分发挥才能的平台。公司 一方面将采用多种形式引进人才和培养人才，努力建设一支高素质的员工队伍，并引入人才竞争机制和绩效考核机制，积极 培养复合型人才，形成合理的人才梯队；另一方面，公司将进一步加强企业文化建设，以发展来吸引人，以事业来凝聚人， 以工作来培养人，以业绩来考核人，让人才引得进、留得住。 (四)、资金安排 公司将积极利用自有资金，同时通过各种融资渠道合理融资，保障公司2015年项目计划的顺利进行。 （五）、风险因素 （1）收购整合的风险。由于彩票业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向彩票业务领域的转型，公司能 否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具 有一定不确定性。 （2）政策变化的风险。受相关管理部门的监管政策影响，公司彩票无纸化代购业务于2015年2月25日起暂停，由于目 前尚不明确此次彩票无纸化代购业务的恢复时间，该事项对公司未来战略及业绩影响存在一定不确定性。公司将持续关注政 策的变化，做好相应的准备工作。 （3）经营风险。根据公司战略规划，公司的主营业务将由纺织业变更为彩票业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 19 于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务 发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司2014年12月1日与浙江亿富控股集团有限公司签署《关于淄博杰之盟商贸有限公司100%股权转让协议》，将持 有的淄博杰之盟商贸有限公司100%股权出售给浙江亿富控股集团有限公司，于 2014 年12月27日办妥工商变更登记手续。 2、2014年11月，公司新设立凯瑞德（深圳）基金管理有限公司，注册资本30,000,000.00元。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年未进行利润分配及资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 0.00 4,592,194.88 2013 年 0.00 -60,426,673.91 2012 年 0.00 5,081,193.13 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 20 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司重视企业社会价值的实现，坚持以人为本，重视产品质量，生产优质产品，践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制上保证了对所有 股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期内，公司股东大会的召集、召开与 表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求， 及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权 益。同时，公司通过交易所互动网络、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟 通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切 实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，为员工提供实现自身价值的广阔舞台，让员工充分享受到企业发展的 成果。2014年，公司为全体女工进行了健康查体，安排职工去北戴河带薪疗养，对困难职工进行帮扶、补助，开展丰富多彩 的文化娱乐活动等，保障了职工的各项福利，提升了员工的集体荣誉感。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司按照“自愿、平等、互利”的原则，与供应商、客户建立起战略合作伙伴关系，注重沟通与协调，共同构筑信任与 合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得 到了应有的保护。公司坚持客户至上的质量方针，以客户的标准作为工作的唯一标准，先后通过了ISO9001质量保证体系和 ISO18001职业健康管理体系认证，并在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证产品质量，有力地保证了客户和消 费者的需求。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，通过了ISO14001环境管理体系认证，按照环境管理 体系手册和程序文件要求，将环境保护、节能减排工作列为工作重点，认真践行企业环保责任。 （五）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，努力创造和谐公共关系。公司 在力所能及的范围内，对文化、体育、扶贫济困、困难家庭子女上学等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济建设和社 会发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 21 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年12 月31 日 公司证券部 电话沟通 个人 中小投资者 司定期报告、临时报告、 关联交易、对外担保、资 产出售等内容 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 22 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 李植、唐 辉 北京和合 永兴科技 有限公司 100%股权 2,700 全部完成 有助于公 司迅速进 入移动互 联网等彩 票领域，提 高公司的 整体盈利 能力 报告期未 刚刚完成 收购，对公 司损益暂 无影响 0.00% 否 不适用 2014 年10 月08 日 巨潮资讯 网《第五届 董事会第 三十次会 议决议公 告》（公告 编号： 2014-L054 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 23 ）、《关于收 购北京和 合永兴科 技有限公 司100%股 权公告》 （公告编 号： 2014-L055 ） 谢曙等其 他股东 北京华夏 百信科技 有限公司 10%股权 1,500 进展中 提高公司 在彩票领 域市场占 有率 报告期仍 在收购进 展中，对公 司损益暂 无影响 0.00% 否 不适用 2014 年12 月27 日 巨潮资讯 网《第五届 董事会第 三十四次 会议决议 公告》（公 告编号： 2014-L079 ）、《关于收 购北京华 夏百信科 技有限公 司 10%股 权的公告》 （公告编 号： 2014-L078 ） 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 山东德 棉集团 部分纺 织设备 2014 年 10 月31 6,400.8 6 -1,468.5 9 资产处 置收益 424.88 % 参考中 瑞国际 否 不适用 是 是 2014 年 09 月18 巨潮资 讯网 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 24 有限公 司 日 将对公 司年度 经营业 绩产生 积极的 影响 资产评 估 （北 京） 有 限公司 出具的 《设备 资产评 估报 告》(中 瑞评报 字 【2014 】第 090809 6 号)的 评估值 日 《第五 届董事 会第二 十八次 会议决 议公 告》（公 告编 号： 2014-L0 36）、 《关于 拟出售 资产的 公告》 （公告 编号： 2014-L0 37） 浙江亿 富控股 集团有 限公司 淄博杰 之盟商 贸有限 公司 100%股 权 2014 年 12 月27 日 11,700 -158.45 进一步 加快公 司战略 调整的 步伐， 优化公 司资产 结构和 资源整 合，对 公司年 度经营 业绩产 生积极 的影响 199.34 % 参考中 喜会计 师事务 所（特 殊合 伙）出 具的中 喜审字 （2014 ）第 0871 号标准 无保留 意见的 审计报 告 否 不适用 是 是 2014 年 12 月03 日 巨潮资 讯网 《第五 届董事 会第三 十三次 会议决 议公 告》（公 告编 号： 2014-L0 65）、 《关于 转让子 公司淄 博杰之 盟商贸 有限公 司 100%股 权的公 告》（公 告编 号： 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 25 2014-L0 66） 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 第五季（浙江）商贸 有限公司 实际控制人 控制的公司 应付关联方 债务 日常交易 否 128.11 -128.11 0 淄博第五季加都商贸 有限公司 实际控制人 的亲属控制 的公司 应付关联方 债务 日常交易 否 3.04 -3.04 0 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 26 第五季国际投资控股 有限公司 实际控制人 控制的公司 应付关联方 债务 日常交易 否 212.98 -212.98 0 浙江第五季实业有限 公司 控股股东 应付关联方 债务 日常交易 否 125.09 890.37 1,015.46 淄博第五季玩库商贸 有限公司 实际控制人 的关联公司 应收关联方 债权 日常交易 否 0.9 -0.9 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本报告期内公司租赁山东德棉集团有限公司的土地、仓库，并将部分纺织机器设备租赁给山东德棉集团有限公司。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 27 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2014 年09 月18 日 11,000 2014 年07 月 07 日 1,000 连带责任保 证 12 个月 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2014 年09 月18 日 11,000 2014 年07 月 14 日 800 连带责任保 证 12 个月 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2014 年09 月18 日 11,000 2014 年11 月 27 日 1,000 连带责任保 证 6 个月 否 否 德州晶华集团振华 有限公司 2014 年09 月18 日 11,000 2014 年11 月 14 日 1,600 连带责任保 证 12 个月 否 否 德州晶华集团振华 有限公司 2014 年09 月18 日 11,000 2014 年11 月 07 日 1,600 连带责任保 证 12 个月 否 否 德州晶华集团有限 公司 2014 年09 月18 日 11,000 2009 年08 月 22 日 1,500 连带责任保 证 8 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 11,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 7,500 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 11,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 7,500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 11,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 11,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,500 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 40.02% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 28 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 浙江第五季实 业有限公司 不与本公司发 生同业竞争 2011 年12 月03 日 2011/12/3---第 五季实业不再 为德棉股份的 控股股东 报告期内，第五 季实业履行了 上述承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 29 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李力、陈翔 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 30 1、子公司新疆德棉矿业有限公司《关于子公司新疆德棉矿业有限公司投资设立子公司的公告》及相关公告刊登在2014 年7月22日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上，公告编号2014-L029。 2、《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权公告》及相关公告刊登在2014年10月8日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上，公告编号2014-L055。 3、子公司深圳德棉博元基金管理有限公司《关于子公司参与设立深圳中渔投资发展基金企业（有限合伙）的公告》及 相关公告刊登在2014年10月24日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上，公告编号2014-L059。 4、《关于投资设立基金管理公司的公告》及相关公告刊登在2014年11月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号2014-L062。 5、关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司的公告》及相关公告刊登在2014年12月3日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上，公告编号2014-L066。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,066,90 0 25.61% -45,033,45 0 -45,033,45 0 33,450 0.02% 3、其他内资持股 45,066,90 0 25.61% -45,033,45 0 -45,033,45 0 33,450 0.02% 其中：境内法人持股 45,000,00 0 25.57% -45,000,00 0 -45,000,00 0 0 0.00% 境内自然人持股 66,900 0.04% -33,450 -33,450 33,450 0.02% 二、无限售条件股份 130,933,1 00 74.39% 45,033,45 0 45,033,45 0 175,966,5 50 99.98% 1、人民币普通股 130,933,1 00 74.39% 45,033,45 0 45,033,45 0 175,966,5 50 99.98% 三、股份总数 176,000,0 00 100.00% 0 0 176,000,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年3月20日，浙江第五季实业有限公司持有的3,000万股和深圳市明鑫投资有限公司持有的1,500万股解除限售，上市流通。 王黎、侯书军于2013年12月3日辞去公司监事、高管职务，根据深交所和中国结算深圳分公司联合发布的《关于进一步规范 中小企业板上市公司董事、 监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，上市公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%， 报告期内，其持有的公司股票仍有33,450股被锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 32 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 8,957 年度报告披露日前 第5 个交易日末普 通股股东总数 17,727 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 浙江第五季实业质押 30,000,000 有限公司 境内非国有法人 17.05% 30,000,00 0 0 0 30,000,00 0 冻结 30,000,000 黄育仙 境内自然人 3.98% 6,999,900 6,999,900 0 6,999,900 中国建设银行股 份有限公司－兴 全社会责任股票 型证券投资基金 其他 3.26% 5,742,809 5,742,809 0 5,742,809 西藏信托有限公 司－鸿禧成长1 号结构化证券投 资集合资金信托 计划 其他 3.03% 5,328,114 5,328,114 0 5,328,114 华润深国投信托 有限公司－智慧 金95号集合资金 其他 2.85% 5,007,779 5,007,779 0 5,007,779 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 33 信托计划 中国工商银行股 份有限公司－南 方稳健成长证券 投资基金 其他 1.70% 2,986,463 2,986,463 0 2,986,463 中国工商银行－ 南方稳健成长贰 号证券投资基金 其他 1.69% 2,980,060 2,980,060 0 2,980,060 中国农业银行股 份有限公司－信 诚四季红混合型 证券投资基金 其他 1.36% 2,400,041 2,400,041 0 2,400,041 厦门国际信托有 限公司－鑫龘一 号证券投资集合 资金信托 其他 1.33% 2,340,061 2,340,061 0 2,340,061 西藏信托有限公 司－鸿禧成长2 号伞形证券投资 集合资金信托计 划 其他 1.10% 1,940,100 1,940,100 0 1,940,100 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 浙江第五季实业有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 黄育仙 6,999,900 人民币普通股 6,999,900 中国建设银行股份有限公司－兴 全社会责任股票型证券投资基金 5,742,809 人民币普通股 5,742,809 西藏信托有限公司－鸿禧成长1 号 结构化证券投资集合资金信托计 划 5,328,114 人民币普通股 5,328,114 华润深国投信托有限公司－智慧 金95 号集合资金信托计划 5,007,779 人民币普通股 5,007,779 中国工商银行股份有限公司－南2,986,463 人民币普通股 2,986,463 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 34 方稳健成长证券投资基金 中国工商银行－南方稳健成长贰 号证券投资基金 2,980,060 人民币普通股 2,980,060 中国农业银行股份有限公司－信 诚四季红混合型证券投资基金 2,400,041 人民币普通股 2,400,041 厦门国际信托有限公司－鑫龘一 号证券投资集合资金信托 2,340,061 人民币普通股 2,340,061 西藏信托有限公司－鸿禧成长2 号 伞形证券投资集合资金信托计划 1,940,100 人民币普通股 1,940,100 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售条件股东和前 10 名股东之间未知是 否存在关联，也未知是否属于一致行动人 。 前10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 公司股东黄育仙通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 6,999,900 股。 公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 浙江第五季实业有限 公司 李嘉杰 2004 年03 月25 日 75952004-4 5000 万元 实业投资等 未来发展战略 致力于实业投资业务。 经营成果、财务状况、 现金流等 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 35 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴联模 中国 否 最近5 年内的职业及职务 第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长， 山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控股股份有限公司董事长。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 36 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 吴联模 董事长 现任 男 43 2012 年01 月12 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 吴春喜 董事 现任 男 39 2012 年01 月12 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 袁皓 董事 现任 男 45 2012 年10 月11 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 张彬 董事、副总 经理、董事 会秘书 现任 男 43 2013 年07 月08 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 刘书艳 董事、财务 总监 现任 女 41 2013 年07 月08 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 张恒弟 董事 离任 男 60 2013 年12 月24 日 2015 年01 月26 日 0 0 0 0 刘海英 独立董事 现任 女 50 2012 年06 月25 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 刘俊青 独立董事 现任 女 61 2012 年06 月25 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 陆仁忠 独立董事 现任 男 69 2013 年08 月01 日 2014 年06 月24 日 0 0 0 0 姜忠元 监事 离任 男 51 2016 年05 月14 日 2015 年04 月23 日 0 0 0 0 赵发平 监事 现任 男 43 2013 年12 月24 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 张福运 监事 现任 男 55 2013 年12 月24 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 何亚军 总经理 现任 男 42 2013 年12 月03 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 张鑫鑫 副总经理 现任 男 24 2013 年12 月03 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 王柱 副总经理 现任 男 41 2014 年09 2015 年06 0 0 0 0 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 38 月18 日 月24 日 黄青松 副总经理 离任 男 45 2014 年09 月17 日 2015 年04 月09 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 吴联模先生， 1972年出生，本科学历，清华大学总裁研究生在读。历任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香 港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，现任凯瑞德控股股份有限公 司董事长。 吴春喜先生，1976年出生，本科学历。历任上海双赢实业发展有限公司董事长、上海顽石投资有限公司董事总经理、 上海厚度投资管理有限公司董事长，现任浙江第五季实业有限公司副总经理、凯瑞德控股股份有限公司董事。 袁皓先生，1970年出生，1994年毕业于中南财经政法大学，法律硕士。1994年-2005年在湖南省高级人民法院刑二庭、 研究室、办公室、立案庭工作，历任书记员、助理审判员、审判长、院长接待秘书。2005年底从湖南省高级人民法院辞职任 湖南金信实业投资有限公司董事长，现任浙江第五季实业有限公司副总经理、凯瑞德控股股份有限公司董事。 张彬先生，1972年出生，本科学历，高级经济师。历任山东德棉股份有限公司办公室秘书、副主任、证券部部长、证 券事务代表。现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 刘书艳女士，1974 年出生，本科学历，中级会计师。历任山东德棉股份有限公司财务部成本科科长，财务部副部长。 现任凯瑞德控股股份有限公司董事、财务总监。 刘俊青女士，1953年出生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。1971年10月参加工作，历任胜利油田胜采一大 队女子采油队队长、组织干事，德州市财政局人秘科科长、纪检组长。现任德州天衢有限责任会计师事务所部门经理、凯瑞 德控股股份有限公司独立董事。 刘海英女士，1964年出生，中共党员，1988年7月参加工作，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控 制论硕士，南开大学商学院管理学博士，历任山东工业大学助教、讲师、副教授，山东大学副教授。现任山东大学教授、山 东得利斯食品股份有限公司独立董事、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事、山东三维石化工程股份有限公司独立 董事、凯瑞德控股股份有限公司独立董事。 赵发平先生，1972 年出生，清华大学 EMBA 。1998 年参加工作。历任深圳同心珠宝有限责任公司总经理、灵宝 市博源矿业有限责任公司总经理、 河南苏秦置业股份有限公司总经理。 现任河南省灵宝市德安饲料加工有限责任公司董事 长、 凯瑞德控股股份有限公司监事。 张福运先生，1960 出生，高中学历，中共党员。1982 年参加工作。曾任职于陕西省丹凤县竹林关供销社，现任职 于浙江第五季实业有限公司财务部、凯瑞德控股股份有限公司监事。 刘滔先生，1987年出生，大专学历。历任山东第五季商业投资有限公司出纳员、结算员、会计。现任凯瑞德控股股份有 限公司会计、职工监事。 何亚军先生， 1973 年出生， 毕业于西南财经大学金融专业 （本科）， 清华大学 EMBA ， 经济师职称， 中共党 员。 1993 年参加工作，历任灵宝市农村信用社副主任、 主任，灵宝市博源矿业有限责任公司总经理助理， 现任河南苏秦 置业股份有限公司董事、凯瑞德控股股份有限公司总经理。 张鑫鑫先生，1991 年出生，本科学历。深圳市明鑫投资有限公司实际控制人，现任凯瑞德控股股份有限公司副总经 理。 王柱先生，1974 年出生，毕业于华东理工大学行政管理系，硕士学位。历任上海精密科学仪器有限公司工程师、 哈密市润锋竖炉技术服务有限公司总经理、瓜州县润锋矿业有限责任公司总经理、瓜州县柳园铁厂总经理。 现任新疆德棉 矿业有限公司总经理，凯瑞德控股股份有限公司副总经理。 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 39 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 吴春喜 浙江第五季实业有限公司 副总经理 否 袁皓 浙江第五季实业有限公司 副总经理 否 张福运 浙江第五季实业有限公司 会计 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 刘海英 山东大学 教授 是 刘海英 山东得利斯食品股份有限公司 独立董事 是 刘海英 中国石化山东泰山石油股份有限公司 独立董事 是 刘海英 山东三维石化工程股份有限公司 独立董事 是 赵发平 河南省灵宝市德安饲料加工有限责任公 司 董事长 是 何亚军 河南苏秦置业股份有限公司 董事 是 王柱 新疆德棉矿业有限公司 总经理 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事会下设薪酬委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及公司高级管理人员激励约束 计划提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。 公司根据经营业绩、职位贡献等因素确定公司董事、监事、高级管理人员的报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 吴联模 董事长 男 43 现任 0 0 0 吴春喜 董事 男 39 现任 0 0 0 袁皓 董事 男 45 现任 0 0 0 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 40 张彬 董事、副总经 理、董事会秘 书 男 43 现任 7 0 7 刘书艳 董事、财务总 监 女 41 现任 7 0 7 张恒弟 董事 男 60 离任 0 0 0 刘海英 独立董事 女 50 现任 3.6 0 3.6 刘俊青 独立董事 女 61 现任 3.6 0 3.6 陆仁忠 独立董事 男 69 离任 1.2 0 1.2 姜忠元 监事 男 51 现任 4 0 4 赵发平 监事 男 43 现任 0 0 0 张福运 监事 男 55 现任 0 0 0 何亚军 总经理 男 42 现任 9 0 9 张鑫鑫 副总经理 男 24 现任 6 0 6 王柱 副总经理 男 41 现任 6 0 6 黄青松 副总经理 男 45 离任 6 0 6 合计 -- -- -- -- 53.4 0 53.4 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陆仁忠 独立董事 离任 2014 年06 月24 日 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》 中关于党政领导干部不 得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上海市 委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业兼职 （任职）问题的通知》要求 王柱 副总经理 聘任 2014 年09 月17 日 公司经营发展需要 黄青松 副总经理 聘任 2014 年09 月17 日 公司经营发展需要 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 41 六、公司员工情况 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 42 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，始终坚持规范运作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结 构，建立、健全内部控制制度，提升公司治理水平。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性 文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法律、法规要求。 报告期内，公司根据经营发展的需要，建立了《子公司管理制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息统一管理以及内幕信息知情人登记工作， 如实、完整的记录了内幕消息在公开披露前的报告、传递、编制、审核等环节所有的内幕信息知情人的相关信息。在定期报 告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员进行了自查，详细了解在定期报告公告前30 日内、 业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内相关人员买卖公司股票的情况，未发现利用内幕 信息进行交易的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度股东大会 2014 年03 月21 日 《2013 年度董事会 工作报告》《2013 年 度董事会工作报告》 《2013 年度利润分 配预案》《2013 年度 监事会工作报告》 《2013 年度报告及 摘要》《续聘2014 年审计机构的议案》 审议通过 2014 年03 月22 日 《2013 年度股东大 会决议公告》（公告 编号：2014-L017） 刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）上 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次临时 股东大会 2014 年02 月11 日 1、《关于公司符合非 公开发行股票条件 的议案》2、《关于公 审议通过 2014 年02 月12 日 《2014 年第一次临 时股东大会决议公 告 》（公告编号： 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 43 司本次非公开发行 股票方案的议案》3、 《关于<山东德棉 股份有限公司2014 年度非公开发行股 票预案>的议案》4、 《关于<山东德棉 股份有限公司2014 年度非公开发行股 票募集资金运用可 行性分析报告>的 议案》5、《关于山东 德棉股份有限公司 前次募集资金使用 情况的议案》6、《山 东德棉股份有限公 司与第五季国际投 资控股有限公司签 署附条件生效的< 股份认购协议>的 议案》7、《关于本次 非公开发行股票涉 及重大关联交易的 议案》8、《关于提请 股东大会批准免除 第五季国际投资控 股有限公司履行要 约收购义务的议案》 9、《关于提请股东大 会授权董事会办理 公司本次非公开发 行股票相关事宜的 议案》 2014-L012）刊登在 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）上 2014 年第二次临时 股东大会 2014 年10 月10 日 1、《关于变更公司名 称的议案》2、《关于 变更公司经营范围 的议案》3、《关于修 改公司章程的议案》 4、《关于拟出售部分 纺织设备的议案》5、 《关于设备租赁的 议案》6、《关于对外 提供担保的议案》 审议通过 2014 年10 月11 日 《2014 年第二次临 时股东大会决议公 告 》（公告编号： 2014-L056）刊登在 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）上 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 44 2014 年第三次临时 股东大会 2014 年12 月19 日 《关于转让子公司 淄博杰之盟商贸有 限公司100%股权的 议案》 审议通过 2014 年12 月20 日 《2014 年第三次临 时股东大会决议公 告 》（公告编号： 2014-L076）刊登在 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）上 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘海英 13 6 7 0 0 否 刘俊青 13 9 4 0 0 否 陆仁忠 13 2 11 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司董事会各项议案，在详细了解和与相关人员充分沟 通的基础上，发表独立意见、行使职权，对公司各项决策的制定起到了积极的推动作用，并对信息披露等情况进行监督和核 查，对报告期内公司发生的续聘审计机构、出售租赁纺织资产、子公司股权转让、对外投资、聘请公司高级管理人员等事项 凯瑞德控股股份有限公司2014 年年度报告全文 45 出具了独立、公正的独立董事意见，维护了公司和中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （未完）  |