[公告]星网锐捷：2014年年度审计报告
Logo 审 计 报 告 闽华兴所（2015）审字F-075号 福建星网锐捷通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称星网锐捷 公司)备考财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表,2014年 度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是星网锐捷公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定以及后附的备考财务报表附注三所述的 编制基础编制，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作 以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师 考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的 总体列报。 Logo 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，星网锐捷公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定以及后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了 星网锐捷公司2014年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考 合并经营成果。 四、审计报告用途 本报告仅供星网锐捷公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组 申请文件之用途使用，不得用作其他任何用途。 福建华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国福州市 二○一五年四月二十七日 备考合并资产负债表 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2014年12月31日 2014年1月1日 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 2014年12月31日 2014年1月1日 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 1,367,149,982.54 1,316,872,981.04 短期借款 五、21 58,158,987.55 64,949,922.35 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融资产 衍生金融负债 应收票据 五、2 79,719,613.81 199,929,009.00 应付票据 五、22 264,450,355.11 216,707,510.15 应收账款 五、3 1,038,706,358.67 703,055,038.04 应付账款 五、23 644,459,640.46 539,078,718.74 预付款项 五、4 81,214,245.30 40,229,324.95 预收款项 五、24 107,189,287.14 70,707,777.74 应收利息 五、5 605,693.49 1,621,960.13 应付职工薪酬 五、25 205,977,519.62 197,587,001.84 应收股利 应交税费 五、26 116,722,956.98 102,187,705.86 其他应收款 五、6 34,036,892.29 30,412,192.01 应付利息 五、27 413,609.48 312,415.37 存货 五、7 772,938,753.59 611,622,276.32 应付股利 五、28 7,705,397.04 划分为持有待售的资产 其他应付款 五、29 138,088,280.02 137,354,058.89 一年内到期的非流动资产 五、8 593,881.44 679,626.92 划分为持有待售的负债 其他流动资产 五、9 95,758,566.37 276,866,825.27 一年内到期的非流动负债 五、30 47,247,950.00 54,761,250.00 其他流动负债 流动资产合计 3,470,723,987.50 3,181,289,233.68 流动负债合计 1,590,413,983.40 1,383,646,360.94 非流动资产： 非流动负债： 发放委托贷款及垫款 长期借款 可供出售金融资产 五、10 45,889,567.72 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 五、11 19,515,903.11 31,163,271.68 预计负债 投资性房地产 五、12 11,119,698.11 12,082,996.89 递延收益 五、31 23,918,500.00 31,382,950.00 固定资产 五、13 433,009,623.94 456,343,528.87 递延所得税负债 五、19 979,988.44 600,377.84 在建工程 五、14 648,986.00 4,111,506.21 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 24,898,488.44 31,983,327.84 固定资产清理 负债合计 1,615,312,471.84 1,415,629,688.78 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、15 104,649,207.15 98,695,337.51 开发支出 五、16 48,836,354.14 28,759,585.91 所有者权益（或股东权益）： 商誉 五、17 238,394,115.43 237,507,321.52 归属于母公司所有者权益合计 2,371,111,455.51 2,229,462,657.27 长期待摊费用 五、18 5,571,407.47 2,849,816.53 少数股东权益 428,899,630.94 438,734,050.83 递延所得税资产 五、19 36,429,929.27 30,419,165.72 其他非流动资产 五、20 534,778.45 604,632.36 非流动资产合计 944,599,570.79 902,537,163.20 所有者权益合计 2,800,011,086.45 2,668,196,708.10 资产总计 4,415,323,558.29 4,083,826,396.88 负债和所有者权益总计 4,415,323,558.29 4,083,826,396.88 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2014年度 一、 营业总收入 3,918,377,327.54 其中：营业收入 五、32 3,918,377,327.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,733,181,937.26 其中：营业成本 五、32 2,215,678,784.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、33 33,641,373.17 销售费用 五、34 798,756,527.07 管理费用 五、35 666,350,975.50 财务费用 五、36 -6,337,600.65 资产减值损失 五、37 25,091,877.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 五、38 27,042,446.86 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,213,774.67 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、 营业利润（亏损以“-”号填列） 212,237,837.14 加：营业外收入 五、39 219,648,146.73 减：营业外支出 五、40 1,250,710.76 其中：非流动资产处臵损失 687,975.82 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 430,635,273.11 减:所得税费用 五、41 36,161,759.37 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 394,473,513.74 归属于母公司所有者的净利润 257,430,211.21 少数股东损益 137,043,302.53 六、其他综合收益的税后净额 14,050.43 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 14,050.43 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套取损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 五、42 14,050.43 6.其他 七、综合收益总额 394,487,564.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 257,444,261.64 归属于少数股东的综合收益总额 137,043,302.53 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2014年1月1日-2014年12月31日 备考财务报表附注 （除非特别注明：以下币种为人民币，货币单位为元） 一、 公司的基本情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司或母公司或星网锐捷通讯）于1996 年11月11日成立，系中外合资经营企业。2005年9月，经国家商务部商资批（2005） 1832号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复》批准，公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币13,153万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）407号文核准，公司于2010年6月10 日公开发行4,400万股人民币普通股股票（A股），公司注册资本增加至人民币17,553 万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2010）验字E-008 号验资报告。公司股票于2010年6月23日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码： 002396。 根据2011年5月23日公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股 份总数17,553万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股。转增股本后， 公司注册资本增加至人民币35,106万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并 出具闽华兴所（2011）验字E-013号验资报告。 公司企业法人营业执照注册号为：350000400001891号。 公司注册地址为：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋。 公司法定代表人为：黄奕豪。 公司类型为：股份有限公司（中外合资、上市）。 公司经营范围包括：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的 开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业 务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及 终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销 售；音视频产品的开发、生产、销售（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围 和有效期限内从事生产经营）。 公司国有法人股持股单位为福建省电子信息（集团）有限责任公司，该公司系国有 资产授权管理公司。 二、 重大资产收购及非公开发行股票基本情况 (一) 本次资产收购交易标的公司基本情况 标的公司：德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称：德明通讯公司）。 德明通讯公司原名“德明通讯（上海）有限公司”（以下简称德明有限），由自然人 丁俊明独资设立，注册资本为陆万贰仟美元，2003年9月19日，上海市人民政府向德 明有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927 号）。同日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的 《企业法人营业执照》。 2007年7月3日，丁俊明将其所持有的德明有限全部出资额以62,000美元转让给 嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明有限注册资本变更为 1,000,000美元。本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公 司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第1395号”、“沪会中事（2009）验字第 1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第1235号” 四次验资报告。2008年10月28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第 317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。 2009年9月德明有限股东嘉彩科技将德明有限注册资本至200万美元。上海沪中会 计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第1422号”、“沪会中事 （2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验 字第1016号”四次验资报告。2010年1月18日，浦东工商局向德明有限换发注册号为 310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。 2010年5月13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明有 限2009年末的净资产为定价依据，将其持有的德明有限70%的出资额（共计140万美元） 转让给丁俊明，转让价格为人民币9,956,180元；将其持有的德明有限30%的出资额（共 计60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币4,261,220元。本次转让完成后，德明 有限公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。2010年6月9日，上海沪中会计师 事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003 年9月19日至2010年5月13日，德明有限的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折 算为人民币13,754,323.14元。2010年6月11日，德明有限完成工商登记变更事宜， 注册资本变更为人民币1,375万元。 2010年9月8日，德明有限注册资本从1,375万元增加至1,774.1935万元，由新 股东和谐成长以人民币5,000万元认缴新增注册资本399.1935万元，余额4,600.8065 万元计入资本公积。2010年10月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪 众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。增资后自然 人丁俊明持股比例为54.25%，自然人陈承平持股比例为23.25%，北京和谐成长投资中心 （有限合伙）持股比例为22.50%。2010年10月18日，德明有限办理完成工商登记变更， 核发新的《企业法人营业执照》。 2011年6月10日，德明有限注册资本由人民币1,774.1935万元增资至人民币6,375 万元，以德明有限截至2010年12月31日的资本公积4,600.8065万元按股东持股比例 转增。2011年6月10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011） 第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。2011年6月28日， 德明德明有限办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。 2012年1月28日，德明有限股东陈承平将其持有的德明有限股权1.122%和8%，转 让给新股东上海沃智投资中心（有限合伙）和上海唯睿投资中心（有限合伙）；股东丁俊 明将其持有的德明有限股权6.878%、2%、1%和1%，分别转让给股东上海沃智投资中心（有 限合伙）、叶云、王伟亮、金鑫。股权转让后丁俊明持股比例为43.37%，北京和谐成长 投资中心（有限合伙）持股为22.50%，陈承平持股比例为14.13%，上海沃智投资中心（有 限合伙）持股比例为8%，上海唯睿投资中心（有限合伙）持股比例为8%，叶云持股比例 为2%，金鑫持股比例为1%，王亮持股比例为1%。2012年2月21日，德明有限办理完成 工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。 2012年5月30日，德明有限召开股东会通过决议，全体股东同意德明有限整体变 更为股份有限公司。2012年7月25日，德明有限全体股东签署《关于发起设立德明通 讯（上海）股份有限公司之发起人协议》，确认以德明有限截至2012年2月29日经审计 的净资产101,323,010.14元，按1:0.9869的比例折为德明通讯的股本，折股后德明通 讯的股本为100,000,000元；其余1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银 会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资 本变更完成。2012年8月15日，德明通讯办理完成本次工商登记变更，取得上海市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次整体变更完成后，德明通讯股权结构如下 股东名称 属性 出资金额 金额 比例 丁俊明 自然人股东 43,372,000.00 43.372% 陈承平 自然人股东 14,128,000.00 14.128% 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 法人股东 22,500,000.00 22.50% 上海沃智投资中心（有限合伙） 法人股东 8,000,000.00 8.00% 上海唯睿投资中心（有限合伙） 法人股东 8,000,000.00 8.00% 叶云 自然人股东 2,000,000.00 2.00% 王伟亮 自然人股东 1,000,000.00 1.00% 金鑫 自然人股东 1,000,000.00 1.00% 合计 100,000,000.00 100.00% 德明通讯公司所处行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），德明通讯属于C392通信设备制造业，其产品涵盖C3921的通信系统设备及 C3922的通信终端设备制造。根据2013年5月1日开始实施的《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013年修正）》，德明通信业务属于“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“17、 数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”。 经营范围包括：通讯及电子产品的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作， 销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 (二) 本次交易的定价依据和价格 本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门 备案的评估报告的评估结果为定价依据。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报 字[2015]第83号的评估报告，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备[2015]023 号），评估基准日2014年12月31日德明通讯公司100%股权的价值为49,714.77万元。经交 易各方协商，以上述评估值为基础，本次交易标的德明通讯公司65%股权的交易价格确定 为32,175万元。 (三) 本次交易方案 根据公司于2015年2月6日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产的条 件的议案》和公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、上海沃智投资中心、上海 唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心等8方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 公司拟以定向发行股份方式分别收购丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、 叶云、金鑫及王伟亮所持德明通讯13.78%、13.50%、3.10%、6.00%、6.00%、1.50%、0.75% 及0.75%的股份（合计占德明通讯45.38%的股份），以支付现金方式向上述交易对方购买 其所持德明通讯4.59%、9.00%、1.03%、2.00%、2.00%、0.50%、0.25%及0.25%的股份（合 计占德明通讯19.62%的股份）。 具体发行股份及支付现金购买股权情况如下表所示 序号 交易对方 持有德明通 讯的股权 比例 公司支付股份及现金的数量及购买的股权比例 支付股份购 买的股权比 例 支付股份的 数量（股） 支付现金 购买的股 权比例 支付现金金 额（万元） 合计购 买的股 权比例 合计支付的 对价（万元） 1 丁俊明 43.37% 13.78% 2,526,333 4.59% 2,272.05 18.37% 9,093.15 2 和谐成长 22.50% 13.50% 2,475,000 9.00% 4,455.00 22.50% 11,137.50 3 陈承平 14.13% 3.10% 568,333 1.03% 509.85 4.13% 2,044.35 4 唯睿投资 8.00% 6.00% 1,100,000 2.00% 990.00 8.00% 3,960.00 5 沃智投资 8.00% 6.00% 1,100,000 2.00% 990.00 8.00% 3,960.00 6 叶云 2.00% 1.50% 275,000 0.50% 247.50 2.00% 990.00 7 金鑫 1.00% 0.75% 137,500 0.25% 123.75 1.00% 495.00 8 王伟亮 1.00% 0.75% 137,500 0.25% 123.75 1.00% 495.00 合计 100.00% 45.38% 8,319,666 19.62% 9,711.90 65.00% 32,175.00 1.本次交易中的现金支付情况 本次交易中，公司将以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计19.62%的股份， 需要支付现金9,711.90万元，根据《框架协议》中的约定，公司将在本次交易获得中国 证监会核准批复后3个月内完成现金支付。 2.本次发行股份购买资产情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告 日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。 公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价22,463.10万元，发行股份数量为 8,319,666股。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。 3.本次发行股份锁定期 丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、 北京和谐成长投资中心等认购的股份自该等股份登记至其各自名下之日起12个月内不得 上市交易或转让，期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后,第一期可解锁 其认购的甲方股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的甲方股份不超过30%； 满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余甲方股份。在满足上述锁定期的同时，每期解 锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 序号 对象 本次交易获得甲方 股份占本次发行总 股份的比例A 第一期最大可解锁 数占本次发行总股 份比例B=A*30% 第二期最大可解锁 数占本次发行总股 份比例C=A*30% 第三期最大可解锁 数占本次发行总股 份比例D=A-B-C 1 丁俊明 30.37% 9.11% 9.11% 12.15% 2 陈承平 6.83% 2.05% 2.05% 2.73% 3 唯睿投资 13.22% 3.97% 3.97% 5.28% 4 沃智投资 13.22% 3.97% 3.97% 5.28% 5 叶云 3.31% 0.99% 0.99% 1.33% 6 金鑫 1.65% 0.50% 0.50% 0.65% 7 王伟亮 1.65% 0.50% 0.50% 0.65% 8 和谐成长 29.75% 8.92% 8.92% 11.91% 合计 100% 30.00% 30.00% 40.00% 4.业绩承诺及补偿 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015年、2016 年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不 低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润值， 则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 三、备考财务报表的编制基础 1.假定本次重大重组完成后，德明通讯公司将成为公司持股65%的子公司。本备考财 务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并财务报表和拟收购的德明通讯公司的财务 报表。 本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资 产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份和支付现金持有德明通讯公司65%的股 权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。 2.因本公司及拟收购资产德明通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非 同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相 关规定，本备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。 3.本备考财务报表以本公司业经审计的2014年度财务报表和德明通讯公司业经审计 的2014年度财务报表为基础编制。本公司2014年度财务报表业经福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2015）审字F-042号审计报告，德明通讯公司2014 年度财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴（2015） 审字F-001号审计报告。 4.购买日拟收购资产可辨认净资产的公允价值参照中通诚资产评估有限公司出具的 中通评报字[2015]第83号的评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公 允价值的确认依据，并在存续期考虑其对应的折旧（摊销）的影响。 5.备考报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向德明通讯定向发行股份 所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。2014年12月31日备考财务 报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与德明通讯公司经审计确定的2014年12月31 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定,未实际支付的现金9,711,900.00元计入其他 应付款。 6.在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规 定》（2014年修订）的披露规定,并基于本附注四“公司主要会计政策、会计估计和合并 财务报表的编制方法”所述的会计政策和估计编制。 需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准， 最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估 值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存 在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调 整。另外考虑到本备考合并财务报表的基础和特殊目的，未编制备考现金流量表、备考 所有者权益变动表及母公司财务报告。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合 并资产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有 者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合企业会计准则（2014 年修订）的要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 （二）会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。本备考财务报表附注所载财务信 息的会计期间为2014年1月1日起至2014年12月31日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，除因会计政 策不同而进行的调整以外，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券或权益性 证券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，与发行权益性证券直接相关的手续 费、佣金等费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理 外，于发生时费用化计入当期损益。 2.非同一控制下的控股合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 非同一控制下的企业合并中，购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期费用。购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处 臵该项投资时采用与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因 被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，在处臵该项投资时转入处臵期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报 表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日 的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益， 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 视情况分别处理： ①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 确认为商誉。 ②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对 合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券 等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定 是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差 额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 3.企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 ①购买日后12个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调整， 同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 ②超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、 会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可 辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 （六）合并财务报表的编制方法 1.合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身 或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2.合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关会计准 则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经 营成果和现金流量。在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间 不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报 表进行调整。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的 其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方 重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处臵子公司以及业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处臵子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处臵日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处臵日的现金流量纳入合并 现金流量表。 公司因处臵部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价 和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制 权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 ②分步处臵股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处臵对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处臵对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处 臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处臵价款 与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处臵对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种 情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处臵对子公司的长期股权投资而取得的处臵价款与 处臵长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同 经营和合营企业。 1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期 股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金 流量表中的现金及现金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币入账，期末 按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由 此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益或其他综合收益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑 损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本外， 其余均计入当期损益。 2.外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处臵境外经 营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处臵当期 损益。 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具分为下列五类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债; ②持有至到期投资; ③贷款和应收款项; ④可供出售金融资产; ⑤其他金融负债。 2.确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融 资产或金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现 金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。处臵持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重 大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允 价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 处臵可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处臵部分的金额 转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企 业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成 本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/ 负债) 既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期 损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到 的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该 金融负债。 （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方 式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终 止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 5.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6.金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据 表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以 转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确 认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经 恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该 权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一）应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断 依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10% 且单项金额超过300万元人民币。 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计 提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组 合特征的应收款项中计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 公司对关联方的应收 款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准 备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。 备用金组合 职工个人备用金借款 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准 备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 1.50 1.50 1－2年（含2年） 10.00 10.00 2－3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 4.公司确认坏账的标准是 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性 不大的应收款项。 （十二）存货 1.存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生 产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、 在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2.存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计 入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入 存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 3.存货的盘存制度：采用永续盘存制。 4.低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按 差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可 变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净 值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存 货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 （十三）划分持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）企业已经就处臵该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得 股东大会或相应权力机构的批准； （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 （十四）长期股权投资 1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断 所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致 行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意， 当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大 影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有 的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投 资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资 符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单 位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资 料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认 为对被投资单位具有重大影响。 2.初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本 ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第7号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号 ——债务重组》确定。 ⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权 投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 3.后续计量和损益确认方法 （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除“对联营 企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险 基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部 分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算。采用权益法核算 时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位 发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损 失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公 司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）处臵长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的，处臵该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十五）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公 司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可 靠计量时，公司按购臵或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空臵建 筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期 内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空臵建筑 物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生 产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下， 公司按照本会计政策之第（十六）项固定资产及折旧和第（十九）项无形资产的规定， 对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处臵，或者永久退出使 用且预计不能从其处臵中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、 转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处臵收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。 （十六）固定资产 1.固定资产的确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 所持有的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能 够可靠地计量时才予以确认。 2.折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 5/10 3/10 19.40/9.00 房屋和建筑物 20 3/10 4.85/4.50 交通运输设备 5 3/10 19.40/18.00 邮电通讯设备 3/5 3/10 32.33/18.00 计算机设备 3/5 3/10 32.33/18.00 其他 5 3/10 19.40/18.00 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 3.融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （十七）在建工程 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算 差额按照《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在 建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未 办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 （十八）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; （2）借款费用已发生; （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购 建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产 达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可 销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 3.借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。 （十九）无形资产 1.无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产按取得时的实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关 税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购 买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的， 无形资产的成本为购买价款的现值。 投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资 合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。 通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债 务重组》确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费 用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2.无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 （1）对于公司内部开发取得的使用寿命有限的并且其经济利益是通过销售所生产的 产品实现的无形资产，公司判断预计其使用寿命和相关产品的销量，在无形资产使用寿 命期内的每个会计年度，以按使用寿命直线法累计摊销额和按销量平均累计摊销额二者 孰高者作为无形资产的摊销额，计入损益。 （2）对于公司其他的使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，至不再 作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益或相关资产的成本。 （3）对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公 司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明（未完）  |