[年报]中弘股份：2014年年度报告
中弘控股股份有限公司 2014年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王永红、主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主 管人员)刘祖明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的2014年度利润分配预案为：以2014年12月 31日总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略、工作思路等前瞻性描述，不构成 公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 9 第四节 董事会报告 ............................................................ 11 第五节 重要事项 .............................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 37 第九节 公司治理 .............................................................. 42 第十节 内部控制 .............................................................. 46 第十二节 备查文件目录 ....................................................... 127 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/中弘股份 指 中弘控股股份有限公司 中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司 中弘投资 指 北京中弘投资有限公司 中弘矿业 指 中弘矿业投资有限公司 安源煤业 指 安源煤业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司章程》 元 指 人民币元 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面临的风险的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中弘股份 股票代码 000979 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中弘控股股份有限公司 公司的中文简称 中弘股份 公司的外文名称（如有） ZHONGHONG HOLDING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ZHONGHONG STOCKS 公司的法定代表人 王永红 注册地址 安徽省宿州市浍水路271号 注册地址的邮政编码 234023 办公地址 北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼 办公地址的邮政编码 100024 公司网址 www.zhonghongholdings.com 电子信箱 zhonghong000979@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金洁 马刚 联系地址 北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号 院25号楼 北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号 院25号楼 电话 010－59279999转9979 010－59279999转9979 传真 010－59279979 010－59279979 电子信箱 jinjie139@126.com magang@vip.163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年01月28日 安徽省工商行政管 理局 3400001300014 342200711774766 71177476-6 报告期末注册 2015年01月08日 安徽省宿州市工商 行政管理局 340000000018072 341301711774766 71177476-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 本公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任 公司于1997年8月18日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑 应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字[2000]第53号文批准， 公司于2000年5月向社会公众发行A股股票4000万股，公司股票于2000年6 月16日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新 型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技 术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出 口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 经中国证监会证监许可〔2009〕1449号文核准，2010年1月本公司实施了重 大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范 围变更为： 房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房 销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、 机械电器设备销售，项目投资。 历次控股股东的变更情况（如有） 一、上市初控股股东持股情况 经中国证监会发行字[2000]第53号文批准，公司于2000年5月向社会公众 发行A股股票4000万股，公司总股本变更为9400万股，安徽省应用技术研究所 持有公司股份4914万股，占公司当时总股本的52.28％，为本公司的控股股东。 二、控股股东第一次变更情况 2006年12月29日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根 据（2007）宿中法执字第06号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持 有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的安徽省科苑（集团）股份有限公司 法人股1500万股变卖给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户手续完成后，宿 州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。 2007年9月初，经司法裁定到交通银行上海浦东分行的1096万股本公司限 售流通股的过户手续已完成（详见2007年6月7日《中国证券报》和《证券时报》 上刊登的《公司简式权益变动报告书》），交通银行上海浦东分行持有本公司限售 流通股1096万股，占本公司当时总股本的8.84%，为本公司第二大股东。由于上 述股权过户完成，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公 司限售流通股1500万股，占本公司当时总股本的12.10%，被动成为本公司第一 大股东。 三、控股股东第二次变更情况 2008年1月15日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限 公司（以下简称“中弘卓业”）签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司 1100万股限售流通股份(占本公司当时股份总额的8.87%)转让给中弘卓业。 2008年4月21日上述股权过户手续办理完毕，中弘卓业集团有限公司持有本公 司1100万股限售流通股，占本公司当时总股本的8.87％，成为本公司第一大股 东。 2010年1月公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方 案，本公司本次重大资产重组向中弘卓业集团有限公司发行378,326,988股股份、 向建银国际投资咨询有限公司发行59,946,683股股份。中弘卓业集团有限公司持 有的公司股份总数变更为397,826,988股，占本公司当时总股本的70.75％，仍 为本公司第一大股东即控股股东。 2011年2月24日，公司实施了2010年度权益分派方案，以公司现有总股本 562,273,671股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。中弘卓业集团 有限公司持有公司股份总数变更为716,088,579股，占当时本公司总股本的 70.75％，仍为本公司控股股东。 2013年8月28日，公司实施了2013年半年度权益分派方案，向全体股东每 10股送红股9股，公司总股本由1,012,092,607 股增加到1,922,975,953股。目 前，中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数为768,309,300股，占当时本公司 总股本的39.95％，仍为本公司控股股东。 2014年12月8日，公司非公开发行股票完成，新增股份958,466,453股， 公司的总股本由1,012,092,607 股增加到2,881,442,406股。中弘卓业集团持有 公司股份总数为994,489,916股，占本公司现有总股本的34.51%，仍为公司控股 股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 马章松、杨文志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22号 丰铭国际大厦A座6层 张冠峰、王骥跃 2014年12月8日-2015年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年 本年比上年增减(%) 2012年 营业收入（元） 2,484,976,917.28 1,119,394,506.23 121.99% 3,812,597,245.33 归属于上市公司股东的 净利润（元） 291,384,949.71 218,657,888.91 33.26% 1,088,883,142.94 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 268,385,674.42 106,973,069.40 150.89% 1,020,884,926.63 经营活动产生的现金流 量净额（元） -4,100,802,430.24 -1,433,618,554.91 186.05% 359,140,373.97 基本每股收益（元/股） 0.15 0.11 36.36% 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.11 36.36% 0.57 净资产收益率（%） 11.51% 8.36% 3.15% 37.18% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减(%) 2012年末 总资产（元） 17,819,895,394.63 11,609,404,428.17 53.50% 8,988,229,386.08 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 5,614,713,857.15 2,373,813,381.36 136.53% 2,809,738,924.29 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -288,328.37 -25,113,664.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 46,325,986.00 128,004,297.10 187,066,040.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,491,111.11 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 13,710,123.88 -62,589,314.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 770,256.79 1,992,104.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16,254,728.59 -8,352,988.50 -27,575,327.48 减：所得税影响额 7,553,910.54 59,289.54 29,343,440.85 少数股东权益影响额（税后） -13,125.00 -440,258.80 合计 22,999,275.29 111,684,819.51 67,998,216.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2014年年初，国内房地产市场在经历了近两年的持续上涨之后进入下行调整期。大多数房企开始降价 销售，试图通过以价换量迅速变现，房地产市场迅速进入冰冷期，市场观望情绪十分严重。下半年开始， 国内楼市部分城市限购取消，截至去年底除北上广深及三亚5个城市外，其他限购城市已全面取消限购。 但受信贷支持力度不足、按揭利率居高不下的影响，限购退出虽带来月度销售数据同比改善、降幅震荡收 窄，但刺激效果并不理想。9月底，限贷全面松绑，并要求增强个人住房贷款和房企合理融资需求的支持 力度，10月份商品房销售大幅改善。11月央行降息，房地产市场出现回暖，量、价都出现一定程度的回升。 总体而言，2014年商品房销售市场呈现随政策刺激而波动改善的局面，尚未形成明确的触底回升态势。 报告期内，公司各项经营工作基本按照年初拟定的经营计划和工作重点来展开，但因政府土地政策调 整导致土地获取延缓等原因，导致开工面积和结算面积低于年初经营计划，具体情况如下： 1、加大当期存货去化力度 报告期内，公司采用整体打包销售的方式出售了非中心项目和北京像素项目尾盘，维持了公司主营收 入和利润的稳定实现。 2、新项目开工建设情况 北京平谷夏各庄新城项目总规划建筑面积200多万平方米，是公司未来几年房地产业务利润和现金流 的主要来源，该项目兼颐居、养老、休闲、教育、商业等于一体，契合政府提出的城镇化进程的要求。该 项目5A地块规划建筑面积10.02万平方米该，已于2014年12月开始销售，并于报告期内实现竣工验收。 济南中弘广场项目（总土地面积62,768平方米）于报告期内通过司法竞拍获得，项目规划总建筑面积 50多万平方米，集商务办公、购物、休闲、娱乐、餐饮、文化、运动、教育等功能为一体的金融商业综合 体，报告期内该项目16#地块可售面积4.78万平方米的楼盘已经封顶并开始进行预售。 吉林长白山漫江小镇项目规划总建筑面积7.52万平方米，其中93栋别墅已于2014年11月封顶，预计将 于2015年上半年开始销售。 海南如意岛项目是公司非公开发行募集资金投入项目，报告期内项目正式动工，目前已完成了项目集 散地和江东大道的修建。 山东济宁微山湖项目和云南西双版纳项目因政府土地相关政策的调整，截止报告期末尚未获取土地储 备。 3、土地储备取得情况 报告期内，除司法竞拍取得上述济南中弘广场项目用地外，公司还通过竞拍的方式在夏各庄取得土地 227,116平方米，在济南天桥区取得土地237,229.9平方米，在浙江安吉取得土地169亩。 4、再融资工作成绩显著 报告期内公司非公开股票实施完毕，通过资本市场募集资金将近30亿元，大大降低了公司资产负债率， 对公司的行业地位、净资产规模、股份的流动性和公司声誉都有显著提升；同时发行完成公司债9.5亿元， 补充了公司现金流，有利于加快和推进新项目的开发建设。 5、加强内部制度建设，不断提升管理水平 报告期内，依据目标考核责任，全面推行计划管理；完善信息化系统，进行流程化管理；加强绩效管 理考核，优化激励机制；加强全员培训，提升人力资源；加强资金管理，防范财务风险。公司在制度建设、 组织机构、内部控制等方面得到了进一步完善，公司管理水平得到有效提升。 6、着眼未来，着手打造旅游地产新品牌 报告期内，公司着手打造进军文化旅游产业领域的崭新品牌“新奇世界”。该品牌定位于旅游度假、 康体养生、文化创意等经营性物业的运营服务，以“全家新趣处”为品牌主张，以家庭型消费群体为主要 目标客群，规划业态超过15种，将主题公园、度假酒店、文化剧场、民俗特色、高档商超、儿童乐园、康 体养老社区等传统业态异域化贯通，并将不同主题的运动俱乐部、博览馆等创意产品跨产业整合。在区域 布局上坚持“1+X”战略，立足于北京这一文化与科技创新中心，跨区域发展吉林、海南、云南、浙江、 山东等具有特色历史文脉与丰富旅游资源的区域。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入2,484,976,917.28元，较上年上升121.99%；营业利润 432,404,258.37 元,较上年上升146.48%；归属于上市公司股东的净利润291,383,949.70元，较上年上升33.26%；基本每股 收益0.15元，较上年上升36.36%；每股净资产1.95元，加权平均净资产收益率11.51%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期公司实现营业收入2,484,976,917.28元，同比上升121.99%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 房地产业 销售量 2,484,976,917.28 1,119,394,506.23 121.99% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司正在销售的房产项目（主要是“北京像素”和“非中心”项目尾盘）实现的销售收入 较去年同期大幅增长所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,104,606,378.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 84.69% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 天津宏盛利安置业有限公司 1,107,826,864.00 44.58 2 天津宏信锐融置业有限公司 567,889,347.00 22.85 3 天津宏鑫凯达置业有限公司 350,595,043.00 14.11 4 长沐投资（北京）有限公司 64,933,400.00 2.61 5 张立新、江妙微 13,361,724.00 0.54 合计 —— 2,104,606,378.00 84.69 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 房地产业 房产销售 1,262,976,909.73 93.89% 417,371,248.18 86.13% 202.60% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 房产销售 房产销售 1,262,976,909.73 93.89% 417,371,248.18 86.13% 202.60% 说明 主要原因是报告期内销售的房产大幅度增加所致。 公司主要供应商情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 528,142,213.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.91% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 济南市天桥区北展区管委会 220,000,000.00 21.21% 2 菏泽瑞翔投资信息咨询有限公司 160,000,000.00 15.42% 3 北京太和联业建材贸易有限公司 50,000,000.00 4.82% 4 景洪市重点工程征地中心 50,000,000.00 4.82% 5 景洪市财政局 48,142,213.00 4.64% 合计 -- 528,142,213.00 50.91% 4、费用 项目 2014年 2013年 增减比例（%） 变化原因 销售费用 140,190,977.51 44,530,287.21 214.82% 打造中弘新奇世界品牌相应的销售 费用增加 管理费用 277,405,155.30 194,870,465.05 42.35% 公司规模扩大，相应人工费用增加。 2014年起计提房屋折旧，折旧摊销 数大幅增加。 财务费用 63,254,775.69 187,224,596.80 -66.21% 本期利息资本化金额较上年增加所 致 所得税 167,814,038.52 84,257,573.90 99.17% 收入增加对应利润总额增加所致 5、研发支出 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 516,568,207.28 1,585,595,987.42 -67.42% 经营活动现金流出小计 4,344,369,910.50 3,019,214,542.33 43.89% 经营活动产生的现金流量净 额 -3,827,801,703.22 -1,433,618,554.91 -167.00% 投资活动现金流入小计 431,074,836.07 587,335,593.78 -26.61% 投资活动现金流出小计 952,733,239.72 248,380,234.28 283.58% 投资活动产生的现金流量净 额 -521,658,403.65 338,955,359.50 -253.90% 筹资活动现金流入小计 11,115,933,669.31 6,703,673,595.94 65.82% 筹资活动现金流出小计 6,148,758,674.61 4,560,117,615.33 34.84% 筹资活动产生的现金流量净 额 4,967,174,994.70 2,143,555,980.61 131.73% 现金及现金等价物净增加额 617,714,887.83 1,048,892,785.20 -41.11% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营性活动产生的现金流量净额较去年同期减少167.00%，主要原因是本期销售回款减少，多个项目同时开工，支付的 工程款项增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少253.90%，主要原因是本期投资自付的现金增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加131.73%，主要原因是本期非公开发行募集资金30亿元所致。 （4）现金及现金等价物净增加额较去年同期减少41.11%，主要原因是本期经营活动和投资活动的净支出增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 主要原因是本期支付的土地购置和工程款支出等相关款项较多所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产业 2,381,122,847.00 1,262,976,909.73 46.96% 129.97% 202.60% -21.33% 分产品 房产销售 2,381,122,847.00 1,262,976,909.73 46.96% 129.97% 202.60% -21.33% 分地区 北京 2,130,157,607.00 1,112,213,050.42 47.79% 194.88% 390.83% -30.37% 海南 250,965,240.00 150,763,859.31 39.93% 80.17% -20.97% 2.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 1,989,747,397.44 11.17% 1,379,266,181.03 11.88% -0.71% 应收账款 1,931,832,617.40 10.84% 17,358,500.01 0.15% 10.69% 存货 10,385,164,739.66 58.28% 6,580,095,034.58 56.68% 1.60% 投资性房地产 105,072,479.64 0.91 -0.91% 长期股权投资 1,108,153,851.52 6.22% 1,182,003,625.24 10.18% -3.96% 固定资产 430,130,001.17 2.41% 502,536,107.70 4.33% -1.92% 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 499,000,000.00 2.80% 1,336,000,000.00 11.51% -8.71% 长期借款 5,363,000,000.00 30.10% 5,048,370,421.95 43.49% -13.39% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与2013年度相比未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资成本（元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数量 （股） 期末持股 比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来源 股票 600397 安源煤业 1,069,078,085.47 183,848,338 18.57% 183,848,338 18.57% 1,051,954,417.47 17,721,315.27 长期股 权投资 股权收购 间接持有 合计 1,069,078,085.47 183,848,338 -- 183,848,338 -- 1,051,954,417.47 17,721,315.27 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 截止报告期末，公司全资子公司中弘矿业实际持有安源煤业股份183,848,338股，占安源煤业总股本的18.57%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用√ 不适用 公司报告期内不存在委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 300,000 报告期投入募集资金总额 60,811.63 已累计投入募集资金总额 60,811.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止2014年12月31日，本公司已使用募集资金60,811.63万元投入项目建设（其中以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金532,137,421.45元）。截止2014年12月31日，公司以1,470,000,000.00元闲置募集资金暂时补充公 司流动资金尚未到期。截止2014年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币883,373,166.74元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 海南如意岛旅游度假 开发项目（一期） 否 1,289,442 1,289,442 60,811.63 60,811.63 4.72% 2017年12 月31日 0 否 承诺投资项目小计 -- 1,289,442 1,289,442 60,811.63 60,811.63 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金到位前，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项 目建设。截至2014年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 532,137,421.45元。公司2014年12月10日召开第六届董事会2014年第八次临时会议，审议通过 了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，置换资金总额为 532,137,421.45元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年11月30日止，以自 筹资金预先投入公司非公开发行股票预案所列的募集资金用途的情况报告执行了鉴证工作，并出具 《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕5-63号）。公司独立董事、监事会、 保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别发表了意见。 截至报告期末，公司完成了对先期投入的募集资金项目的自筹资金的置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金项目建设的资金需 求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年12月7日经公司第六届2014年第七次临时会 议审议通过，拟使用不超过人民币147,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金(实际发生金 额为147,000.00万元)，期限12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公 司分别发表了意见。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户，公司将继续用于实施募集资金投资项目建设。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 北京中弘投资有 限公司 子公司 房地产业 房产销售 55,040万 12,763,748,929.69 1,310,794,613.84 2,135,465,716.20 548,083,230.54 425,594,025.30 海南日升投资有 限公司 子公司 房地产业 房产销售 20,000万 1,190,605,382.48 666,876,998.87 250,965,240.00 29,381,368.26 13,494,460.42 主要子公司、参股公司情况说明 （1）本报告期，本公司全资子公司北京中弘投资有限公司持有的北京像素和非中心项目实现的销售收入较去年同期大 幅增加。 （2）本报告期，本公司全资子公司海南日升投资有限公司持有的西岸首府项目实现的销售收入较去年同期有所下降。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 宜昌前坪岛旅游度假开发有 限公司 未能获取土地，项目取消 清算注销 -5,392,984.33 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业形势 展望2015年 ，公司认为房地产市场将呈现如下态势： （1）对流动性保持中性偏乐观判断。2014年底的中央经济工作会议把稳增长作为2015年五大任务之 首，仍将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，并强调“积极的财政政策要有力度，货币政策要更加注 重松紧适度”。除2014年11月和2015年一季度的降息之外，我们预期年内货币政策仍将持续宽松，保持合 理流动性。 （2）今年经济增长压力较大的现实，使得房地产产业在经济增长中的作用更加凸显，房地产政策松 绑可期。目前，各级政府对于房地产行业的态度已从过去的抑制房价上涨转向促商品房销售、促房地产开 发投资。2015年政府工作报告中提出“支持居民自主和改善性住房需求，促进房地产平稳健康发展”；2015 年3月31日，央行、住建部、银监会联合下发通知，二套房首付比例降至40%，财政部、国家税务总局联合 下发通知，二手房营业税免征期限变2年。因此，我们判断行业政策环境将持续友好，并存在进一步改善 的可能。 （3）我们认为新型城镇化的持续推进，仍将推动房地产行业中长期向好发展，但行业进入发展新常 态也是一个不争的事实。 （4）在旅游地产方面, 国家层面多次强调旅游发展，进一步释放旅游消费潜力。去年国务院出台文 件，从带薪休假制度、基础设施建设、财政金融支持、土地利用政策、人才培养等五方面提出了具体促进 措施。近年来国内旅游消费已呈现几何级数的态势增长，带动了文旅地产的多元化快速发展。 （二）公司发展战略 公司坚持以房地产开发为主业，在加快销售型物业开发的同时，一定规模开发休闲旅游地产、主题商 业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模的跨越式发展。公司积 极倡导“创新成就价值”的品牌理念，探索创新型地产产品。公司在战略布局上坚持的原则是“区域战略、 聚焦发展”， 区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、云南西双版 纳、吉林长白山、山东济南等旅游资源丰富的区域。公司正逐步推进与政府已签署合作框架协议的旅游地 产项目的开发建设工作，拟与当地政府相关部门合作，利用政府能够给予的优惠政策，通过资本市场再融 资、发债或基金合作等方式，逐步进行旅游地产项目开发及配套建设，力争尽快给公司带来新的利润增长 点，并实现公司长期可持续发展的目标。 未来公司将采取商业、住宅产品与旅游产品相融合，通过多元业态组合的文化主题产品与产权、分权、 分时度假产品相契合，逐步构成公司旅游地产的核心盈利模式。首先，以较低的价格占有大量稀缺资源， 快速形成全国布局，为客户提供不同地域、多彩的休闲度假权益；其次，通过自有资金撬动，与优秀企业 寻求合作，构建强大的渠道加电商的营销体系，以产权、分权度假卡快速销售回收现金支持项目建设，同 时带动外来资本覆盖大投入的经营型物业； 最后，通过良好的运营带动资产升值，项目开业后择机以资 产证劵化或溢价转让等方式退出，实现销售、持有型物业全流通，实现公司获取长期稳定的运营利润。 （三）2015年经营计划 2015年，公司加快推进新项目开发建设，拓展土地获取能力，增进成本管控能力，提高多渠道融资能 力，提升公司盈利水平。运营管理工作将围绕“以财务指标为核心，以计划管理为主线，以资源配置为保 障，以专业协同为支撑，以绩效激励为驱动”展开，在控制风险的基础上进一步权利下沉，简化程序，提 升效率。 1、加快原有项目尾盘和存货销售，补充新项目开发资金 2015年公司将加快对海口西岸首府项目尾盘、夏各庄新城5A地块项目及非中心和北京像素地下车库、 地下仓储等销售力度，快速回笼资金，补充新项目开发所需资金。 2、加快推进新项目开发建设和销售，提升公司经营性现金流及中长期盈利水平 2015年度，本公司将加快推进夏各庄新城项目、中弘大厦项目、济南中弘广场项目、御马坊旅游度假 村项目、长白山旅游项目、济南鹊山龙湖项目、安徽宿州项目的开工建设和销售。 夏各庄新城项目位于北京市平谷区夏各庄镇，距离平谷城区5公里，北至京平高速公路，东至津蓟高 速公路，南至大岭峪，西至安固路。该项目规划总建筑面积超过200万平方米，兼颐居、养老、休闲、教 育、商业等于一体，很契合政府提出的城镇化进程的要求。该项目5B&1#地块和2#地块, 规划总建筑面积 约38万平方米，预计将于2015年上半年开工并于下半年开始预售。 中弘大厦项目位于北京市朝阳区东四环路与朝阳路西南角，北临朝阳路，东临东四环，南接规划中的 华贸中心二期和光华路，规划总建筑面积约8.7万平方米。该项目预计将于2015年下半年内开工并实现预 售。 济南中弘广场项目位于济南东部新城CBD核心区，规划总建筑控制规模55万平方米，本项目集商务办 公、购物、休闲、娱乐、餐饮、文化、运动、教育等功能为一体的金融商业综合体。该项目16#地块和17# 地块规划总建筑面积30.32万平方米,其中16#地块4.78万平方米已经封底并开始预售,其它部分将于2015 年下半年开工并实现预售. 御马坊旅游度假村项目位于北京市平谷区马坊镇，其中W-14地块规划总建筑面积40.91万平米,建设内 容以公寓、配套商业为主。该项目预计将于2015年第三季度开工，2016年度开始销售。 长白山旅游项目位于长白山天池附近区域，规划总占地面积10平方公里，规划总建筑面积200万平米， 项目定位于长白山国际顶级滑雪温泉度假区，可承办国际赛事的滑雪场、滑冰场、温泉中心、度假酒店、 商业街、公寓等多种业态。目前该项目包含漫江项目、东参项目两部分，主要以住宅为主，兼有配套商业。 其中：漫江项目规划总建筑面积约7.52万平方米，该项目展示中心已开始启用，其中93栋别墅已于2014年 11月封顶，预计将于2015年上半年开始销售；东参项目（一期）规划总建筑面积约6.6万平方米，目前该 项目展示中心正在建设中，项目预计将于2015年下半年开工并实现预售。 济南鹊山龙湖项目位于济南市天桥区，该项目一期规划总建筑面积约24万平方米，主要以住宅为主， 兼有配套商业。目前该项目展示中心基本完工，项目预计于2015年上半年开工并于下半年开始预售。 浙江安吉项目（一期）已取得土地169亩，规划建筑面积约10万平方米，主要以住宅为主。该项目预 计于2015年上半年开工并于下半年开始销售。 宿州项目位于安徽省宿州市经济开发区，总用地约517亩，建设用地约481亩，规划总建筑面积约52万 平方米，主要以住宅为主，兼有配套商业。预计将于2015年下半年开工并实现预售。 除上述项目外，公司预期2015年度云南西双版纳项目等在土地获取方面将取得实质性进展。 3、加快推进募集资金投资项目进程 海南如意岛项目（一期）是公司在旅游地产上投入的重点项目，公司2014年通过非公开发行股份为该 项目募集资金约30亿元，2015年度公司将加快该项目填海进程，加强监管，确保项目进度和工程质量，争 取项目完工后给公司和投资者带来丰厚的利润回报。 4、依据目标考核责任书，继续推行全面计划管理 2015年度公司与总部核心部门、商管公司、网络营销公司、各区域公司、物业公司都签订目标考核责 任书。目标考核责任书内容以2015年工作任务为基础进行制定，做到目标清晰、量化、奖罚条件明确、考 核节点具体。依据目标考核责任书，将年度工作目标层层分解，实行月、季度、半年度、年度计划考核。 5、落实绩效激励机制 绩效是保证计划落地，保证制度落地的有效手段，要着力解决绩效考核和薪酬体系的问题，理顺绩效 考核与计划管理的关系，绩效考核要把内在的管理逻辑分析清楚，对责任和风险有充分认知，不同的职能 应该采取不同的考核方式，设定不同的考核指标，因地制宜，因岗制宜，通过绩效管理的手段分解到人， 落实到人，最终打破大锅饭现象，实现考核落地，奖罚分明。 6、不断提升企业管控水平，提高运营效率 不断完善公司各种制度，通过信息化系统，进行流程化管理，进一步提高管理水平，适应公司发展的 新要求，逐步打造总部业务平台。强化总部管控能力，加强总部与各子公司的联动，总部在控制风险的基 础上，进一步权利下沉，简化程序，通过建立业绩导向机制，形成合力，提高项目运作效率。 （四）可能面对的风险 1、政策风险防范 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较 大影响。公司将进一步研究政策、研究市场，提升做产品能力，以效率和效益为中心，持续提高政策与市 场风险应对能力。 2、经营风险防范 旅游地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具 有较强的地域特征。公司将进一步完善内部决策程序，增强开发的计划性，完善产品控制体系，加大成本 管控力度，缩短开发周期，提高周转效率，切实提高运营能力，防范运营风险。 3、管理风险防范 经过多年发展，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司 经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。公司将健全人力资源保障、风 险控制、项目管理等方面相关制度，加大对重大决策和重大投资的论证与审查，加强项目开发过程的风险 防范，最大限度地维护公司合法权益，促进公司依法经营和健康有序发展。 4、财务风险防范 公司将要开发的旅游地产项目资金投入需求量大，开发周期长，项目一旦正式实施，将给公司的现金 流造成压力。首先，要加快在建项目开发，尽快实现销售和现金回流，增加经营性现金净流入；其次，积 极发挥资本市场、银行和非银行金融机构的融资功能，通过直接融资和间接融资进行弥补公司项目开发资 金。另外，公司将采取切实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监 控，不断提高公司资产的流动性，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发 经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司 仍采用财政部在 2006 年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。 本次会计政策变更，仅对本公司“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013 年度和本年度各报告期的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。具体调整情况如下： 2013年12月31日报表项目 会计政策变更前余额 因会计政策变更调整金额 会计政策变更后余额 可供出售金融资产 - 150,000,000.00 150,000,000.00 长期股权投资 150,000,000.00 -150,000,000.00 - 具体情况详见2015年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上本公 司公告编号为2015-16的 《关于公司会计政策变更的公告》 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 (一) 合并范围减少 公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日 净利润 宜昌前坪岛旅游度 假开发有限公司 清算注销 2014年4月 12,694,450.71 -5,392,984.33 (二) 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 中弘新奇世界投资 有限公司 新设 2014年11月 10,000,000.00 100.00% 北京中弘网络营销 顾问有限公司 新设 2014年4月 50,000,000.00 100.00% 北京中弘商业运营 管理有限公司 新设 2014年4月 50,000,000.00 100.00% 北京中弘庆祥投资 有限公司 新设 2014年6月 注 100.00% 北京中弘弘毅投资 有限公司 新设 2014年4月 300,000,000.00 100.00% 北京中弘弘熹房地 产开发有限公司 新设 2014年4月 100,000,000.00 100.00% 北京中弘弘庆房地 产开发有限公司 新设 2014年4月 100,000,000.00 100.00% 北京中弘弘璟房地 产开发有限公司 新设 2014年4月 100,000,000.00 100.00% 长白山保护开发区 东参房地产开发有 限公司 新设 2014年3月 50,000,000.00 100.00% 长白山保护开发区 腾龙物业管理有限 公司 新设 2014年8月 注 100.00% 济南中弘弘庆房地 产开发有限公司 新设 2014年10月 注 100.00% 济南中弘旅游开发 有限公司 新设 2014年4月 100,000,000.00 100.00% 安吉弘骏投资有限 公司 新设 2014年9月 10,000,000.00 100.00% 安吉弘骊房地产开 发有限公司 新设 2014年9月 100,000,000.00 100.00% 浙江新奇世界影视 文化投资有限公司 新设 2014年7月 49,000,000.00 100.00% 西双版纳路南山雨 林度假开发有限公 司 新设 2014年5月 100,000,000.00 100.00% 海南中弘明昊投资 有限公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南中弘明灏投资 有限公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南中弘明锐投资 有限公司 新设 2014年6月 注 100.00% 海南中弘明翔投资 有限公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南中弘明宇投资 有限公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南中淼投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南中炫投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南弘胥投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南弘铂投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南弘驰投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南弘晖投资有限 公司 新设 2014年6月 注 100.00% 海南弘璟投资有限 公司 新设 2014年6月 注 100.00% 海南弘峻投资有限 公司 新设 2014年6月 注 100.00% 海南弘鸣投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 海南弘鹏投资有限 公司 新设 2014年7月 注 100.00% 注：截止2014年12月31日，公司实收资本尚未出资。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本1,012,092,607股为基数，每10股分 配现金股利3元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。 公司2013年半年度利润分配方案为：以2013年6月30日的公司总股本1,012,092,607股为基数， 向全体股东每10股送红股9股（含税），同时每10股派发现金红利2.25元（含税）；不以公积金转增股 本。 公司2013年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 31,695,866.47 291,384,949.70 10.88% 0.00 0.00% 2013年 227,720,836.55 218,657,888.91 104.14% 0.00 0.00% 2012年 303,627,782.10 1,071,438,640.76 28.34% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.11 每10股转增数（股） 6 分配预案的股本基数（股） 2,881,442,406 现金分红总额（元）（含税） 31,695,866.47 可分配利润（元） 628,042,835.60 现金分红占利润分配总额的比例 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据公司2014年度的实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为积极回报股东，与所有 股东分享公司发展的经营成果，在符合《公司章程》和《中弘股份2013-2015年股东回报规划》规定的利润分配原则、保 证公司正常经营和长期发展的前提下，公司拟定2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2014年12月31日 总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增6股。 十六、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司接待普通投资者电话咨询，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等 规定的前提下，客观、真实地介绍公司经营情况。无接待调研、书面问询、采访等活动的情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无媒体普遍质疑事项。 三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 是 √ 否 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 御马坊置业有限公 司 2014年01 月13日 160,000 2014年01月 29日 160,000 连带责任保 证 债务期限届 满之日起2 年 否 否 北京弘轩鼎成房地 产开发有限公司 2014年04 月18日 82,500 2014年05月 06日 82,500 连带责任保 证 债务期限届 满之日起2 年 否 否 中房环渤海房地产 有限公司 2014年04 月18日 100,000 2014年05月 06日 100,000 连带责任保 证 债务期限届 满之日起2 年 否 否 海南金昌投资有限 公司 2014年06 月18日 50,000 2014年07月 07日 50,000 连带责任保 证 债务期限届 满之日起2 年 否 否 西双版纳路南山雨 林度假开发有限公 司 2014年06 月24日 70,000 2014年07月 14日 70,000 连带责任保 证 债务期限届 满之日起2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 462,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 462,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 462,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 774,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 462,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 462,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 462,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 774,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 137.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 493,264.31 上述三项担保金额合计（C+D+E） 493,264.31 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 （1） 违规对外担保情况 □ 是 √ 否 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 是 √ 否 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 是 √ 否 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 马章松 杨文志 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，支付内部控制审计费46万元； 本年度，公司因非公开发行股票事项，聘请华泰联合证券股份有限公司为公司保荐人和承销机构，支付承销费用3960 万元； 本年度，公司因发行公司债券事项，聘请广州证券有限责任公司为公司保荐人和承销机构，截止报告期末发行公司债工 作尚未处理完毕。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 是 √ 否 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 是 √ 否 十四、其他重大事项的说明 √ 是 □否 2014年10月22日, 本公司和亚洲旅游控股有限公司签订协议，约定以新加坡元0.25元/股购买对方4000万股股权，占对 方股权份额11.41%。本次交易情况详见2014年10月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上公司2014－72公告。 上述交易已于2015年4月9日完成。 十五、公司子公司重要事项 □ 是 √ 否 十六、公司发行公司债券的情况 公司于2013年9月12日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公 司2013年度发行公司债券方案的议案》等议案，公司拟公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。2013年10月8日，公司2013（未完）  |