[收购]星网锐捷：拟收购德明通讯（上海）股份有限公司65%股权项目资产评估说明
福建星网锐捷通讯股份有限公司 拟收购德明通讯(上海)股份有限公司 65%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2015〕83号 共三册 第三册 评估说明 中通诚资产评估有限公司 二○一五年三月二十日 目录 关于评估说明使用范围的声明 ............................................................ 1 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................ 2 资产评估说明 ........................................................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 .................................................................. 3 二、 资产核实情况总体说明 ...................................................................... 7 三、 评估方法的选择 .................................................................................. 9 四、 宏观经济分析及所在行业发展情况分析 ........................................ 10 五、 评估技术说明——收益法 ................................................................ 21 六、 评估技术说明——资产基础法 ........................................................ 46 七、 评估结论及分析 ................................................................................ 77 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供委托方、被评估单位、相关监管机构和部门使用。除法律 法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不 得见诸公开媒体。 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。 资产评估说明 一、 评估对象与评估范围说明 (一)评估对象与评估范围 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯(上海)股份有 限公司65%股权。 评估范围包括由德明通讯(上海)股份有限公司申报的评估基准日表内及表 外各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表，已经福建 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年2月6日出具了闽华兴所 (2015)审字F-001号审计报告。具体情况见下表： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一、 流动资产合计 237,798,250.85 2 货币资金 11,467,776.25 3 应收账款 74,255,004.82 4 预付款项 60,540,855.01 5 其他应收款 9,855,448.57 6 存货 78,466,139.15 7 其他流动资产 3,213,027.05 8 二、 非流动资产合计 20,842,681.58 9 固定资产 7,676,317.80 10 无形资产 11,304,243.43 11 递延所得税资产 1,862,120.35 12 三、 资产总计 258,640,932.43 13 四、 流动负债合计 130,552,077.21 14 短期借款 45,930,648.16 15 应付账款 39,835,022.86 16 预收款项 23,930,445.97 17 应付职工薪酬 2,253,666.85 18 应交税费 4,776,980.33 19 应付利息 326,795.13 20 应付股利 7,705,397.04 21 其他应付款 5,793,120.87 22 五、 负债总计 130,552,077.21 23 六、 净资产 128,088,855.22 评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、 递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值为25,864.10万元，负 债账面价值为13,055.21万元，净资产账面价值为12,808.89万元。。 德明通讯(上海)股份有限公司申报的表外资产，包括：已取得实用新型专 利权34项、商标10项、软件著作权18项。 (二)委估资产的权属状况 评估范围内的资产及负债为德明通讯(上海)股份有限公司所有。德明通讯 (上海)股份有限公司拥有车辆行驶证、重要合同、专利权证、软件著作权证书、 商标注册证等及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。 (三)实物资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产(包括设备类固定资 产)，截止评估基准日，具体分布情况如下： 1．存货，包括原材料、产成品、在产品、发出商品等。原材料主要为生 产产品所需的主板等配件；产成品主要为成品电话机等；在产品主要为半成品 主板，均存于企业仓库及生产线仓库；发出商品为销售发出的商品。 2．固定资产，主要为设备类固定资产。截止评估基准日，固定资产账面 原值14,334,229.37元，账面净值7,676,317.80元。 设备类固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。所有设备均为该公司在 正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观较为陈旧，各项技术性能 一般外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维 修制度较为完善，各类设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，截止评 估基准日，所有设备均运行正常、维护保养良好，未发生过重大设备事故。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入本次评估范围的被评估企业无形资产—其他无形资产主要包括企业 申报的18项软件类无形资产、未在账上列示的已取得实用新型专利权34项、 商标10项、软件著作权18项。 1．企业账面未记录的专利权 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 专利权人 备注 1 450M无线电表 实用新型 ZL201420056411.8 2014-01-29 德明通讯 2 小封装低功耗贴片式 LTE上网模块 实用新型 ZL201420304406.4 2014-06-10 德明通讯 3 双模终端的单天线 实用新型 ZL201320410744.1 2013-07-11 德明通讯 4 CDMA双UIM卡的 温度监控话机 实用新型 ZL201220322790.1 2012-07-05 德明通讯 5 支持对外5V充电及 实用新型 ZL201220325077.2 2012-07-06 德明通讯 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 专利权人 备注 EVDO上网的设备 6 内置于卫星电视机顶 盒的EV.DO无线接 入模块 实用新型 ZL201220260611.6 2012-06-05 德明通讯 7 一种低成本单网口 LTE路由设备 实用新型 ZL201320794716.4 2013-12-06 德明通讯 8 支持GSM/WCDMA 和WIFI的3G上网多 媒体电话机终端设备 实用新型 ZL201320045031.X 2013-01-28 德明通讯 9 低功耗LTE便携式移 动热点装置 实用新型 ZL201420014025.2 2014-01-10 德明通讯 10 一种插播AGC电路 实用新型 ZL201120490801.2 2011-12-01 德明通讯 11 基于LTE的具有指纹 识别和影像采集的智 能POS机 实用新型 ZL201220515752.8 2012-10-10 德明通讯 12 便携式多功能3G无 线路由器 实用新型 ZL201220351097.7 2012-07-19 德明通讯 13 USB双向供电保护 电路 实用新型 ZL201120490800.8 2011-12-01 德明通讯 14 嵌入式电子系统信号 接口键盘矩阵电路 实用新型 ZL201120511368.6 2011-12-09 德明通讯 15 电池插入检测和电池 温度保护电路 实用新型 ZL201120490796.5 2011-12-01 德明通讯 16 主板内加载USB驱 动的装置 实用新型 ZL201120152642.5 2011-05-13 德明通讯 17 一种可控衰减预失真 电路 实用新型 ZL201120511348.9 2011-12-09 德明通讯 18 嵌入式智能耳机接口 电路 实用新型 ZL201120511359.7 2011-12-09 德明通讯 19 自适应插播光发射机 实用新型 ZL201220448081.8 2012-09-05 德明通讯 20 便携式多频段天线匹 配电路 实用新型 ZL201220386857.8 2012-08-07 德明通讯 21 一种USB无盘驱动 装置 实用新型 ZL201120152647.8 2011-05-13 德明通讯 22 自适应插播AGC电 路 实用新型 ZL201220448083.7 2012-09-05 德明通讯 23 基于GPS One和 G-Sensor的运动检测 报警器 实用新型 ZL201220260608.4 2012-06-05 德明通讯 24 具备射频检测功能的 光切换器 实用新型 ZL201320405492.3 2013-07-09 德明通讯 25 LTE无线网卡终端装 置 实用新型 ZL201120308141.1 2011-08-23 德明通讯 26 多制式无线语音网关 实用新型 ZL201320394204.9 2013-07-04 德明通讯 27 可控均衡预失真电路 实用新型 ZL201220039250.2 2012-02-08 德明通讯 28 应用于卫星电视接收 设备的数据透传系统 实用新型 ZL201320120922.7 2013-03-18 德明通讯 29 基于EVDO芯片的 WIFI路由设备 实用新型 ZL201220477327.4 2012-09-19 德明通讯 30 一种应用于家庭的 LTE无线网关设备 实用新型 ZL201320548445.4 2013-09-05 德明通讯 31 智能无线抄表系统 实用新型 ZL200720144366.1 2007-12-14 德明通讯 32 一种PSTN和CDMA 双模一体机 实用新型 ZL200920074087.1 2009-06-17 德明通讯 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 专利权人 备注 33 旋转USB连接器 实用新型 ZL201020184974.7 2010-05-06 德明通讯 34 小型化WIFI路由器 实用新型 ZL201020287624.3 2010-08-11 德明通讯 2．企业账面未记录的商标专用权 序号 商标 申请号/ 注册号 类别 申请 日期 有效期 备注 1 10729075 第42类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯 2 10729048 第38类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯 3 10728999 第9类 2013.10.14-2023.10.13 德明通讯 4 10729067 第42类 2013.09.21-2023.09.20 德明通讯 5 10729030 第38类 2013.06.14-2023.06.13 德明通讯 6 10728977 第9类 2013.09.28-2023.09.27 德明通讯 7 10584137 第42类 2013.04.28-2023.04.27 德明通讯 8 10584051 第38类 2013.04.28-2023.04.27 德明通讯 9 10584036 第9类 2013.09.14-2023.09.13 德明通讯 10 4612284 第9类 2008.04.28-2018.04.27 德明通讯 3．企业账面未记录的软件著作权 序 号 登记号 软件全称 首次发表日 登记日期 获得方式 权利范围 著作 权人 1 2009SR03043 德明FWP MMI 视窗软件 2006-03-01 2009-01-14 原始取得 全部权利 德明 通讯 2 2009SR015977 德明CDMA无 线终端生产支 持软件 2008-12-29 2009-04-29 原始取得 全部权利 德明 通讯 3 2009SR015969 德明CDMA1X 桌面式无线计 费公话软件 2009-02-27 2009-04-29 原始取得 全部权利 德明 通讯 4 2009SR015970 德明桌面式无 线公话费率编 辑更新工具软 件 2009-02-27 2009-04-29 原始取得 全部权利 德明 通讯 5 2009SR015968 德明生产标签 打印软件 2009-01-31 2009-04-29 原始取得 全部权利 德明 通讯 6 2009SR015967 德明并线 CDMA商用电 话软件 2009-02-23 2009-04-29 原始取得 全部权利 德明 通讯 7 2009SR015971 德明CDMA嵌 入式充电管理 2008-10-23 2009-04-29 原始取得 全部权利 德明 通讯 序 号 登记号 软件全称 首次发表日 登记日期 获得方式 权利范围 著作 权人 软件 8 2009SR05367 德明WM6880 数据传输模块 软件 2008-01-15 2009-02-12 原始取得 全部权利 德明 通讯 9 2009SR03040 德明ACT工具 箱应用软件 2007-10-25 2009-01-14 原始取得 全部权利 德明 通讯 10 2010SR027071 德明EVDO/1X 网卡拨号软件 2010-01-20 2010-06-05 原始取得 全部权利 德明 通讯 11 2010SR023904 德明EVDO网 卡下载配置软 件 2009-12-25 2010-05-20 原始取得 全部权利 德明 通讯 12 2013SR007636 USB无盘驱动 装置软件 2011-11-30 2013-01-24 原始取得 全部权利 德明 通讯 13 2013SR007632 USB双向供电 保护电路软件 2012-07-11 2013-01-24 原始取得 全部权利 德明 通讯 14 2013SR004063 嵌入式电子系 统信号接口键 盘矩阵电路软 件 2011-12-09 2013-01-14 原始取得 全部权利 德明 通讯 15 2013SR004057 电池插入检测 和电池温度保 护电路软件 2011-12-02 2013-01-14 原始取得 全部权利 德明 通讯 16 2013SR001915 嵌入式智能机 接口电路软件 2012-08-10 2013-01-08 原始取得 全部权利 德明 通讯 17 2014SR108851 LTE终端拨号 管理软件 － 2014-07-30 原始取得 全部权利 德明 通讯 18 2013SR081430 LTE终端验证 软件 2013-06-25 2013-08-07 原始取得 全部权利 德明 通讯 (五)未引用其他机构出具的报告的结论。 二、 资产核实情况总体说明 (一)资产核实人员组织、实施时间和过程 根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会 计报表和资产评估申报表，对评估范围内资产及相关负债进行了核实。 核实过程具体如下： 辅导被评估单位清查资产及负债、填报资产及负债明细，收集整理被评估 单位提供的各项评估资料。 依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估 单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相 符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评 估申报表。 对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料 来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。 对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。 根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。 (二)影响资产核实的事项及处理方法 无。 (三)核实结论 1．德明通讯(上海)股份有限公司申报的表外资产，包括：已取得实用新 型专利权34项、商标10项、软件著作权18项。 2．无对外担保、抵押、质押、诉讼等事项。 除上述事项外，被评估企业无其他可能影响评估工作的重大事项。 三、 评估方法的选择 根根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，而与被评估企业在产品 结构、主营业务方面相同或相类似的股权交易案例很难获取，在无法取得公开 交易案例的情况下，不具备采用市场法进行评估的条件，故无法采用市场法进 行评估。 收益法，经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例 关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化， 本次评估具备采用收益法的适用条件。 资产基础法，由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行 资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。 综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。在最终分析两种 评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 四、 宏观经济分析及所在行业发展情况分析 1．世界宏观经济分析 2014年，全球经济复苏步伐弱于预期，美国经济复苏势头较好，但欧元 区和日本经济出现停滞不前现象；受金融动荡及乌克兰危机影响，新兴经济 体增速继续放缓，但改革力度较大的印度经济表现较好；全球就业市场出现 积极变化，但青年失业率仍处较高水平；发达国家物价低位徘徊，新兴经济 体仍存在较大通胀压力；全球贸易低速增长。2015年，再工业化有望推动美 国经济继续扩张，结构调整将会促进全球经济复苏，但美国货币政策正常化 将会对新兴市场形成一定冲击，发达国家高负债及主要经济体潜在增长率下 移也将对世界经济构成一定不利影响。预计2015年世界经济表现将好于2014 年，但仍属缓慢复苏，IMF预计增速将在3.8%左右。 (1)2014年世界经济形势分析 ①全球经济复苏步伐弱于预期，增长格局出现新变化 2014年以来，全球经济活动弱于预期，IMF、世界银行等国际组织和机 构不断下调世界经济增速预期。与此同时，全球经济增长格局又出现新变化。 发达国家经济一改前两年经济低迷状态，复苏速度有所加快，但发达经济体 内部出现分化，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济基本上陷入 停滞状态，新兴经济体经济增速则进一步放缓。 美国经济呈现先抑后扬的趋势。受严寒天气影响，一季度GDP下降2.1%。 但受商业投资和国内需求快速增长影响，二季度GDP增长4.6%，创2013年 三季度以来最快的扩张速度，三季度GDP增速也达到3.5%。重视实体经济发 展是美国复苏的重要原因，为提升国际竞争力，次贷危机后奥巴马提出重振 制造业、能源自给等计划，再工业化步伐虽然缓慢但已初现端倪。事实上， 从2010年1月份开始，美国工业就恢复增长，截至2014年9月，已实现持 续57个月同比增长，且从2013年8月份开始持续一年超过危机前水平。显 然，工业复苏对推动美国经济增长起到了至关重要的作用。 欧元区经济出现停滞不前的局面。一季度GDP环比增长只有0.2%，二季 度为零增长，三季度略有改善，但也只有0.2%。经济停滞主要原因在于投资 不足和出口不旺，这些因素在短期难以改观，因此未来增长前景并不乐观。 作为欧元区经济发动机，德国经济出现低迷现象，一季度GDP环比增长为 0.7%，但二季度环比收缩0.2%，为2012年以来首次环比下滑，三季度增长 0.1%，勉强避免了衰退。欧元区第二大经济体法国一、二季度GDP环比均为 停滞，三季度增长0.3%，略好于预期。作为欧元区第三大经济体，意大利连 续三个季度下滑标志着意大利进入了2008年经济危机后第3个经济衰退期。 与欧元区形成鲜明对比的是英国经济强劲复苏，前三季度经济同比增长分别 达到2.9%、3.2%和3%。 日本经济走势同美国恰恰相反，一季度GDP增长1.5%，折合成年率增长 6%；二季度GDP环比萎缩1.8%，折合成年率为萎缩7.1%，创2009年一季 度以来的最大降幅；三季度继续下滑1.6%。内需变化是日本经济大幅波动的 主要原因。在内需疲弱和外需不景气的双重作用下，工业生产和投资随之下 滑，由此形成的连锁反应导致日本经济陷入停滞甚至衰退的泥潭。 一季度多数新兴国家经历了资本外流导致的金融动荡，受此影响上半年 新兴国家经济增长普遍疲软。但在金融动荡结束之后，不同国家之间再度出 现分化趋势。印度一季度GDP同比增速回落到4.6%，但二季度则迅速上升到 5.7%，与此同时，上半年利用外资同比增长38%。受国内需求不足影响，一 季度巴西GDP同比增长1.9%，但二季度则下降0.9%。受地缘政治紧张局势 对外国投资、国内生产和信心的影响，俄罗斯和独联体国家经济疲软，前三 季度俄罗斯GDP分别同比增长0.9%、0.8%和0.7%。不过，俄罗斯三季度的 经济增长已高于市场预期 ②就业市场出现积极变化，但青年失业率仍处较高水平 伴随经济的好转，美国就业状况持续改善，10月份失业率下降到5.8%， 为2008年以来最好水平。但是，劳动参与率只有62.7%，为1978年以来最低 水平，部分失业者退出就业市场也是失业下降的原因之一。 欧元区就业状况也有所改善，9月份失业率为11.5%，连续四个月持平， 比2013年同期降低0.5个百分点，但比2007年同期高4个百分点，就业市场 与危机前水平仍相距遥远。日本一直是低失业率的国家，即使在国际金融危 机最严重的时候失业率最高水平也只有5.5%，今年9月份失业率已下降到 3.5%。 从整体上看，全球就业市场略有改善，但青年失业率问题却日益突出， 青年失业率居高不下不仅会造成严重社会问题，从长期来看，对劳动生产率 必将产生深远影响。由于对青年就业采取了积极的政策，俄罗斯和巴西尽管 宏观经济低迷，但就业状况持续好转，9月份失业率均下降到4.9%，分别比 2007年同期下降1.3和3.2个百分点。 ③发达国家物价低位徘徊，新兴经济体通胀压力较大 2014年10月，欧元区CPI同比上涨0.4%，徘徊于五年低位，远远低于 欧洲央行设定的2%通胀目标，这说明欧元区通货紧缩风险持续。美国同月 CPI也仅为1.7%，日本第一季度CPI在1.5%左右，受提高消费税影响，4、5 月份 CPI快速上升到3.4%和3.7%，但之后逐步回落，9月份下降到3.2%。发 达国家通胀水平主要由供求决定，从需求方面看，宏观经济低迷导致有效需 求不足，难以出现需求推动的物价上涨；从供给方面看，全球商品供给尤其 是石油和天然气等大宗商品供给充裕，难以出现供给不足导致的通货膨胀。 与发达国家相反，俄罗斯、巴西和印度等国始终保持较高的通货膨胀水 平。2014年10月份，俄罗斯消费者价格指数高达8.3%，巴西广义消费者价 格指数为6.6%。5月份，印度批发价格指数上升到6.2%，在此背景下，印度 总理莫迪５月底上台以来一直将抗通胀作为首要任务，通过修改法律打击囤 积食品的投机行为，同时控制诸如土豆和洋葱等印度人大量消耗的食品出口， 有效抑制了食品价格飞涨，10月份批发价格指数下降到1.8%。 ④世界贸易略有改观，但仍以较低的速度增长 考察本世纪以来全球经济和贸易增长的关系可以看出，在经济繁荣的时 期，世界贸易以更快的速度增长，但在经济萧条时期，世界贸易则以更低速 度增长甚至出现衰退，这在2001年和2009年尤为明显。2014年，世界贸易 略有改观，但仍以较低的速度增长。据IMF预计，2014年全球贸易将增长3.8%， 虽然较去年加快0.8个百分点，但仍比2000-2007年5.9%的增速低2.1个百分 点。 贸易增速下降的原因主要有如下几个方面。一是各种贸易保护措施制约 了贸易增长。在经济疲软的背景下，一些国家为了维护本国产业的国际市场 份额，采取了形形色色的贸易保护主义方式，不仅发达国家层层设置贸易壁 垒，一些新兴国家也频频出台新的贸易限制措施。二是地缘政治的影响。乌 克兰危机不仅直接影响了俄罗斯和乌克兰两国的外贸，而且其外部效应还不 断向中亚和独联体地区扩散，欧美国家对俄罗斯的经济制裁更是将影响扩大 到发达国家。三是美国再工业化政策逐步发挥作用，再工业化导致部分生产 环节回流国内，加上新兴产业进入生产阶段，能源自给战略导致石油进口减 少，这在一定程度上减少了美国进口，贸易逆差不断降低。四是发展中国家 内需下降，在经济繁荣时期发展中国家投资和消费需求旺盛，由于国内生产 能力不足，进口大幅增加；在经济低迷时期，投资快速回落，与之相关的进 口也随之下滑。 (2)2015年世界经济发展趋势 展望2015年，美国仍将保持较强的复苏态势，欧元区国家为了避免经济 衰退将会采取更为积极的经济政策，日本提高消费税率政策的负面影响将逐 渐弱化，新兴市场经济体和广大发展中国家在经济政策调整方面还有很大空 间，2015年世界经济表现将好于2014年。但世界经济发展仍然面临不利因素 的制约，因此，世界经济仍将缓慢复苏，IMF预计增速将在3.7%左右。国际 贸易状况有望好转，发达国家通货膨胀仍保持较低水平，新兴市场物价将有 所回落，就业水平略有改善。 ①有利因素 A．再工业化有望推动美国经济继续扩张 美国工业生产已经恢复到进入危机爆发前的水平，而且美国工业并非简 单恢复到过去的状态，而是在新的起点上重塑全球竞争力。次贷危机爆发后， 电子产业和新能源已成为美国经济复苏的新动力。如今，美国在信息通信技 术、能源技术革命、制造业高端技术的研发和利用方面具有突出的比较优势。 展望未来，新型制造业将促进美国工业持续发展。 B．经济结构调整将有效促进经济增长 国际货币基金组织呼吁：不论是发达经济体还是发展中国家，都应加大 基础设施的投资力度。IMF指出，过去三十年里，在发达、新兴和发展中经 济体，公共资本存量在产出中所占比例显著下降，表明未来存在较大基础设 施需求。例如，新兴市场经济体的人均发电量仅相当于发达经济体水平的五 分之一，而低收入国家的人均发电量仅相当于新兴市场经济体水平的八分之 一左右，一些发达经济体的现有基础设施已经跟不上时代。当前，发达经济 体经济不景气、货币政策宽松，在这一特定时期扩大基础设施投资可以享受 低利率带来的好处。从短期来看，基础设施投资将有效支持需求，从而降低 一些国家经济出现衰退的风险；从长期趋势来看，这无疑有助于提高潜在生 产能力。 C．全球经济失衡风险有所减弱 IMF的研究表明，全球贸易和资本流动失衡已由2006年的峰值缩小了三 分之一以上，2015年有可能进一步下降，大规模资本流动失衡的减弱有效降 低了全球经济的系统性风险，且失衡问题已不再集中在以美国为代表的债务 国和以中国、日本为代表的债权国，在此背景下，国际资本流动出现突然逆 转的概率有所降低，对全球经济的威胁将逐步减弱。 另外，由于供给增加，能源和大宗商品的价格仍将处于低位，全球通货 膨胀压力不大，一些国家可以采取更为灵活货币政策。 ①不利因素 A．美联储量化宽松的货币政策退出将会对新兴市场国家形成一定冲击。 由于美国经济持续复苏，就业市场明显改善，房地产市场也回归正常，在此 背景下，购债计划于2014年10月结束，2015年美联储将继续推进货币政策 正常化进程，可能首次加息。2014年年初，量化宽松政策退出已导致国际短 期资本流动格局的变化，新兴国家金融市场出现剧烈动荡，并直接影响了经 济增长。尽管新兴国家经历了2014年的考验，2015年仍将受到或大或小的冲 击，受冲击严重的国家将会被动调整货币政策。 B．高负债对发达国家财政政策形成掣肘。2014年，债务危机对金融市场 的影响已逐步减弱，但发达经济体负债率一直在上升。2013年欧元区政府债 务与GDP之比为90.9%，2014年一、二季度上升到91.9%和92.7%。美国情 况同欧元区相似，二季度外债与GDP之比上升到97.8%，比上年同期高出1.6 个百分点。在债务率居高不下的背景下，欧美国家利用财政手段支持经济增 长的能力非常有限。 C．主要经济体潜在增长率普遍下移。影响潜在经济增长率的因素主要有 资本、劳动、技术、制度等因素。在当前形势下，不论是发达国家还是新兴 市场国家，由于产能相对过剩，资本投入增速在进一步放缓；欧美国家面临 老龄化问题，新兴国家人口红利在逐步弱化，劳动力增长对潜在增长率的贡 献也在降低；发达国家制度相对成熟，变革的空间有限，同时改革的阻力也 较大，制度对其潜在增长率的影响不大。技术方面，新一轮技术革命尚未形 成，当前投产的新技术推广和应用空间非常有限，难以形成一个主导产业， 技术推动的经济周期性扩张难以在最近几年实现。 (3)对我国经济的影响及其对策 影响世界经济发展的上述因素同样会对我国产生不利影响，需要趋利避 害，充分利用世界经济形势变化带来的发展机遇。 ①以 “一路一带”建设为契机促进基础设施国际合作 2015年，不论是新兴国家还是发达国家，都有可能扩大基础设施建设规 模，我国在基础设施建设方面具有明显的比较优势，这为我国有关企业带来 了巨大机遇。同时，我国应做好规划，将基础设施国际合作同我国“一路一 带”建设密切结合，共同促进世界经济的发展。 ②增强我国在全球价值链中的竞争力 美国再工业化进程将会进一步加快，这对我国部分产品的出口确会产生 一定消极影响，但也会促进我国有关产业发展，形成既竞争又合作的关系。 在当前形势下，我国应积极参与国际分工，培育向全球价值链中高端延伸的 国际竞争新优势，促进国内产业结构升级。 ③采取积极的政策提高潜在经济增长率 一是扩大先进技术设备的进口，这不仅有利于提高技术进步对我国潜在 经济增长率的贡献，还有利于拉动出口国的外需，对世界经济增长做出积极 贡献。二是进一步加快职业技术培训，从而提高劳动者的生产效率，降低人 口红利弱化对我国经济增长的影响。三是加快改革，进一步提高全要素劳动 生产率。 ④进一步增强同新兴经济体的合作 一是通过基础设施建设合作在减轻对方瓶颈因素的同时化解当前国内产 能过剩压力。二是通过经济特区合作在促进对方改革的同时提升我国走出去 水平，我国在经济特区建设方面取得了世界瞩目的经验，许多新兴国家纷纷 效法，我国可以以此为契机增强软实力。三是通过扩大金融合作在稳定对方 市场的同时扩大我国影响力。四是通过政策交流分享发展经验、实现互利共 赢。比如，我国在应对通货膨胀方面积累了丰富的经验，面临共同的国际环 境，近年我们实现了保增长、控通胀和调结构的统一，这些经验对于破解新 兴市场经济体货币政策的难题具有重要参考意义。 2．我国宏观经济情况分析 回顾2014年，我国经济发展在国内外环境复杂严峻、下行压力持续加大， 多重困难挑战相互交织的背景下，通过推进改革开放、创新调控模式等，实 现了国民经济平稳运行，人民生活明显改善。 (1)2014年我国宏观经济情况 2014年，我国国内生产总值为636,463亿元，按照1美元兑6.1428元人 民币平均汇率计算，达到10.4万亿美元，经济总量首次跨越10万亿美元大关， 约占世界经济总量的13.4%，相当于美国经济总量的59.5%。我国人均GDP 约为7,594美元，处于世界银行划分的中上等收入国家的行列，约为世界人均 GDP的70.5%，仅相当于美国人均GDP的13.9%。我国经济保持中高速增长， 全年GDP增长7.4%，接近7.5%左右的潜在经济增长水平，处在合理增长区 间。与此同时，全年城镇新增就业1,322万人，超额完成预期目标；居民消费 物价温和上涨，全年CPI上涨2%；全年财政赤字1.35万亿元，占GDP的2.1%， 处于3%的国际警戒线之内；全年商品和服务贸易顺差累计为1.367万亿元， 占GDP的2.1%，国际收支保持基本平衡。 ①三大需求走势分化 一是消费需求运行基本平稳，2014年社会消费品零售总额名义增长 12.0%，实际增长10.9%，增幅分别放缓1.1和0.6个百分点。房地产、汽车等 传统主导市场降温，但是信息消费等新模式、新业态迅速发展，2014年网上 零售额同比增长49.7%，占社会消费品零售总额的10.6%。二是出口形势有所 好转，2014年商品贸易出口增长6.1%，剔除2013年虚假贸易基数因素增长 8.7%，服务贸易出口2,222亿美元，增长7.6%，净出口对GDP的贡献提高至 10.5%。受制于国际大宗商品价格暴跌等因素，2014年商品进口额仅微增0.4%， 但实际商品进口量增速较快，铁矿石、原油、大豆和汽车进口分别为9.3亿吨、 3.08亿吨、7,140万吨和142万辆，分别增长13.8%、9.5%、12.7%和19.3%。 此外，全年服务贸易进口3,821亿美元，增长15.8%。三是固定资产投资增速 回落，2014全年投资名义增长15.7%，实际增长15.1%，增幅同比分别放缓 3.9与4.1个百分点。其中，基建、制造业和房地产投资分别同比回落2.9、5.1 和9.3个百分点。 ②物价水平持续走低 国际大宗商品价格持续下跌，国内市场需求有所减弱，房地产市场进入 趋势性回调期，部分生产资料价格下滑，输入性、需求性与成本性因素共同 对国内消费与生产领域价格形成压力。2014年，居民消费价格上涨2%，涨幅 比上年回落0.6个百分点，2015年1月上涨0.8%，创2009年12月以来的最 低水平；工业生产者出厂价格下跌1.9%，降幅和上年持平，2015年1月PPI 跌幅扩大至4.3%，延续了35个月的下跌；2014年全国商品房价格同比略升 1.4%。 ③经济结构持续改善 一是产业结构不断优化。工业向高端化升级，高技术产业、装备制造业 生产分别增长12.3%和10.5%，增速明显高于规模以上工业8.3%的水平。旅 游、文化、信息、物流等现代服务业加快发展，第三产业增加值占GDP的比 重为48.2%，超过第二产业5.6个百分点。二是需求结构继续改善。消费驱动 型经济模式初步显现，最终消费支出对国内生产总值的贡献率达51.2%，超过 资本形成总额贡献率10余个百分点。三是收入分配结构有所改善。全国居民 人均可支配收入名义增长10.1%，高于财政收入(8.6%)和企业利润(3.3%)的增 速，居民在国民收入分配中的占比提高；同时，农村居民人均可支配收入实 际增长9.2%，明显快于城市居民6.8%的增速，城乡居民收入差距在缩小。四 是节能降耗继续取得新进展。单位国内生产总值能耗下降4.8%，降幅比上年 扩大1.1个百分点。值得一提的是，经过第三次经济普查后，我国能源消费总 量达到42.6亿吨标准煤，上调了约4.3亿吨标准煤，约为3亿吨标准油，相 当于目前世界第七大经济体巴西的能源消费总量。 (2)我国当前经济发展关注的问题 一是当前中国的经济问题是体制性、结构性、周期性的。从产能过剩、 政府性债务增加、融资成本居高不下、劳动力成本上升等问题看，我国经济 中的问题主要是体制性和结构性，必须通过行政体制、国企改革、财税金融 等改革加以解决。 二是房地产市场调整的时间与深度。目前，较为一致的观点是我国住房 年需求峰值约为1200-1300万套，并在2013年基本达到，房地产市场进入量 价齐跌的调整期。但调整的幅度、时间和范围各方观点并不一致。一种观点 认为，目前房地产市场整体库存相当于销售量的6个月以上，2014年9月30 日取消限购和放松限贷后，房地产销售和投资滑落的态势将得到遏制，到2015 年中左右，房地产市场将调整到位，进入平稳增长时期。还有一种观点认为， 根据国际经验，房地产周期一般在10-18年左右，上升期7-10年，下降期3-8 年，下降期销售额的调整幅度相当于峰值的30%左右，相应的房地产投资也 会下降。不管哪种观点，2015年房地产销售和投资对我国经济的拉动作用将 继续减小。而且由于当前中国人口结构变化，尚未纳入统计的房地产存量较 大，预计我国房地产市场将进入中长期调整阶段。 三是我国是否进入通货紧缩阶段。截至2015年1月，我国工业品价格已 经连续35个月下跌，超过了亚洲金融危机期间连续31个月下跌的纪录。产 能过剩严重的煤炭、黑色金属、有色金属、石油加工等价格降幅较大，竞争 性充分的行业价格基本稳定。除了产能过剩影响价格外，国际大宗商品价格 下跌也成为重要影响因素，计量经济模型测算表明，2014年国际市场石油、 铁矿石价格下跌分别影响我国PPI下降0.4和0.8个百分点，分别影响CPI下 降0.3和0.3个百分点，推动经济增长0.4个百分点。国际原油、铁矿石、有 色金属、农产品价格下跌导致2014年我国PPI下跌1.3%，占全年降幅的68%， CPI下跌0.6%。同时，电商等新的商业模式也大大降低了商品的价格。此外， 还应关注资金大量流入股市带来的资产价格波动。而且服务业在国民经济中 的地位与作用日益增强，服务价格仍保持稳步上涨。因此，我国并没有进入 通货紧缩，只是存在通货紧缩的风险，不应对价格形势估计的过于严重，下 药过猛。 四是怎样稳定短期经济。我国经济也存在诸如房地产投资、企业库存等 周期性下降的因素，一旦周期性下行压力加大，也会导致财政金融风险增大， 需要在稳定经济和管控风险中寻找平衡。短期稳定经济的关键是投资，投资 的关键是房地产和基础设施两大领域。一旦房地产投资减速过快过猛，就需 要发挥基础设施投资的支撑作用。 (3)我国2015年宏观经济发展趋势 在“三期叠加”的背景之下，明年的经济将体现更多的“新常态”特征， 增长速度略有放缓，但就业情况和物价走势保持基本稳定，经济结构继续改 善，经济增长的可持续性有所增强。 对经济增长的基准预测是，我国实际GDP增速从2014年的7.4%略微放 缓到2015年的7.1%。一方面，我国出口增长由于国外经济复苏等因素而将有 所加速；另一方面，房地产开发投资由于前期商品房销售疲软而会继续减速。 虽然出口加速有利于经济增长，但房地产投资减速产生的下行压力将难以为 出口加速所完全对冲。 虽然2015年的经济增长速度可能继续放缓，但城镇就业情况预计将保持 基本稳定。这是由于我国经济正由制造业主导的模式逐步向服务业转型，而 服务业的劳动密集程度高于制造业，服务业在经济中占比的提高意味着每个 百分点的GDP增长将创造比以前更多的就业岗位。给定目前的产业结构和各 产业的劳动密集程度与就业弹性，根据相关部门估计，2015年GDP增长7.1% 所创造的城镇新增就业岗位将与2014年的水平基本相当。 预计各项改革措施对促进结构调整的效果将逐步显现，2015年的经济结 构将继续得到改善。最终消费对经济增长的贡献将继续上升，资本形成对经 济增长的贡献将有所下降；第三产业占GDP的比重将持续上升；包括棚户区 改造在内的民生支出、环保新能源等绿色产业的投入和产出、科技创新的投 入和产出等将保持快速增长，经济发展的可持续性将有所增强。 对消费物价走势的基准预测是，2015年CPI涨幅为2.2%，与2014年相 比变化不大。影响CPI涨幅的有多种因素，包括食品价格、国内外产出缺口 和国际大宗商品价格变化。其中，食品价格和国际大宗商品价格面临的不确 定性较大。 国际收支方面，基准预测是：2015年，出口增长6.9%，比2014年加速 0.8个百分点；进口增长5.1%，比2014年加速3.2个百分点；经常项目顺差 与GDP的比值为2.4%，与2014年相比基本持平。 对经济增长的基准预测面临着若干上行和下行风险。主要上行风险包括 国外经济增长速度高于预期、我国房地产政策松动超预期提振购房者信心、 结构性改革措施较快提升我国的经济增长潜力等。主要的下行风险包括：地 缘政治因素导致欧洲经济情况恶化；美国加息速度和力度大于预期，导致新 兴市场经济体出现资本大规模流出、汇率大幅波动和经济减速，从而减少这 些经济体对中国的进口需求；我国房地产市场价格出现大幅度下降，导致房 地产销售、投资超预期减速。 3．行业管理体制和法律法规 (1)根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，德明通信属于电子 信息技术业中的通信设备制造业(行业代码:G8101)。从细分行业看,德明通信业 务属于移动通信终端行业。根据2011年3月27日国家发改委公布的《产业结构 调整指导目录(2011年本)》，德明通信业务属于―鼓励类‖之―二十八、信息产业‖ 之―17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网 络设备制造‖。 (2)《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》重点强调 新一代移动通信网、下一代互联网和数字广播电视网，建设物联网应用示范 工程，实施网络产品产业化专项，建设集成电路、平板显示、软件和信息服 务等产业基地。 (3)《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》强调加快建设 宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一 代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物 联网、云计算的研发和示范应用。德明通讯(上海)股份有限公司的产业定位属 于新一代移动通讯和智能终端范畴。 (4)商务部等部委2011年发布的《关于促进战略性新兴产业国际化发展的 指导意见》明确提出积极支持具有知识产权、品牌、营销渠道和良好市场前 景的战略性新兴产业开拓国际市场，促进我国战略性新兴产业对外贸易快速 增长。德明通讯(上海)股份有限公司所从事的高新技术产品，长期是国家调整 和优化出口商品结构鼓励和支持的重点。 4．移动通信设备行业整体发展概况 4G LTE技术作为一个正在被全球推广的新一代通讯技术，根据GSA的 信息，全球已有168个国家的500多个运营商投资于4G LTE的网络建设。在 未来的5-10年中，4G LTE都将保持快速增长，而且其应用领域将越来越广。 德明通讯(上海)股份有限公司已在4G LTE技术上积累多年，在多个国家和多 系列产品中得到验证，德明通讯(上海)股份有限公司未来的发展将受益于4G LTE的发展。 《中国移动互联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告前瞻》数据显 示，截止2013年底，伴随着移动终端价格的下降及wifi的广泛铺设，移动网 民呈现爆发趋势。4G时代的开启以及移动终端设备的丰富也为移动互联网的 发展注入巨大的能量，移动互联服务商对移动终端设备的需要日趋多样化， 给德明通讯(上海)股份有限公司的发展带来了许多契机。 作为全球最大的无线通讯终端制造基地和最大的出口基地，中国拥有无 线通讯终端产品的全球最具优势的供应链，无线通讯终端产品的“定制”业 务也逐步从世界范围内向中国大陆的转移，越来越多的海外移动运营商、移 动互联服务提供商、移动终端产商在寻找和中国企业的合作。德明通讯(上海) 股份有限公司已在为海外客户提供定制产品方面积累了丰富的经验，商业模 式日趋成熟有效。 可能会有越来越多的企业选择为海外客户提供“定制”非标准化产品的 业务方向。但由于市场容量大，而且进入“定制”市场的周期长，因此短期 内“定制”市场的竞争强度都会低于无线通讯的标准化产品领域。 5G等新通讯技术的出现，将对4G、3G、2G的业务形成冲击，通讯技术 的发展方向，适时跟进市场发展机会，为客户定制满足客户需求的新产品， 是企业未来重点关注的问题； 随着2014年国内三大电信运营商陆续获得国家发放的TD-LTE经营许 可，中国的4G通信建设进入加速发展阶段。我国4G通信技术已处于国际先 进行业，未来国内或全球无线通信及移动互联网络都具有广阔的市场前景。 5．区域性特征 我国移动通信终端制造及研发产业群集中于珠三角、长三角以及环渤海 等区域，地处这些区域的公司往往能够受益于产业集群的带动效应，获得更 好的发展机会。企业目前设计研发部门在上海，制造环节则分布于长三角和 珠三角。 五、 评估技术说明——收益法 (一)德明通讯(上海)股份有限公司长期专注于“非手机类”无线通讯产品 的设计、研发、生产和销售，具有独立的获利能力。为满足本次福建星网锐 捷通讯股份有限公司拟收购德明通讯(上海)股份有限公司65%股权的需要，本 次评估中，采用收益法对涉及的德明通讯(上海)股份有限公司股东全部权益价 值进行评估。 (二)收益法的应用前提及选择的理由和依据 1．收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。 本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted Cash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价 值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非 经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下： 股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经 营性资产价值-非经营性负债 2．收益法的应用前提 本次评估是将德明通讯(上海)股份有限公司置于一个完整、现实的经营过 程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的 预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件： (1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产。 (2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权 所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。 (3)被评估资产预期获利年限可以预测。 3．收益法选择的理由和依据 德明通讯(上海)股份有限公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收 益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对 应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。 (三)收益预测的假设条件 1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。 4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。 5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。 8．德明通讯(上海)股份有限公司于2012年9月23日取得GF201231000119 号《高新企业资格证书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯(上 海)股份有限公司的企业所得税税率为15%。 考虑以前年度顺利通过复审，本次假设德明通讯(上海)股份有限公司在该 证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%所得税优 惠政策。 9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。 (四)企业经营、资产、财务分析 1．被评估企业概况 德明通讯(上海)股份有限公司长期专注于“非手机类”无线通讯产品的设 计、研发、生产和销售，形成了“电信级无线楼宇覆盖设备”、“工业级无线 通讯模块”、“无线远程信息处理终端”、“便携式无线接入终端”、“无线多功 能网关”、上百种无线通讯终端的产品群，先后为全球近40个国家的移动运 营商和移动互联服务提供商提供“定制”发展。 2010年，德明通讯(上海)股份有限公司开始大力投入于4GLTE全系列“非 手机类”无线通讯终端的研究与开发，并将为北美和欧洲等地区客户提供满 足客户个性要求的“非标准化”产品的“定制服务”作为企业的长期发展的 重点。 2．与上下游的关联性 德明通讯(上海)股份有限公司的上游企业主要包括通讯基带芯片企业、电 子元器件企业、线路板企业、材料供应商等，下游企业为移动通讯运营商、 移动服务提供商和移动设备厂商。 对德明通讯(上海)股份有限公司来说，最重要的上游供应商为基带芯片供 应商，如威盛(VIA)、Altair、Qualcomm、GCT等。随着无线通讯产业的发展， 这些基带芯片供应商市场竞争充分，价格透明，新技术、新产品在新推出时 一般价格、毛利较高，而后因技术升级逐步降价，直至被新产品替代，这些 基带芯片的生命周期很长，多数芯片的生命周期在5年以上。德明通讯(上海) 股份有限公司也采取消化、吸收多基带芯片平台的办法，不仅增强了公司的 综合技术实力，也有利于和基带芯片供应商的良性合作。除基带芯片外，对 其他上游供应商的依赖度不高，多数供应商和所有供应的产品都具有可替代 性。 德明通讯(上海)股份有限公司的下游企业主要包括移动通讯运营商、移动 服务提供商和移动设备厂商。德明通讯(上海)股份有限公司需求为他们提供 “定制”服务的机会，以满足客户需求为导向，提供高性能价格比的差异化 产品。德明通讯(上海)股份有限公司通过提供创新性新产品、高度满足客户需 求，逐步增强和下游企业的合作关系。对移动服务提供商和移动设备厂商， 德明通讯(上海)股份有限公司通常通过收取一定额度的开发费的方式，降低企 业的开发风险，也有利于与客户的长期合作。 3．德明通讯(上海)股份有限公司“定制业务”的销售流程 (1)客户初步接触阶段(3-6个月)，进行公司能力和相关产品的初步展示， 在得到客户的认可才能进入下一阶段； (2)产品定义阶段(1-3个月)，围绕客户的实际需要和德明通讯(上海)股份 有限公司原有技术储备和产品特点，共同对“定制”“非标准化”产品进行 产品定义； (3)产品设计阶段(4-6个月)，由德明通讯(上海)股份有限公司负责围绕产 品定义进行产品设计，一般涵盖硬件设计、软件开发、ID/MD设计、天线和 射频设计、包装设计等等； (4)产品测试阶段(1-6个月)，产品测试分别标准测试(如FCC/CE等)、本 地测试(与客户共同完成)和德明通讯(上海)股份有限公司内部测试三大部分； (5)商务谈判和订单落实。由于德明通讯(上海)股份有限公司已有了10多 年的与海外运营商的交流和开发经验，因此有能力把各个项目的时间周期压 缩到最短的一个时间内，而且形成多客户间的技术共享、经验共享，从而大 大提高产品的开发效率 4．生产经营模式 德明通讯(上海)股份有限公司主要面向客户提供专业的“非标准化”“定 制”无线通讯终端产品解决方案。德明通讯(上海)股份有限公司与客户的合作 可分为轻度定制模式与深度定制开发模式两类，其中前者针对通用化解决方 案的一般客户，后者则针对长期合作的重点客户。随着德明通讯(上海)股份有 限公司业务的发展以及重点客户的不断增加，鉴于有限的人力资源，深度定 制开发模式逐渐成为德明通讯(上海)股份有限公司的主要经营模式。 (1)轻度定制模式 该模式主要利用已有的成熟平台或产品，根据客户需要进行少量修改。 一般适用于定制化程度不高而又要求快速成品的客户。由于解决方案基于通 用平台与技术，市场价格透明，附加值不高，且通常产品对应的单个订单需 求较少，持续期短。近年来该类模式及相应客户所占收入比重逐渐减小。 (2)深度定制开发模式 该模式主要针对长期合作的重要客户，可分为非标准化定制产品设计阶 段与产品批量化生产阶段。在产品设计阶段，一般由客户支付产品开发费用， 德明通讯(上海)股份有限公司与客户共同依据其需求及适应环境等要求，依托 德明通讯(上海)股份有限公司自有技术积累与市场经验，进行产品的个性化定 制开发，从而最终形成有针对性的解决方案；在批量化生产阶段，主要针对 已定型的客户产品，依据客户所提订单及交付时限要求，由德明通讯(上海) 股份有限公司组织采购原材料，委托代工厂进行生产，并完成出口报关交付 工作。该类模式客户在产品设计阶段投入的时间较长、成本较高，与德明通 讯(上海)股份有限公司的合作逐渐紧密。因而在后续产品批量生产及产品更新 迭代方面，具备较为长久的持续期及较强的客户黏性。 5．德明通讯(上海)股份有限公司优劣势分析 (1)德明通讯(上海)股份有限公司一直致力与无线通讯技术的积累和无线 通讯终端产品的开发，致力于国际市场的开拓，随着4GLTE通讯技术在全球 的推广和应用。德明通讯(上海)股份有限公司的主要优势体现在： ①明确的市场定位 德明通讯(上海)股份有限公司明确的将目标市场定位于移动运营商和移 动互联服务提供商所需的“定制”“非标准化”非手机类无线通讯终端产品。 通过市场细分与明晰客户需求，规避了手机类终端市场的同质化竞争。而该 细分市场客户“定制”“非标准化”的产品需求，对技术与设计能力要求较 高，技术实力较弱的中小型企业通常难以在该市场持续投入以满足不同客户 的要求；同时，单一客户定制产品订单规模相对通用产品而言需求量较小， 又使得具备较强实力的大型企业不愿参与该类规模市场的竞争。具备较为全 面移动通信技术开发能力的德明通讯(上海)股份有限公司通过明确的市场定 位强化了自身竞争力。 ②较为全面的技术开发能力 经过10多年的技术积累，德明通讯(上海)股份有限公司的产品融合了TD－LTE、FDDLTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM等蜂窝通讯技术、WIFI 局域网技术、卫星电视信号处理技术、GPS定位技术以及VoIP网络技术等； 同时，德明通讯(上海)股份有限公司熟悉全球各主要运营商的网络规范和测试 标准，具备在快速响应客户需求的能力。 ③稳健的国际化发展 德明通讯(上海)股份有限公司一直致力于国际市场的开拓，通过稳健的布 局与发展，目前其产品已先后远销美国、波兰、印度、乌兹别克斯坦等多个 国家与地区。通过多年来与国际客户的往来合作，积累了丰富的海外市场经 验和较强的客户拓展能力，通过深度定制的合作模式，逐步建立长期稳定的 合作关系。同时，全球重点区域拓展的策略使得德明通讯(上海)股份有限公司 能够有效规避单一区域市场风险。 德明通讯(上海)股份有限公司是目前国内非手机类4GLTE产品线最长、 频率覆盖范围最宽的企业。4GLTE系列产品已在波兰、哥伦比亚、印度、尼 日利亚、日本、中国等国家实现批量销售。公司的4GLTE产品还被应用于LTE 通讯直放站、路由器、平板电脑等产品上，并获得了美国、台湾、波兰等国 家“定制”订单。伴随着4G LTE通讯技术在全球的推广和应用，德明通讯(上 海)股份有限公司引来了快速发展的良机。 (2)德明通讯(上海)股份有限公司的主要劣势主要体现在： 德明通讯(上海)股份有限公司作为一家处于快速成长期的企业，一方面， 资金、品牌的影响力、成为制约企业未来做大产业规模的重要因素；另一方 面，企业需保持对前沿通讯技术的研究以及客户需求快速响应，以满足客户 需求的专属定制化产品。因此，不断丰富产品产品线结构，拓展企业在移动 互联网市场的影响力，提升企业综合竞争实力，开拓新的业绩增长点是首要 工作。 6．企业未来发展规划 在未来年度，德明通讯(上海)股份有限公司致力于成为无线数据接入终端 的全球领先企业，德明通讯(上海)股份有限公司将继续研发新的产品，不断拓 展经营类型及品质，依托股东、关联公司及企业自身拥有的资源、人才和经 验优势，聚焦无线通讯领域，提供最具竞争力的终端产品和设计，为移动运 营商和移动设备供应商提升价值服务。 7．企业的资产、财务分析和调整情况 (1)德明通讯(上海)股份有限公司历史财务资料 德明通讯(上海)股份有限公司近年主要财务数据(已经会计师事务所审 计)，如下表： 单位：人民币元 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 资产总额 160,845,906.31 202,147,067.10 222,993,874.35 258,640,932.43 固定资产总额 3,617,362.43 8,206,990.78 9,172,158.40 7,676,317.80 负债总额 60,226,226.13 81,422,345.83 100,941,048.10 130,552,077.21 净资产 100,619,680.18 120,724,721.27 122,052,826.25 128,088,855.22 营业收入 210,863,329.54 247,096,592.41 135,481,455.74 279,311,229.98 利润总额 25,360,645.17 25,294,148.83 1,130,655.19 27,994,844.85 净利润 22,435,108.62 22,537,258.02 2,391,728.96 25,712,184.76 (2)本次评估对财务报表及相关申报资料无重大或者实质性调整。 8．经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析 经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资 产；对企业盈利能力的形成没有作出直接贡献的资产属于非经营性资产。溢 余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如溢余现金、有价证券、 与预测收益现金流不直接相关的其他资产。 具体结果详见下表： 金额单位：人民币万元 资产类型 所属科目 具体内容 评估价值 溢余资产 溢余资产 货币资金 378.88 一 小计 378.88 非经营性资产 其他应收款 收回原投资公司投资款 14.04 非经营性资产 递延所得税资产 递延所得税资产 186.21 二 小计 200.25 非经营性负债 应付股利 应付股东股利 770.54 非经营性负债 应付利息 借款利息 32.68 三 小计 803.22 除上述事项外，截止评估基准日企业账面不存在其他的非经营性资产、 非经营性负债及溢余资产。 (五)评估计算及分析过程 1．收益模型的选取 本次评估以审定的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价 值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营 性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位 股东权益价值。 具体计算公式为： nnniiirrRrRPDDAPP)1( 1)1( ' ''' 1. .. . . .... .. 式中： —被评估单位股东全部权益评估值 P —企业整体收益折现值 'P —被评估单位有息负债 D —非经营性资产及溢余资产 'A —非经营性负债 'D —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) iR i：收益年期，i=1、2、3、4……(n) r：折现率 2．预测期及收益期的确定 评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风 险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入 稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个 阶段，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日；第二阶段为2020 年1月1日直至永续。其中，假设2020年及以后的预期收益额按照2019年 的收益水平保持稳定不变。 3．未来收益的确定 基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收 入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未 来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营 运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。 本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行 了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析 预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计 算方法等。 (1)主要产品介绍 德明通讯(上海)股份有限公司主营业务包括电信级无线覆盖设备、远程信 息处理终端、CPE/无线多功能网关、便携式无线接入终端、无线通讯模块等 无线数据产品的开发、生产、销售及服务。公司的目标是发展成为无线数据 接入终端产品和解决方案的全球领先企业。 ①电信级无线覆盖设备 全球首款、德明拥有自主知识产权的“LTE通讯＋卫星电视接收＋WIFI 覆盖”的多模融合产品。 ②远程信息处理终端 该产品2014年在美国的装车量达40万部，获得美国前三大后装车企业 的多个终端定制合约。 支持网络：CDMA20001、AGPS、IPV4/IPV6。 基本功能：远程管理、OTA升级、看门狗、汽车引擎远程控制、短信、 蜂鸣器提示、电池。 ③CPE/无线多功能网关 ④便携式无线接入终端 2011年11月10日，在瑞士ITU上，中国移动推出了全球首款TDLTEMIFI 产品就是由德明公司设计的；2014年，和DLINK合作的EVDOMIFI产品成 功进入美国市场。 ⑤无线通讯模块 德明通讯(上海)股份有限公司拥有丰富的无线通讯模块产品，尤其在 LTE、EVDO、CDMA产品线上拥有优势，除提供标准化模块产品外，德明通 讯(上海)股份有限公司还可客户提供满足客户独特需求的模块定制服务。 (2)研发能力说明 企业有独立的研发部门，80人以上，研发人员学历较高，并拥有如前述 企业资质中描述的各项产品认证证书、生产许可证等。 公司的整体技术积累和技术实力培养是基于公司的发展和业务方向逐步 形成，可分为如下几个阶段： ①基于2G、3G无线蜂窝技术的产品研发，并形成全面和强大的技术积累。 ②在4G(LTE)萌芽阶段，提前进入4G领域，基于4G(LTE)技术开发研制 相应产品，并形成领先于竞争对手的全面技术优势。 ③积累大量基于4G(LTE)与无线局域网融合技术的技术能力。 ④)积累4G(LTE)与卫星,地面无线和有线电视融合的技术能力。 ⑤积累大量2/3/4G技术在行业应用领域(汽车，电力，监控等)的融合设计 能力。 围绕无线通信技术逐步形成的，无线蜂窝通信技术涵盖了高科技产业众 多的专业技术领域，是一个覆盖面广、难度大和专业性强的技术领域。 (3)生产能力说明 德明通讯(上海)股份有限公司专注于“非手机类”无线通讯产品的设计、 研发、生产和销售，大多以“以销定产”的方式下达生产计划，针对客户不 同的需求进行改良。 在生产环节，以外协加工为主。根据订单情况，下单给代加工厂，安排 生产计划，由德明通讯(上海)股份有限公司提供的生产资料包括：软件、测试 工具、测试指导、工艺流程等，在通过指控检验后出库，大多直接发给客户。 所选择的代加工厂为长期合作工厂，在生产环节已形成熟练、较为规范的流 程和管理。 在该种生产模式下，可保障企业生产、销售的需求。 (4)销售模式及市场策略说明 经过11年的积累，德明通讯(上海)股份有限公司的产品已先后批量直接或 间接销售到40多个国家和地区。 区域 国家 亚洲 中国、台湾、香港、日本、印度、印尼、蒙古、菲律宾、越南、泰国、沙特、 斯里兰卡、巴基斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯坦、马来西亚、柬埔寨、阿富 汗、也门、伊拉克、缅甸 北美 美国 南美 哥伦比亚、墨西哥、秘鲁、巴西、厄瓜多尔、委内瑞拉、多米尼加、阿根廷 欧洲 波兰、乌兹别克、乌克兰、俄罗斯、意大利、格鲁吉亚、保加利亚、立陶宛 非洲 南非、尼日利亚、摩洛哥、加纳、喀麦隆、斯威士兰、马达加斯加、安哥拉、 肯尼亚 大洋洲 澳大利亚、巴布亚新几内亚、斐济 ①加大对北美市场和欧洲市场的关注力度，减少对南美和欠发达国家的 市场投入； ②加大对移动运营商、移动互联服务提供商、移动设备供应商定制业务 的关注力度，兼顾关注规模产品； ③深入服务于移动运营商、移动互联服务提供商、移动设备供应商，及 时发现客户的潜在需求，为客户发展新业务服务； ④高度关注多技术的融合通讯，包括蜂窝无线通讯、WLAN技术、卫星 通讯和卫星定位等技术的融合。 (5)营业收入的预测 ①历史经营数据 按照企业历史经营数据看，可分为以下五大类，并区分深度定制和非深 度定制。数据如下表所示： 近年德明通讯(上海)股份有限公司营业收入统计 金额单位：人民币万元 名称 2012年 2013年 2014年 营业收入 24,567.55 13,548.14 27,931.11 电信级无线覆盖设备 37.74 37.45 712.58 数量 51.00 271.00 13,109.00 单价 0.7400 0.1382 0.0544 电信级无线覆盖设备-深度定 制 - 914.92 5,231.31 数量 - 17,525.00 177,478.00 单价 0.0522 0.0295 远程信息处理终端-深度定制 - 1,418.50 3,880.70 数量 - 49,900.00 322,900.00 单价 0.0284 0.0120 CPE/无线多功能网关 17,361.86 8,643.31 9,470.18 数量 866,044.04 475,226.00 411,045.00 单价 0.0200 0.0182 0.0230 CPE/无线多功能网关-深度定（未完）  |