[董事会]博云新材：第四届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-016 湖南博云新材料股份有限公司 第四届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会 议于2015年4月27日在公司会议室举行。会议通知于2015年4月18日以通讯 方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生 主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议： 一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度总裁工作 报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度董事会 报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2014 年年度 报告》中“第四节 董事会报告”内容。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年年度股东 大会上进行述职。 该议案需提交股东大会审议。 三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年年度报告及 其摘要>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014 年年度报告摘要同时刊登于2015年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上。 该议案需提交股东大会审议。 四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度内部控制 自我评价报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有 限公司2014年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制 制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法 性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动 严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司 对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。 保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2014年度内部控制自我评价报告》 发表了核查意见如下：经核查，保荐机构认为：2014年度公司法人治理结构较为 完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的 《评价报告》如实反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。 五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度募集资金 存放及使用情况的专项报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有 限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司募集资金 2014 年度的存放 和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在违规存放和使用募 集资金的情况。 保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2014年度内部控制自我评价报告》 发表了核查意见如下：经核查，本保荐机构认为：博云新材2014年度募集资金管 理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规 定，博云新材董事会编制披露的关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的专 项说明与实际情况相符。 保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。 六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务决 算报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 报告期内公司实现营业收入38,024.78万元，实现营业利润-2,134.62万元， 实现归属于上市公司股东的净利润521.28万元，分别较上年同期变动3.59%， 59.18 %和114.77%。 该议案需提交股东大会审议。 七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务预 算报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 2015年，公司预计实现营业收入50,426.66万元，较上年同比增加12,401.88 万元，增长32.62%；归属于上市公司股东的净利润360.59万元，较去年同比 减少160.69万元，降幅30.83%。本预算报告不代表对2015年度的盈利预测， 仅是公司按照正常生产经营及2014年度实际经营情况所编制。存在较大的不确 定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。 该议案需提交股东大会审议。 八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度利润分配 预案>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 经天职国际会计师事务所审计，2014年度公司实现合并报表归属于上市公 司股东的净利润521.28万元，母公司实现税后利润-823.55万元，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2013年度结存未 分配利润6,486.87万元，截至 2014年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 7,008.15万元。 鉴于公司2015年度处于发展关键时期，考虑公司实际经营发展和现金状况， 为适应公司建设的需要，保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维 护全体股东的长远利益，提议对2014年度利润不分配，也不进行资本公积金转 增股本，以利于公司的发展。在2014年度不进行现金分红的情况下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润的30%。符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 该议案需提交股东大会审议。 九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的 议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审 计机构。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见： 1.公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计 机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2. 经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各 专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定 的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年度 的审计机构。 该议案需提交股东大会审议。 十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度 的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的 需要，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、 兴业银行、中国银行、中国进出口银行申请总额不超过5.5亿元人民币的综合授 信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视 公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权总裁李詠侠先生全权代表公 司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。 该议案需提交股东大会审议。 十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提 供担保的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。 该议案需提交股东大会审议。 十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名颜寒松先生 为公司独立董事候选人的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 公司现任独立董事巴震先生因个人原因申请辞去独立董事职务，为保持公 司健全的法人治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名颜寒松先生为公司独立董事候选 人。颜寒松先生相关简历见附件。 独立董事已对本事项发表意见，同意独立董事候选人的提名，同意将该议 案提交股东大会审议。该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交 公司2014年年度股东大会审议。 该议案尚需提交股东大会审议。 十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金 使用情况报告〉的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。 该议案需提交股东大会审议。 十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2014年 年度股东大会的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 公司董事会同意于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议以上需要 提交股东大会审议的议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2015年4月27日 附件： 颜寒松先生简历 颜寒松，男，1972年11月出生，中国国籍，2000年毕业于上海财经大学企 业管理专业获得博士学位。历任大鹏证券有限责任公司行业研究员，湘财证券有 限责任公司投资经理，太平洋资产管理公司权益投资部股票投资负责人，现任上 海万琰辰投资管理中心创始合伙人。 除上述者外，颜寒松先生： （一）未持有公司股票； （二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系； （三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒； （四）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 中财网
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