[公告]电广传媒：民生证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见
民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司2014年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有限公司 （以下简称“电广传媒”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国 证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审 慎的核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2013]1528号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象 非公开发行人民币普通股401,606,459股，发行价为每股人民币13.19元，共计募集资 金5,297,189,194.21元，扣除承销和保荐费用216,718,918.14元后的募集资金为 5,080,470,276.07元，已由主承销商民生证券于2013年12月17日汇入公司募集资金 监管账户。另减除律师费、申报会计师费、法定信息披露费、上市登记费等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用7,401,606.46元后，公司本次募集资金净额为 5,073,068,669.61元。上述募集资金已于2013年12月17日到位，业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2－23号）。 (二)募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金1,345,739,469.61元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额193,524.81元。2014 年度募投项目实际使用募集资金 15.24亿元，用闲置募集资金临时补充公司流动资金22.21亿元，2014年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为18,466,046.73元。公司累计已使用募集资金 2,869,739,469.61元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18,659,571.54元。 截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币988,771.54元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额，但已扣除本期用于临时补充流动资金的22.21 亿元）。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南电广传媒股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券分别与国家开发银行股份有限公司湖南 省分行、中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省 分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 国家开发银行股份有限 公司湖南省分行 43101560039691290000 320,789.31 中国建设银行股份有限 公司湖南省分行营业部 43001785061052527396 667,982.23 中国银行股份有限公司 湖南省分行 588562701166 合计 988,771.54 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 2.闲置募集资金补充公司流动资金说明 2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的25.30亿元募集 资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2013年12月27日已从募集资金专户实际转出资金25.30亿，截至2014年10月13日 已全部归还。 2014年10月5日，公司第四届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的22.21亿元募集资 金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2014年10月31日已从募集资金专户实际转出资金22.21亿，截止2014年12月31日 全部尚未归还。 3.闲置募集资金投资理财产品说明 2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意拟使用不超过4亿元人民币 的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起 十二个月内滚动使用。 2014年1月8日,公司召开第四届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关 于使用不超过7亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不 超过7亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在股东 大会审议通过之日起六个月内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产 品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。实际 购买理财产品情况如下： (1) 2013年12月27日公司使用闲置募集资金20,000万元购买北京银行股份有限 公司长沙分行保本保证收益型理财产品（稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理 财产品，代码：S011312129），该产品起息日2013年12月27日，到期日2014年3月 27日。 (2) 2013年12月30日公司使用部分闲置募集资金20,000万元购买上海浦东发展 银行股份有限公司长沙分行保本保证收益型理财产品（利多多理财2013年HH498期- 马到成功迎新好礼二期B款，代码：2101130498），该理财产品收益起算日2013年12 月31日，到期日2014年4月10日。 (3)2014年1月26日公司使用闲置募集资金20,000万元购买中信银行股份有限公 司长沙分行理财产品惠益12号117对公（代码：A140C010015），该理财产品收益起算 日2014年1月26日，到期日2014年4月28日。 (4)2014年1月26日公司使用闲置募集资金20,000万元购买广州农村商业银行股 份有限公司长沙分行理财产品“赢家稳盈378号”法人理财产品（代码：LCBWY00378）， 该理财产品收益起算日2014年1月26日，到期日2014年4月28日。 (5)2014年1月27日公司使用闲置募集资金20,000万元购买中国光大银行股份有 限公司长沙分行理财产品2014年对公结构性存款计划单列产品（代码： 2014101041152），该理财产品收益起算日2014年1月26日，到期日2014年4月28 日。 (6)2014年1月27日公司使用闲置募集资金10,000万元购买招商银行长沙分行理 财产品2014年对公理财产品（代码：10060904），该理财产品收益起算日2014年1月 27日，到期日2014年4月25日。 上述理财产品及相应收益均已于理财产品到期日收回募集资金专户。 4.募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 （1）公司根据业务发展和资金周转需要，在非公开发行股票募集资金到位以前， 已用自有资金偿还了募投项目“偿还银行贷款”中的银行贷款677,600,000.00元； 2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于公司 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公 司决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置换资金总额为 653,479,469.61元，并于2013年12月27日将资金从募集资金专户划出。 （2）公司根据业务发展和“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项 目”建设的需要，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用自有资金预先投入了“建 设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。2014年3月28日，公司第四 届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已投入“建设下一代 广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45 万元。 5.本期超额募集资金的使用情况如下： 本期不存在超额募集资金的使用情况。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目是建设下一代广播电视网、实现全业务运营升级改造项目和 偿还银行贷款，鉴于募集资投资金项目无法单独产生效益，且难以区分其直接产生的效 益情况，因此募集资金投资项目无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.根据公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会决 议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代广播电视网，实 现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，但由于募集资金实际到位情况与 承诺投资总额存在差异，因此对募集资金投资项目的投资总额进行了修正，具体情况如 下： 单位：元 序号 项目名称 项目实施主体 承诺投资总额 修正后募集资金 投资总额 1 建设下一代广播电视网，实 现全业务运营升级改造项 目 湖南有线电视网 络（集团）股份 有限公司 3,727,329,200.00 3,727,329,200.00 2 偿还银行贷款 电广传媒 1,569,860,000.00 1,345,739,469.61 5,297,189,200.00 5,073,068,669.61 2.2014年1月8日，公司第四届董事会第四十四（临时）会议审议并通过了《关 于变更公司募集资金投资项目实施主体的议案》，“建设下一代广播电视网，实现全业 务运营升级改造项目”的实施主体由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司变更为 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其下属的98家全资网络子公司。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖南电广传媒股份有限公司关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“天健审〔2015〕2-211号” 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：电广传媒公司董事会编制的2014 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了电广传媒公司募集资金2014 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查意见 经查询电广传媒募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅电广传媒内部审计报 告、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师关于电广传媒募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告以及公司相关的管理规章制度，民生证券认为：电广传媒2014 年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的 情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存 在违规情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 施卫东 廖陆凯 民生证券股份有限公司 2015年4月27日 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：湖南电广传媒股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 507,306.87 本年度投入募集资金总额 152,400.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 286,973.95 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 建设下一代广播 电视网，实现全业务 运营升级改造项目 否 372,732.92 372,732.92 152,400.00 152,400.00 41% 不适用 否 2. 偿还银行贷款 否 156,986.00 134,573.95 134,573.95 100% 不适用 否 合 计 － 529,718.92 507,306.87 152,400.00 286,973.95 － － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2014年1月8日，公司第四届董事会第四十四（临时）会议审议并通过了《关于变更公司募集资金投资项目实施主 体的议案》，“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实施主体由湖南省有线电视网络（集团） 股份有限公司变更为湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其下属的98家全资网络子公司。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置 换资金总额为653,479,469.61元。 2014年3月28日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营 升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年10月5日，公司第四届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意以暂时闲置的22.21亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之 日起不超过12个月。2014年10月31日已从募集资金专户实际转出资金22.21亿，截止2014年12月31日全部尚 未归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造”项目，现全部存放于国家开发银行 股份有限公司湖南省分行和中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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