[公告]云意电气：广发证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见
广发证券股份有限公司 关于江苏云意电气股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司 的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏 云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定，对云意电气使用部分超募资金设立全资子公司事项进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔2012〕238号文核准，并经深交所 同意，江苏云意电气股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股 票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金55,000.00万元，扣 除发行费用43,960,000.00元，募集资金净额为506,040,000.00元，超过计划募集 资金（以下简称“超募资金”）为287,529,900.00元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 〔2012〕54号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、超募资金使用情况 经公司2012年5月21日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会 第六次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》，同意将 募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”的实施主体由“江苏云 意电气股份有限公司”变更为控股子公司“徐州云泰汽车电器有限公司”。公司 独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2012年6月15日召开的2011 年年度股东大会审议并通过了该项议案。 经公司2012年7月30日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会 第七次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金设立上海研发中心的议案》， 同意公司使用部分超募资金人民币4,600万元设立上海研发中心。公司独立董事、 保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2012年8月21日召开的2012年第一 次临时股东大会审议并通过了该项议案。 经公司2013年1月7日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会 第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议 案》，同意公司分批次共计使用超募资金人民币7,875万元投资智能电机及控制 系统项目。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2013年1 月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案。 经公司2014年1月21日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金投资车用整流器和调节器生产线技 术改造项目的议案》，同意公司使用部分超募资金共计4,900万元投资车用整流 器和调节器生产线技术改造项目。 三、本次超募资金使用计划 根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(2014年修订)》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规 定，为提高资金使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，结合公司战略发展 规划及实际生产经营需要，经过认真论证并进行了必要的可行性研究，公司董事 会决定使用部分超募资金6,000万元设立全资子公司苏州云意，具体情况如下： （一）项目概述 1、项目名称：苏州云意精密电子有限公司（公司名称以工商登记为准） 2、项目地址：苏州工业园区 3、项目主体：江苏云意电气股份有限公司，注册资本20,000万，是国内专 业的汽车核心电子制造商之一，是专业从事汽车智能电源控制器、车用大功率二 极管的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。 4、主营业务：经营各种电子元器件用精密接插件和散热组件、半导体组件 的研发、生产与销售（经营范围以工商登记为准）。 本项目不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 （二）项目背景 电子元器件处于电子信息产业链上游，是通信、计算机及网络、数字音视频 等系统和终端产品发展的基础，对电子信息产业的发展起着至关重要的作用。 近年来，我国电子工业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展，许多 门类的电子元器件产量已稳居全球第一位，电子元器件行业在国际市场上占据很 重要的地位，我国已成为扬声器、铝电解电容器、显像管、印制电路板、半导体 分立器件等电子元器件的世界生产基地，市场前景广阔。 在此背景下，江苏云意电气股份有限公司经过考察论证，决定出资6,000万 元组建苏州云意精密电子有限公司，在苏州工业园区内，利用地区的产业、区位、 技术、人才等优势，投资电子元器件精密接插件和散热组件项目。 （三）项目必要性和可行性分析 1、项目实施的必要性 （1）满足市场需求，促进电子行业的发展 电子产业是国家重点支持发展的高新技术产业，电子元器件处于电子产业链 的上游，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础，发 展电子元器件产业，对电子行业的发展有着至关重要的作用。 建设项目实施后，主打产品立足于电子元器件精密接插件和散热组件等，而 该类产品应用领域主要是各种电子元器件组件、半导体组件、太阳能光伏组件等， 上述产品为电子行业的基础器件，市场前景广阔。 （2）高度契合云意电气的企业发展战略规划 云意电气的发展目标是利用公司在车用整流器和调节器等汽车电子产品领 域积累了丰富的经验和技术，继续巩固和提高现有产品的市场份额，提升公司在 车用整流器和调节器领域的核心竞争力，在坚持专业化发展的同时，公司将凭借 雄厚的研发实力延伸产品线，扩大各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车电 子产品的生产和销售，丰富产品线，形成以车用整流器和调节器为核心，多种汽 车电子产品共同发展的多元化产品结构。 云意电气计划利用苏州工业园区特有的技术人才等优势，充分发挥协同效 应，优势互补，有效地促进云意电气战略发展规划的实施，该投资项目高度契合 云意电气的企业发展战略规划。 2、项目实施的可行性 （1）相关产业得到国家大力支持 根据“十二五”规划要求，我国电子专用设备产业计划实现17%年均增长速 度，其中骨干企业年均增长20%，到2015年实现销售收入400亿元；电子仪器 产业年均增长速度达15%，到2015年实现销售收入达到1800亿元。 虽然受全球危机影响，我国电子电工行业的出口业务遭受了严重冲击，拖累 整体电子制造业的市场增长。但在外贸不振的同时，国家针对电子信息产业连续 出台了一系列政策，如《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》、《中国云 科技发展“十二五”专项规划》、《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》 等，为相关企业转型发展提供了巨大的商业契机。 项目产品与《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版中多项鼓励类 产业相配套，有利于促进相关产业的发展。 （2）项目建设地配套环境完善、投资环境良好 区位优势：苏州是历史文化名城，又是著名的风景旅游城市，是国务院最早 批准的沿海经济开放地区之一。苏州工业园区具有十分优越的区位优势，它地处 长江三角洲中心腹地，位于中国沿海经济开放区与长江经济发展带的交汇处，距 上海仅80公里。 市政工程配套条件完善：苏州工业园区建成区内的道路、供电、供水、燃气、 供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视和土地填高平整等“九通一平”工程已 全面完成，供电、供水、供气、通讯、排污及固废处理、防灾救灾体系健全。 物流便捷：苏州工业园区是全国现代物流试点地区、首家电子报关试点关区， 同时还是全国首批十五家出口加工区之一，拥有十分完善的现代物流体系。园区 拥有高效的绿色物流通道和海关自主管理权。经海关总署批准，区内设有独立的 园区海关，设有连接上海口岸的绿色通道和具有完善的内陆口岸功能的进出口货 物分流中心。 产业集群效应突出，产业配套能力完善：经过21年的发展，苏州工业园区 已形成了电子信息、精密机械、生物制药、新材料等高新技术产业集群，凭借优 越的地理位置，使其拥有全国最先进的技术装备和最齐全的配套能力。 （四）项目风险分析 1、政策风险及对策 苏州云意面临一般企业共有的政策风险，如国家实施宏观调控、财政货币政 策、税收政策等，可能对公司的经营产生影响。 对策：苏州云意将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，合理确定公司 发展目标和经营发展战略，加速产业化生产，并不断进行创新，提高生产管理水 平，降低生产成本，形成公司的产品开发、创新优势，增强公司抗御政策风险的 能力。 2、技术换代风险及对策 苏州云意的技术在目前相对来说具有一定的先进性，但如果生产相关技术若 不能持续升级，则将面临丧失技术优势、丧失竞争力的风险。 对策：苏州云意将加强对科技人才的吸收力度，对现有技术进行深度开发和 研究，以确保公司产品生产技术上的优势，降低该类风险。 3、市场不确定性风险及对策 由于市场情况瞬息万变，如果市场环境发生不利变化，则会对苏州云意的产 品在市场上销售造成一定影响，进而对公司经营效益产生影响。 对策：加强市场调研，按照市场需求生产适合的产品并提供完善的售后服务； 加强和完善市场营销工作，通过各种途径的宣传、推广工作和公司的品牌创建、 推广的政策，使公司产品得到市场的承认。 4、安全风险及对策 项目建成后设备的连续、安全、可靠运行是项目企业创造效益的根本保证。 但若因自然灾害、运行、维护不当发生设备事故，则会对苏州云意的正常生产造 成影响，并带来一定的经济损失。 对策：苏州云意将采取以下安全措施： （1）、建立三级“安全网络”，健全安全生产管理制度，制订年度安全目标， 分解年度安全生产考核指标； （2）、定期进行安全检查和检修设备，及时排除事故隐患； （3）、加大员工的安全教育和技能培训,增强全员安全意识，提高安全作业 能力，确保安全生产。 （五）项目投资方案 1、项目投资估算 （1）项目建设投资估算 项目建设投资约4,000万元，其费用构成见下表： 项目建设投资构成表 序 号 项 目 投资额 （万元） 比 例 备 注 1 工程费用 3,746.88 93.7% 1.1 建筑工程费 200 1.2 设备购置 3,422 1.3 安装工程费 124.88 2 工程建设其他费用 137.15 3.4% 3 预备费 116.0 2.9% * * 建设投资合计 4,000 100% （2）项目流动资金估算 项目流动资产最低周转天数按30天应付帐款、30天应收帐款、存货、30 天现金，年周转次数均为12次计算，正常生产年份估算为流动资产2,951.37万 元，其中应收帐款1,111.64万元，存货1,695.44万元，现金144.30万元。流动 负债951.23万元（应付帐款），项目流动资金需求估算约为2,000万元。 2、资金来源 根据投资估算，项目总投资为6,000万元，包括建设投资4,000万元，流动 资金2,000万元。 项目所需资金全部来源于云意电气的超募资金。 （六）项目经济效益分析 1、设计规模和计算期 项目计算期定为12年，其中建设期2年，经营期为10年。 2、达产期及达产系数 本项目2年建成，考虑到建设初的生产磨合和市场对企业产品的认可度，建 成后第1年达到设计生产能力的60％，第2年达到设计生产能力的75%，第3 年达到设计生产能力的90%，第4年可实现满负荷生产。 3、劳动定员 本项目定员120人。 4、营业收入和成本估算 （1）营业收入 建设项目正常年，根据不同产品的市场均价，项目正常年营业收入约19600 万元。 （2）产品成本估算 建设项目正常生产年总成本费用13,724.67万元，其中：固定成本2,309.67 万元，正常年可变成本11,415.00万元。 项目经营成本13,339.69万元。 5、财务评价 根据《企业所得税暂行条例》的有关规定，项目营业所得税税率为25%，税 后利润提取10%的法定公积金。 项目正常年利润总额为4,567.12万元，税后利润为3,425.34万元。 财务评价结论：建设项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，项目的 全部投资财务内部收益率为（所得税后）42.21%，投资回收期为（所得税后）4.71 年（包含建设期），从盈亏平衡分析来看，本项目具有较强的抗风险能力。建设 项目在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。 （七）项目进度安排 根据工程实际情况及公司资金筹措能力，本项目计划建设期为24个月，从 2015年5月开始到2017年5月结束，具体实施进度安排见下表。 项目进度计划表 第 月 项 目 工程施工进度（2015年5月-2017年5月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 前期立项 ▲ ▲ ▲ 方案设计、开工准 备 ▲ ▲ ▲ 设备加工订货 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ 厂房改造及装饰 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ 设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ 调试及检测 ▲ ▲ ▲ 人员培训 ▲ ▲ ▲ 验收 ▲ 四、剩余超募资金的使用 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的合理使 用，按照超募资金的使用规定履行有权机关审批程序，并及时履行信息披露义务。 五、公司说明及相关承诺 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资； 本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 六、本次使用超募资金履行的程序 1、2015年4月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于公司 使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，经出席会议的全体董事表决同意上 述超募资金使用计划。 2、2015年4月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议了《关于公司 使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，经出席会议的全体监事表决通过。 3、公司独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《创业板信息披露 业务备忘录第1 号——超募资金使用(2014年修订)》等相关法律法规和规范性 文件的相关规定，独立董事认为：该超募资金使用计划有利于公司延伸公司产业 链，创造新的盈利增长点，对于增强公司的持续盈利能力具有积极意义；公司使 用超募资金用于该项目的投入同时也有利于减少公司财务费用支出，进一步提高 募集资金的使用效率；该项目的投入不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的 情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损 害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，独立董事同意该项超募资 金的使用计划。 七、保荐机构核查意见 经保荐机构核查，云意电气使用超募资金设立全资子公司事项，有利于公司 凭借雄厚的研发实力延伸产品线，形成以车用智能电源控制器为核心，多种汽车 核心电子产品共同发展的多元化产品结构，有效地促进云意电气战略发展规划的 实施。 本次超募资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响 原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形。根据可行性研究报告，项目达产后，将为公司创造良好的经济效益， 同时丰富公司的产品结构，增强公司在国内外市场的竞争能力，实现公司的发展 规划。 经保荐机构核查，云意电气本次超募资金使用履行了必要的程序，公司第二 届董事会第十五次会议于2015年4月29日审议通过了关于公司使用部分超募资 金设立全资子公司的议案；监事会召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过 了关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的议案；全部独立董事对关于公司 使用部分超募资金设立全资子公司的议案进行了审议，并发表了明确同意的独立 意见。云意电气本次超募资金使用投向符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，广发证券同意云意电气本次使用部分超募资金设立全资 子公司事项。 （以下无正文） [本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限 公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见》之签字盖章页] 保荐代表人： 杜涛： 徐荔军： 广发证券股份有限公司 2015年4月29日 中财网
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