[年报]铁岭新城：2014年年度报告
铁岭新城投资控股股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 朱恒 董事 工作原因 李汉 董事 工作原因 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以549,860,862为基数，向 全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股5股（含税），不以公积 金转增股本。 公司负责人韩广林、主管会计工作负责人王洪海及会计机构负责人(会计主 管人员)崔莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 30 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 34 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 37 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 39 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 111 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 铁岭新城投资控股股份有限公司 铁岭财京 指 铁岭新城投资控股股份有限公司全资子公司铁岭财京投资有限公司 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 铁岭新城 股票代码 000809 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 铁岭新城投资控股股份有限公司 公司的中文简称 铁岭新城 公司的外文名称（如有） Tieling Newcity Investment Holding Limited 公司的外文名称缩写（如有） Tieling Newcity 公司的法定代表人 韩广林 注册地址 铁岭市凡河新区金沙江路12号 注册地址的邮政编码 112000 办公地址 铁岭市新城区金沙江路11号 办公地址的邮政编码 112000 公司网址 http：//kf.tielingnewcity.com 电子信箱 tlxc809@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 迟峰 乔亚珍 联系地址 铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦八 层 铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦八 层 电话 024-74997822 024-74997822 传真 024-74997822 024-74997822 电子信箱 cf0140@sina.com qy5857@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年07月20日 成都高新区技术创 新服务中心西部园 区基地A-215 5101001803193 510108201909093 20190909-3 报告期末注册 2011年12月30日 铁岭市凡河新区金 沙江路12号 510100000151631 510198201909093 20190909-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2011年，公司重大资产重组完成后，主营业务由"药品、保健品、食品、化妆品、 医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及 其他项目的投资"变更为"区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开 发、投资、管理咨询"。本报告期内，主营业务无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 2011年，公司重大资产重组完成后，控股股东由成都迈特医药产业投资有限公司， 变更为铁岭财政资产经营有限公司。本报告期内，控股股东无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市房山区迎风街21号 签字会计师姓名 谢维、鹿丽鸿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号 院1号楼 张磊 2011.9.14-2014.12.31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 263,077,361.13 1,686,070,049.75 -84.40% 1,396,477,588.93 归属于上市公司股东的净利润 （元） 28,771,794.99 709,416,552.80 -95.94% 632,639,218.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 21,851,844.96 708,040,775.78 -96.91% 631,139,480.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） -788,591,639.22 -105,138,848.06 650.05% -90,285,860.11 基本每股收益（元/股） 0.05 1.29 -96.12% 1.15 稀释每股收益（元/股） 0.05 1.29 -96.12% 1.15 加权平均净资产收益率 0.83% 22.92% -22.09% 26.11% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 6,208,286,170.11 5,649,171,950.92 9.90% 4,384,657,310.53 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,478,633,793.11 3,449,861,998.12 0.83% 2,740,445,445.32 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 108,090.38 -141,721.29 -80,969.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,616,211.45 1,586,266.00 1,586,166.00 对外委托贷款取得的损益 6,958,305.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,255.55 -79,702.30 -25,225.42 减：所得税影响额 1,767,912.86 -10,934.61 -19,767.27 合计 6,919,950.03 1,375,777.02 1,499,738.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年国家宏观经济比上年同期增长7.4%，增速下降明显，作为周期性行业的房地产市场受到的冲击最大。从国家统 计局公布的2014年全国房地产行业运行数据来看，商品房销售出现量、价双降的情形，商品房库存创历史新高，土地成交面 积大幅降低。面临经济增速放缓的压力，管理层积极应对，微刺激不断加码，从定向降准到全面降息，货币政策和财政政策 都进一步宽松，中国经济进入了“稳增长、调结构”利好转型升级新时期。 公司董事会认为，国内经济正处于“三期叠加”的经济新常态下，房地产调控政策整体平稳并逐渐趋向宽松，房地产行 业市场化转型步伐加快，增长速度回归理性平稳。公司主营业务为土地一级开发，作为房地产上游行业，与房地产市场的关 联度非常紧密，随着房地产市场的逐渐回暖及利好政策的不断释放，公司将会迎来又一次较好的发展机遇，同时我们也清醒 的认识到公司地处东北地区经济欠发达的三线城市，经济总量、人口数量都将制约公司的发展，希望与困难并存。 公司立足本地，精耕细作。经过近几年的建设，铁岭新城区基础设施已日臻完善，人口在逐年增加，随之而来的是各类 商铺如雨后春笋般破土而出，铁岭新城区正走向成熟和繁荣。公司的盈利能力也将随之提升，同时公司也将以开放性的思维 去创新业务模式，积极拓展新业务来增加利润来源。公司已与铁岭市政府签署了《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项 目合作协议书》，通过此项目的运营，公司将进一步积累建设管理经验，为公司未来走向全国打下良好的基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年度，公司实现营业收入26307.74万元，较上年同期的168607.00万元，下降了84.4%；主营业务成本7541.82万元， 较上年同期的52889.20万元下降了85.74%。报告期内宏观经济增速下降明显，对房地产市场冲击最大。商品房销售出现量、 价双降的情形，同时库存创历史新高，土地成交面积大幅降低。公司主营业务为土地一级开发，作为房地产上游行业，具有 周期性强、客户单一、销售收入波动大易受房地产市场变化的影响。而报告期内多数地产开发商以消化库存、回笼资金的收 缩策略为主，购地意愿有所减弱，导致公司土地出让减少，营业收入、成本均下降。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 行业名称 本期营业收入(单位：元) 上年期营业收入（单位：元） 营业收入同比增减 土地一级开发 235,919,913.60 1,667,581,482.92 -85.85% 供水 7,595,959.80 6,009,612.01 26.40% 污水 3,852,316.25 1,633,823.50 135.79% 广告 592,649.90 515,316.14 15.01% 汽车租赁 4,537,304.54 2,151,638.40 110.88% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 247,618,584.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 94.12% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 土地一级开发 49,758,019.33 66.90% 504,194,856.64 95.33% -90.13% 供水 9,675,263.03 13.01% 9,576,511.33 1.81% 1.03% 污水 9,388,433.28 12.62% 8,283,591.58 1.57% 13.34% 广告 558,516.52 0.75% 199,641.00 0.04% 75.90% 汽车租赁 4,997,911.50 6.72% 1,563,907.73 0.30% 219.58% 合计 74,378,143.66 523,818,508.28 -85.80% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 土地一级开发 49,758,019.33 66.90% 504,194,856.64 95.33% -90.13% 供水 9,675,263.03 13.01% 9,576,511.33 1.81% 1.03% 污水 9,388,433.28 12.62% 8,283,591.58 1.57% 13.34% 广告 558,516.52 0.75% 199,641.00 0.04% 75.90% 汽车租赁 4,997,911.50 6.72% 1,563,907.73 0.30% 219.58% 合计 74,378,143.66 523,818,508.28 -85.80% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,283,486.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 78.31% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期内公司销售费用比上年同期降低了79.62%，主要为2013年公司举行了规模较大的营销活动，同时由于2014年房地 产市场低迷，公司相应压缩了营销成本，导致营销费用降低。 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,339,847,279.62 1,114,726,853.19 20.20% 经营活动现金流出小计 2,128,438,918.84 1,219,865,701.25 74.48% 经营活动产生的现金流量净 额 -788,591,639.22 -105,138,848.06 650.05% 投资活动现金流出小计 56,118,908.28 11,924,399.94 370.62% 投资活动产生的现金流量净 额 -56,118,908.28 -11,924,399.94 370.62% 筹资活动现金流入小计 1,988,750,000.00 1,513,000,000.00 31.44% 筹资活动现金流出小计 1,308,154,722.13 1,168,126,069.12 11.99% 筹资活动产生的现金流量净 额 680,595,277.87 344,873,930.88 97.35% 现金及现金等价物净增加额 -164,115,269.63 227,810,682.88 -172.04% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流出2014年较2013年增加74.48%，主要是开发建设支出较大所致。 2、投资活动现金流出2014年较2013年增加370.62%，主要是购建固定资产所致。 3、筹资活动产生的现金流入2014年较2013年增加31.44%，主要是发行公司债10亿元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 土地一级开发 235,919,913.60 49,758,019.33 78.91% -85.85% -90.13% 13.11% 供水 7,595,959.80 9,675,263.03 -27.37% 26.40% 1.03% -53.88% 污水 3,852,316.25 9,388,433.28 -143.71% 135.79% 13.34% -64.69% 广告 592,649.90 558,516.52 5.76% 15.01% 179.76% -90.60% 汽车租赁 4,537,304.54 4,997,911.50 -10.15% 110.88% 219.58% -137.16% 分产品 土地一级开发 235,919,913.60 49,758,019.33 78.91% -85.85% -90.13% 13.11% 供水 7,595,959.80 9,675,263.03 -27.37% 26.40% 1.03% -53.88% 污水 3,852,316.25 9,388,433.28 -143.71% 135.79% 13.34% -64.69% 广告 592,649.90 558,516.52 5.76% 15.01% 179.76% -90.60% 汽车租赁 4,537,304.54 4,997,911.50 -10.15% 110.88% 219.58% -137.16% 分地区 土地一级开发 235,919,913.60 49,758,019.33 78.91% -85.85% -90.13% 13.11% 供水 7,595,959.80 9,675,263.03 -27.37% 26.40% 1.03% -53.88% 污水 3,852,316.25 9,388,433.28 -143.71% 135.79% 13.34% -64.69% 广告 592,649.90 558,516.52 5.76% 15.01% 179.76% -90.60% 汽车租赁 4,537,304.54 4,997,911.50 -10.15% 110.88% 219.58% -137.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 208,652,439.45 3.36% 372,767,709.08 6.60% -3.24% 应收账款 800,694,617.64 12.90% 1,951,455,026.65 34.54% -21.64% 存货 4,538,885,718.60 73.11% 2,971,004,212.74 52.59% 20.52% 固定资产 307,696,146.23 4.96% 235,510,857.68 4.17% 0.79% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 395,000,000.00 6.36% 645,000,000.00 11.42% -5.06% 长期借款 600,000,000.00 9.66% 750,000,000.00 13.28% -3.62% 五、核心竞争力分析 （一）资源垄断：土地一级开发是房地产行业的上游行业，向房地产行业提供土地资源。由于土地的稀缺性和社会需求 增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于稀缺状态，也使得土地一级开发行业成为一个门槛较高的朝阳性行业。 公司在铁岭新城区是唯一一家土地一级开发商，同时拥有铁岭其它区域土地一级开发的优先权。 （二）模式创新：公司的运营模式为政府主导、市场化运作，对铁岭新城区的22平方公里的土地独家开发运营，具有不 可替代性。国家政策鼓励民营资本进入公用事业领域，本公司就是一个“公私合营”模式的典范，未来随着各项政策的推出 和落实，公司也将通过多种创新模式拓宽业务渠道。另外，在这几年时间里，公司培养了一批管理、运营经验丰富的员工， 对公司未来的发展起到很大的促进作用。 六、公司未来发展的展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年下半年开始国家货币政策逐渐走向宽松，各地区房地产行业的政策稳定趋松，公司作为房地产的上游行业，其发 展也将间接受益。从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需 求。随着房地产行业的逐渐复苏，铁岭新城区土地存在较大的溢价空间，同时随着新业务的开展，公司作为土地一级开发商 将会迎来难得的发展机遇。 (二) 公司发展战略 1、战略规划 报告期内，公司按照制订的战略规划，充分利用公司的资源条件，把握市场机会，为公司的持续稳健发展打下坚实基础。 根据战略发展思路，确定与行业发展趋势相匹配的公司经营发展方向，明确公司的战略核心业务、战略培育业务和战略支持 业务，为公司的长远发展奠定基础。坚持扩大土地一级开发业务作为战略核心业务，集中优势资源，扩大规模，夯实公司的 发展基础，同时，积累丰富的开发经验，组建企业的核心团队。 2、战略布局 首先，立足主业，经营城市，执行差异化战略。由于土地的不可再生性和不可替代性，公司总体立足主业，执行差异化 战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商。继续完善新城区基础设施建设，美化优化环境；加大土地销售力度，实现良 好的业绩；丰富城市运营商题材，做大做强城市运营业务；将公司打造成为一家发展良好、规范运作，以跨区域土地整理、 市政基础设施投资、建设及运营、城市综合运营业务为主的行业领先企业。其次，横向模式复制。公司将致力于土地整理、 市政基础设施投资、建设及运营。在有条件的情况下，跨区域进行模式复制。再次，纵向多元化发展。在立足主业的基础上， 对与主业相关行业进行纵向多元化发展，分散经营风险，采取现金流补偿原则进行纵向多元化。 (三) 经营计划 在公司发展战略指导下，确定主营业务不变，进行模式创新；在完善公司管理流程和团队建设工作基础上，用新模式拓 展新业务，加大营销力度，实现公司稳定的业绩增长。 (四)投融资计划 根据当前业务所需的资金需求及新业务的情况，同时结合市场的资金成本进行投融资安排。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险：政策风险集中体现公司受土地政策、房地产相关政策、产业发展政策变化的影响。由于当前政策体系较 为明朗，相关政策发生突变的可能性不大，但公司仍将继续加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向。 2、市场风险：受国民经济发展速度、房地产市场景气程度及行业竞争程度的风险影响，公司市场环境存在一定的不确 定性。公司将随市场变化步伐调整业务步伐，优化经营策略，减小相关市场风险。 3、财务风险：在当前政策制度下，公司的融资渠道受到一定限制，基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动 性风险。公司将及时调整相关对策，应对风险，避免问题的发生。 七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公 允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年 修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会 计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发 布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及 以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年 度财务报告时开始执行金融工具列报准则，上述会计政策变更未影响公司报表期初数。 本报告期主要会计估计未发生变更。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求， 2014年6月20日、7月18日公司分别召开第八届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订< 公司章程>部分条款的议案》，修改了相关利润分配政策。具体修改内容如下： 原章程： 第一百六十一条 利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议批准。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳 定性； （二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利； （三）公司应积极推行现金分配的方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，现金分配金额应不低 于当期实现的可供分配利润的10%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益； （四）如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配的情况下，制定股票股利分配预案； （五）在公司盈利的情况下，如公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当期实现的可分配利润 的10%的，应当在定期报告中披露原因以及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （六）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金； （八）公司的利润分配政策如与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配 政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者参与股东大会表决，独立董事应对此发表独 立意见，公司监事会应当对该等议案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 修订为： 第一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司 的短期利益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案； （二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董 事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案； （三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体 独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润 分配提案，必要时，可提请召开股东大会； （四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形 成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实和理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可 提请召开股东大会； （五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；同时就此议案公司必须根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 章程确定的利润分配政策尤其是对现金分红政策做出调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合条件的前提下，公司应优先采取现金 分红。 （三）现金分红的具体条件和比例： 公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红，公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、公司存在重大投资计划或重大资金支出事项的，其中重大投资计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资 产的20%投资事项。重大资金支出指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资资金或营运 资金的支出； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 3、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 （四）股票股利分红的具体条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持 股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提 交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （五）在公司盈利的情况下，如公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当年实现的可分配利润 的10%的，应当在定期报告中披露原因以及留存资金的用途，独立董事、监事会应当对此发表明确意见。 （六）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （八）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （九）公司应当在年度报告中详细披露利润分配预案及利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十）公司的利润分配政策如与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配 政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需按照公司章程 的规定经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的形式批准，公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者参与 股东大会表决，独立董事应对此发表独立意见，公司监事会应当对该等议案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期 报告中披露调整的原因。 （十一）利润分配应履行的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在制定 和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年公司未进行利润分配、未转增； 2013年公司未进行利润分配、未转增； 2014年公司向全体股东每10股送5股派1元（含税） 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 54,986,086.20 28,771,794.99 191.11% 0.00 0.00% 2013年 0.00 709,416,552.80 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 632,639,218.29 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 5 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 549,860,862 现金分红总额（元）（含税） 54,986,086.20 可分配利润（元） 2,699,996,031.91 现金分红占利润分配总额的比例 16.67% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据《公司章程》中的利润分配政策，兼顾投资者合理回报及公司可持续发展情况，制定以上分红预案。 十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 作为一家以土地一级开发为主营业务的国有控股上市公司，铁岭新城充分发挥自身优势，在努力创造经济效益的同时， 不忘自己的社会责任。报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规则，注重企业规范运作，建立了较为完善的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监 事会、管理层的职责和权限，形成了各司其责、有效监督、协调运作的治理结构。同时，公司建立了较为完备的制度体系， 从制度层面为股东切实行使自身权利提供了较好的保障。在日常经营管理过程中，充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、 客户及其他利益相关者的合法权益，始终重视对广大投资者的合理回报，以回馈股东为已任。 在职工权益保护方面，公司切实落实以人为本的理念，通过完善人力资源管控体系，注重人才培养，关注员工福利待 遇，做好职工慰问及困难员工帮扶工作，重视职工身体健康，保障职工权益，充分体现公司“人性化管理”。 公司在积极推动社会经济快速发展的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极加强社会责任体系建设，大 力支持社会公益事业，将社会责任融入企业产品与服务的设计理念中。公司积极响应当地政府组织的防洪抗旱活动。为响应 铁岭市委市政府建设“美丽铁岭”的号召，公司建设设施工始终以“适宜人居”为建设理念，为环境保护和持续性发展贡献 力量。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年04月26日 公司会议室 实地调研 机构 地产行业分析师 公司经营发展情况，提供 公司2013年年度报告 接待次数 1 接待机构数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 铁岭金峰 华园餐饮 有限公司 同属控股 股东控制 的公司 接受劳务 餐饮服务 市场价格 13.79 转账 未披露 铁岭如意 湖酒店有 限责任公 司 同属控股 股东控制 的公司 接受劳务 餐饮服务 市场价格 3.8 转账 未披露 铁岭如意 湖金融会 馆有限责 任公司 同属控股 股东控制 的公司 接受劳务 餐饮服务 市场价格 1.1 转账 未披露 铁岭如意 湖酒店有 限责任公 司 同属控股 股东控制 的公司 接受劳务 住宿费 市场价格 8.08 转账 未披露 铁岭如意 湖金融会 馆有限责 任公司 同属控股 股东控制 的公司 接受劳务 住宿费 市场价格 2.51 转账 未披露 铁岭银行 股份有限 公司 同属控股 股东控制 的公司 出售商品 售水 铁市价字 （2007） 33号 17.41 转账 辽宁金峰 建设投资 有限公司 同属控股 股东控制 的公司 出售商品 售水 铁市价字 （2007） 33号 0.19 转账 铁岭市客 运中心有 限公司 同属控股 股东控制 的公司 出售商品 售水 铁市价字 （2007） 33号 3.25 转账 铁岭金峰 同属控股 出售商品 售水 铁市价字 3.03 转账 华园餐饮 有限公司 股东控制 的公司 （2007） 33号 铁岭财政 资产经营 有限公司 同属控股 股东控制 的公司 出租 汽车租赁 市场价格 2.03 转账 铁岭公共 资产投资 运营有限 公司 同属控股 股东控制 的公司 出租 汽车租赁 市场价格 3.57 转账 铁岭银行 股份有限 公司 同属控股 股东控制 的公司 承租 办公楼租 赁 市场价格 12 转账 合计 -- -- 70.76 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 满足日常经常需要 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 辽宁金 峰建设 投资有 限公司 同属控 股股东 控制的 公司 资产转 让 购买写 字楼 按市场 公允价 值 5028.19 4,910.34 4,910.34 4,910.34 抵账及 转账 0 无 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 无 况 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 铁岭财政资产 经营有限公司 重组方关于非 公开发行股份 锁定期的承诺 2009年07月01 日 承诺股份上市 后（上市日为 2012年1月5 日）三年内不转 让 严格遵守承诺。 铁岭财政资产 经营有限公司、 铁岭市财政局 保证上市公司 独立的承诺 2009年07月01 日 长期 各方严格遵守 承诺。 铁岭财政资产 经营有限公司、 铁岭市财政局 规范关联交易 的承诺 2009年07月01 日 长期 各方严格遵守 承诺。 铁岭财政资产 经营有限公司、 铁岭市财政局 不进行同业竞 争的承诺 2009年07月01 日 长期 各方严格遵守 承诺。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 各方均严格履行承诺。 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 谢维 鹿丽鸿 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计会计师事务所，期 间共支付审计费30万元。 四、公司发行公司债券的情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、 《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债 券不超过人民币10亿元。 2014年3月4日，公司发布《铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券发行公告》。 2014年3月11日，公司发布《铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券发行结果公告》，公司债券发行工作于2014 年3月10日结束，发行规模为人民币10亿元。 2014年7月7日，公司发布2014年公司债券上市公告书。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 189,002,932 34.37% 189,002,932 34.37% 2、国有法人持股 189,002,932 34.37% 189,002,932 34.37% 二、无限售条件股份 360,857,930 65.63% 360,857,930 65.63% 1、人民币普通股 360,857,930 65.63% 360,857,930 65.63% 三、股份总数 549,860,862 100.00% 549,860,862 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 25,575 年度报告披露日前 第5个交易日末普 39,359 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 0 通股股东总数 数（如有）（参见注 8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 铁岭财政资产经 营有限公司 国有法人 34.68% 190,672,932 189,002,932 1,670,000 质押 94,490,000 华润深国投信托 有限公司－泽熙 7期单一资金信 托 其他 3.24% 17,812,054 17,812,054 华润深国投信托 有限公司－泽熙 6期单一资金信 托计划 其他 1.58% 8,701,222 8,701,222 王辉 境内自然人 1.34% 7,390,526 7,390,526 陈晓林 境内自然人 1.27% 6,974,339 6,974,339 德邦创新资本－ 兴业证券－德邦 创新资本特斯拉 持赢1号专项资 产管理计划 其他 1.05% 5,786,411 5,786,411 祝群华 境内自然人 1.02% 5,589,151 5,589,151 徐蚕儿 境内自然人 0.87% 4,771,500 4,771,500 赖宗兴 境内自然人 0.84% 4,628,648 4,628,648 柯武军 境内自然人 0.79% 4,357,883 4,357,883 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东不存在关联关系或一致行动的情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华润深国投信托有限公司－泽熙7 期单一资金信托 17,812,054 人民币普通股 17,812,054 华润深国投信托有限公司－泽熙6 期单一资金信托计划 8,701,222 人民币普通股 8,701,222 王辉 7,390,526 人民币普通股 7,390,526 陈晓林 6,974,339 人民币普通股 6,974,339 德邦创新资本－兴业证券－德邦创 新资本特斯拉持赢1号专项资产管 理计划 5,786,411 人民币普通股 5,786,411 祝群华 5,589,151 人民币普通股 5,589,151 徐蚕儿 4,771,500 人民币普通股 4,771,500 赖宗兴 4,628,648 人民币普通股 4,628,648 柯武军 4,357,883 人民币普通股 4,357,883 陈碧兰 3,860,894 人民币普通股 3,860,894 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间不 存在关联关系或一致行动的情况。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 铁岭财政资产经营有 限公司 李世范 2008年11月18 日 68370010-1 265756万元 政府授权范围内的国有 资产经营、城镇基础设 施建设、房地产开发 未来发展战略 公司控股股东发展态势良好 经营成果、财务状况、 现金流等 公司控股股东财务状况良好，资产逐年增长 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 铁岭市财政局 未来发展战略 铁岭市财政局为政府机构，无经营性业务。 经营成果、财务状况、 现金流等 公司实际控制人不参与实质性经济活动。 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员： 韩广林：2007年9月任铁岭市政府投融资办主任，铁岭市财政局副局长，党组成员，兼任铁岭财政资产经营有限公司总经理； 2011年11月至2014年5月任铁岭财京投资有限公司董事长；2011年12月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事长。 隋景宝：2008年5月至2010年5月任铁岭市政府投融资管理办公室副主任兼任铁岭公共资产投资运营有限公司总经理；2010 年6月至2012年12月任铁岭市财政局副局长、铁岭市政府投融资管理办公室主任兼任铁岭公共资产投资运营有限公司总经理； 2013年1月至2014年5月任铁岭财京投资有限公司总经理；2014年5月至今任铁岭财京投资有限公司董事长；2013年4月至今任 铁岭新城投资控股股份有限公司总经理；2013年5月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。 李世范：2008年6月任铁岭市财政局政府采购监督管理科科长；2014年7月至今任铁岭财政资产经营有限公司总经理；2014 年9月至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。 朱恒：2005年9月至2010年12月，武汉宏厦房地产顾问有限公司，董事、总经理；2010年12月起任三亚泛信房地产开发有限 公司董事、总经理；2011年12月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。 李汉：2012年4月23日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。 蔡宏明：2008年11月进入铁岭财政资产经营有限公司融资科工作，2009年3月开始任铁岭财政资产经营有限公司融资部副经（未完）  |