[股东会]龙元建设：2014年度股东大会会议资料
2014年度股东大会会议资料 地址：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅 时间：2015年5月8日14：00 董事会秘书：张丽 咨询电话：021-65615689 e-mail：stock@lycg.com.cn 会 议 资 料 目 录 会 议 议 程 ............................................................. 3 议案1、公司2014年度董事会工作报告 ..................................... 5 议案2、公司2014年度监事会工作报告 .................................... 30 议案3、公司2014年度报告及其摘要（见附件1） ........................... 32 议案4、公司2014年度财务决算报告 ...................................... 32 议案5、公司2014年度利润分配预案 ...................................... 36 议案6、聘请公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .......... 36 议案7、公司2015年度日常关联交易的议案 ................................ 38 议案8、关于办理2015年度银行授信业务的议案 ............................ 41 议案9、公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止银行融资总 额的议案 ............................................................... 42 议案10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案 .................. 42 议案11、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ........................ 47 议案12、关于提名周国良先生担任公司独立董事的议案 ...................... 53 议案13、关于赖振元先生及其一致行动人赖晔鋆女士、赖朝辉先生免于以要约收购方 式增持公司股份的议案 ................................................... 54 会 议 议 程 一、 会议时间：2015年5月8日14:00 二、 主持人：董事长 赖振元先生 三、 审议议案： 序号 议案名称 1 《公司2014年度董事会工作报告》 2 《公司2014年度监事会工作报告》 3 《公司2014年度报告及其摘要》 4 《公司2014年度财务决算报告》 5 《公司2014年度利润分配预案》 6 《聘请公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 7 《公司2015年度日常关联交易的议案》 8 《关于办理2015年度银行授信业务的议案》 9 《公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开日止银行融资 总额的议案》 10 《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》 11 《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 12 《关于提名周国良先生担任公司独立董事的议案》 13 《关于提请股东大会同意赖振元先生及其一致行动人赖晔鋆女士、赖朝辉先 生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 四、独立董事代表向会议作《2014年度独立董事述职报告》 五、议案审议表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会 鼓掌通过监票人选） 4、股东投票表决 5、监票人统计表决票和表决结果 六、监票人代表宣布表决结果 七、大会主持人宣读大会表决决议 八、见证律师对2014年度股东大会发表法律意见 九、大会主持人宣布闭会 龙元建设集团股份有限公司 2015年4月29日 议案1、公司2014年度董事会工作报告 ——报告人：赖振元董事长 各位股东： 现在我向与会各位作2014年度董事会工作报告，请审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期，公司在董事会的领导下，经全体员工的努力，公司实现合并营业总收入 1,623,029.98万元，比上年同期增长5.89%，合并营业利润37,386.02万元，比上年 同期增加12.23%，合并净利润24,297.19万元，比上年同期增加12.16%。 1、工程施工业务 报告期，根据年度经营计划积极开展各项工作，新承接业务约295.26 亿元。主要 重点工作开展如下： （1）管理方面：以深化改革为基调，继续完善内部管理体系，健全三级管理体系， 优化组织架构，加强制度建设，完善《组织管理手册》，加强BIM培训。在2014年房 地产市场环境的持续不明朗阶段，公司通过上述措施不断创新完善管理制度与管理流 程，提升公司自身管理水平，降低企业风险。 （2）经营方面：坚持对外精选业务，严格控制项目源头风险，同时积极拓展经营 新思路，根据市场环境调整并细化经营条线的职能分工，引进人才，壮大经营队伍。 报告期公司对各经济区域的政策信息保持灵敏嗅觉，深入研究分析同行业的竞争力， 相继在陕西延川、山东济宁、安徽蚌埠、福建漳浦、北京等地开发了新市场。 （3）转型方面：公司一直致力于结合自身优势进行战略转型，积极探索产融结合 最佳发展途径的成功范例。借十八届三中全会后国家大力推广PPP模式的契机，公司 成立了龙元明城投资管理（上海）有限公司，与业内领先的金融机构、咨询机构以及 相关政府部门等就这一课题展开了广泛的接触和交流，共同探索在城市基础设施领域 引入多样化的资本形式，尝试建立国有资本、产业资本和金融资本的长期合作伙伴关 系，力图通过PPP模式开拓承接业务新模式。 （4）融资方面：充分利用资本市场促进公司业务的不断发展。报告期公司着手发 行非公开发行股票事宜，拟发行股票数量36,450万股，募集资金总额不超过160,380 万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余 部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。 2、土地开发业务 临安高新技术产业园项目情况： 报告期，临安高新技术产业园项目主要工作是启动区块05-05地块项目1#~16# 楼及地块配套设施的建筑施工。报告期，一期1#~9#楼主体工程、室内外砌体已经完 成，室外道路、综合管线及绿化已完成部分工程，计划于2015年6月30日竣工。二 期10#~16#楼已完成部分主体工程，计划于2015年11月30日竣工。除05-05地块项 目的建筑施工外，启动区块其他地块的动拆迁工作仍在积极有序开展中。 奉化阳光海湾项目情况： （1）启动区块：公司与宁波阳光海湾发展有限公司、阳光海湾投资控股（香港） 有限公司及新加坡阳光海湾投资控股有限公司因宁波奉化阳光海湾项目合作开发事 宜产生异议的诉讼事项，2014年7月17日，浙江省高级人民法院作出了终审判决， 报告期后，对方提出再审申请，最高人民法院已立案审查。（详细请参见公司临 2014-017号公告和2015-015号公告） （2）除启动区块外，公司与奉化市人民政府合作开发奉化市阳光海湾度假区熟化 土地开发建设项目，该项目在报告期，主要完成了如下基础设施建设工作： 阳光海湾项目中心区块--阳光小镇基础设施建设已基本成型。区内海湾大道、环 湖路、迎宾大道、金海路、临湖路等市政道路建设已全线贯通；迎宾大道沥青路面铺 设完毕；应家新河、阳光湖水利工程基本完工；纵二河、纵三河已完成全部投资计划 的70%；应家新河绿化工程完成75%，迎宾大道绿化工程基本完成。 政府方对沿河、沿路、沿湖所涉及的供电、路灯、通讯、广电、燃气、供水、雨 水、污水管网等综合管线已开始全面铺设；围海大坝东段、南段已工程贯通，西坝填 方施工完成近50%，同时针对目前初步招商客户要求，由政府方项目指挥部牵头，对 项目进行进一步规划优化和调整。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 16,230,299,808.42 15,327,968,493.17 5.89 营业成本 14,863,576,930.14 14,012,965,330.24 6.07 销售费用 13,805,059.46 6,743,767.41 104.71 管理费用 218,688,440.62 209,543,424.21 4.36 财务费用 124,343,826.05 128,580,743.64 -3.30 经营活动产生的现金流量净额 -278,702,250.38 115,558,831.40 -341.18 投资活动产生的现金流量净额 1,201,793.96 -38,849,452.79 筹资活动产生的现金流量净额 351,231,506.60 101,686,468.29 245.41 研发支出 17,421,042.20 17,711,720.20 -1.64 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司承接工程量增长，施工规模逐步扩大，报告期，公司新承接业务295.26亿元， 同比增长12.27%，营业总收入162.30亿元，同比增长5.89%。 (2) 订单分析 公司2014年新承接业务295.26亿元，订单主要为建筑施工项目。按项目类型分 类，住宅项目占比较高，其次为商业和厂房项目，其他占比较小的为市政、教育等。 订单来源主要为民营企业投资开发的项目。公司订单主要分布长三角地区、珠三角地 区、环渤海湾经济区、东北地区及全国其他大城市。 (3) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 客户1 558,404,772.56 3.44 客户2 439,438,134.63 2.71 客户3 309,047,329.56 1.9 客户4 303,104,495.45 1.87 客户5 249,097,701.51 1.53 合 计 1,859,092,433.71 11.45 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 土建施工 小计 14,116,894,072.58 100.00 13,273,900,815.82 100.00 6.35 人工费 4,450,099,204.81 31.52 4,345,379,865.23 32.74 2.41 材料 7,079,688,680.80 50.15 6,571,704,845.15 49.51 7.73 机械安装 339,285,216.15 2.40 287,468,694.74 2.17 18.03 分包工程 1,634,546,978.80 11.58 1,425,637,629.47 10.74 14.65 其他直接费 613,273,992.02 4.34 643,709,781.23 4.85 -4.73 装饰与 钢结构 小计 639,130,367.49 100.00 626,328,648.98 100.00 2.04 人工费 1,547,355.51 0.24 6,865,449.00 1.10 -77.46 材料 479,857,443.56 75.08 507,241,712.91 80.99 -5.40 机械安装 761,416.88 0.12 1,897,743.61 0.30 -59.88 分包工程 55,534,501.05 8.69 40,773,687.47 6.51 36.20 其他直接费 101,429,650.49 15.88 69,550,055.99 11.11 45.84 建筑设计 小计 46,477,584.74 100.00 52,952,121.57 100.00 -12.23 人工费 9,689,685.40 20.85 13,614,464.96 25.71 -28.83 其他直接费 36,787,899.34 79.15 39,337,656.61 74.29 -6.48 酒店及 其他 小计 61,031,807.87 100.00 59,467,339.87 100.00 2.63 人工费 27,394,961.47 44.89 19,769,015.93 33.24 38.58 其他直接费 33,636,846.40 55.11 39,698,323.94 66.76 -15.27 （2）主要供应商情况 序号 名称 采购额（万元） 占公司营业成本的比例 1 供应商1 21,090.71 1.42% 2 供应商2 15,313.68 1.03% 3 供应商3 12,612.59 0.85% 4 供应商4 9,213.22 0.62% 5 供应商5 9,192.18 0.62% 4 费用 报告期，公司销售费用13,805,059.46元，同比增加104.71%，管理费用 218,688,440.62元，同比增加4.36%，财务费用124,343,826.05元，同比减少3.30%， 公司所得税费用150，206，764.56元，同比增加13.88%。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 17,421,042.20 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 17,421,042.20 研发支出总额占净资产比例（%） 0.52 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.11 6 现金流 项目 2014年（元） 2013年（元） 同比变动幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 -278,702,250.38 115,558,831.40 -341.18 投资活动产生的现金流量净额 1,201,793.96 -38,849,452.79 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 351,231,506.60 101,686,468.29 245.41 分析说明： 经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降，主要是因为当期新开工工程较多，支付 材料款及职工薪酬的增长幅度大于收到的工程款项。 投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少，主要是因为上期收到前期转让安徽水泥 股权转让款及发放的股利较多。 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加，主要是因为当期充分运用中期票据等财 务工具进行融资。 7 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 中期票据发行：公司中期票据第一期于2014年4月28日发行，期限三年，发行 利率为6.9%，募集资金人民币1.5亿元，用于补充公司营运资金；第二期于2014年 7月28日发行，期限三年，发行利率为6.7%，募集资金人民币2亿元，用于补充公 司营运资金；第三期于2014年9月22日发行，期限三年，发行利率为6.9%，募集资 金人民币1.5亿元，用于补充公司营运资金。 非公开发行股票：公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开 发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行价格为定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.40元/股，募集资金总额 不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还 公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。2015月2月26 日，中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进 行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该申请予以受理。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期，公司坚持建筑施工一业为主、适度多元的战略方向，同时积极拓展BT、 PPP等新项目、新的业务模式，推进公司业务不断发展。报告期，公司根据年度经营 计划积极开展各项工作，新承接业务295.26亿元，营业总收入162.30亿元，合并净 利润2.43亿元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） （1）土建 施工 15,433,947,319.23 14,116,894,072.58 8.53 6.65 6.35 增加3.19 个百分点 （2）装饰 与钢结构 668,454,930.56 639,130,367.49 4.39 -6.64 2.04 减少64.96 个百分点 （3）建筑 设计 69,847,058.41 46,477,584.74 33.46 -7.91 -12.23 增加10.82 个百分点 （4）销售 建材 （5）房地 产销售 （6）其他 55,373,568.98 61,031,807.87 -10.22 -10.92 2.63 减少335.99 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上 海 4,198,328,234.09 4.68 浙 江 3,134,670,434.84 1.66 辽 宁 460,370,683.77 -61.36 福 建 555,069,209.87 26.99 广 东 3,106,916,879.72 66.77 江 苏 806,897,721.21 -43.85 海 南 1,141,539,385.90 -3.72 湖 北 98,650,270.55 1,093.58 安 徽 181,431,439.09 3,052.39 天 津 1,540,443,975.33 29.21 湖 南 58,033,303.33 -30.01 四 川 347,283,366.73 -2.31 山 东 258,027,793.12 176.58 云 南 234,139,708.10 4.15 陕 西 34,597,676.70 100 境外收入 71,222,794.83 -53.73 合 计 16,227,622,877.18 5.89 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 232,221,899.64 1.11 35,482,400.00 0.20 554.47 主要原因是本期客 户增加了商业票据 作为工程款的结算 方式。 应收股利 27,545,047.38 0.13 54,156,488.51 0.31 -49.14 主要原因是本期收 到了精文东区已分 配未支付的股利； 可供出售 金融资产 105,204,447.13 0.50 63,430,551.58 0.36 65.86 主要原因是本期新 增对外投资； 长期股权 投资 - 18,799,584.57 0.11 -100.00 主要原因是本期处 置精文东区股权； 应付账款 7,547,234,007.49 36.21 5,485,308,718.76 31.16 37.59 主要原因是当期新 增的材料采购与供 应商的结算未到付 款期； 预收款项 707,528,922.29 3.39 1,128,210,304.49 6.41 -37.29 主要原因是上期预 收账款工程在本期 进行了财务结算。 应付利息 19,216,617.78 0.09 4,976,059.82 0.03 286.18 主要原因是本期新 增了发行债券的融 资方式，按会计政 策计提了债券利息 所致。 一年内到 期的非流 动负债 316,188,543.15 1.52 - 主要原因是未来一 年内到期的长期借 款增加。 长期借款 506,497,000.00 2.43 733,437,284.38 4.17 -30.94 主要原因是上期的 长期借款在未来一 年内到期已转入一 年内到期的非流动 负债 应付债券 495,890,993.30 2.38 - 主要原因是公司新 增融资方式发行了 中期票据。 专项应付 款 1,682,731.51 0.01 794,286.43 0.00 111.85 主要原因是本期科 研项目获得专项应 付款增多。 专项储备 77,949,099.22 0.37 51,587,101.15 0.29 51.10 主要原因是本期营 业收入增长较多， 按会计政策计提的 专项储备计尚未使 用完结毕，转入以 后周期继续使用。 (四) 核心竞争力分析 1、品牌优势 公司通过多年在市场上的深耕细作，不断积累和扩大品牌知名度，在长三角、珠 三角、环渤海等全国建筑市场树立了良好的品牌形象。一方面，公司多年以来在各区 域承建了具有代表性的高大难工程，获得了各区域的高度认可，逐步奠定了公司品牌 的竞争效应；另一方面，公司多次获得国家建筑工程最高奖“鲁班奖”，以及“国家 优质工程奖”、“全国优秀质量管理成果奖”等国家级工程奖项，业界的各项荣誉不断 提升了公司品牌的知名度，为公司在激烈的市场竞争中赢得一席之地。 2、团队优势 通过在建筑行业的锤炼和培养，公司具有专业和稳定的项目管理团队。专业的项 目管理团队为公司在项目承接、成本控制、质量控制、安全控制等具体实施时发挥了 关键作用；稳定的项目管理团队为公司与老客户保持长期战略合作关系也起到了深远 影响。 3、技术优势 公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，并具有市政公用工程施工总承包、 机电安装工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和 园林古建筑工程专业承包等多项一级资质。 公司拥有国家级工法4项，为超大直径圆形深基坑无支撑施工工法、洁净厂房高 分子树脂楼板施工工法、钻孔后注浆连续墙施工工法和吊拉式电动附着升降脚手架施 工工法；拥有上海市及浙江省级工法17项，主要为预应力轻质现浇板技术施工工法、 泄洪河桥墩钢板围堰桩施工工法；已有国家专利38项获得授权。 公司拥有超深基坑、超大规模、超高层数的施工技术，依托雄厚的技术力量和先 进的专业设备，能够承建各类“高、新、难、尖”的建筑项目。 4、质量优势 公司业务区域的不断拓展与公司施工工程的高质量是密切相关的。公司一贯坚持" 管理上一流、质量出精品、服务创信誉"的质量方针。为了加强质量管理，确保工程 质量，公司在认真贯彻执行国家、行业及地方施工法规的基础上，建立了质量管理和 质量保证体系，并年年通过认证审核，拥有北京中建协质量体系认证中心颁发的 GB/TI9001-2008/ISO9001：2008和GB/T50430-2007质量管理体系认证证书。近年来 公司施工工程的一次性合格率均为100%。 5、规模优势 随着我国建筑行业的快速发展，市场规模随之迅速扩大，具有技术、管理、装备、 专业等独特优势的大型企业日益显示出强劲的竞争力。公司具有较强的市场开拓能 力，业务承接量年年攀升，规模较大、实力较强，公司总资产与主营业务收入均超百 亿。公司在保证内部控制效率的同时，总体规模逐年扩大，规模优势日益明显。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司及控股子股权投资净额为6,950万元，上年同期为10,954.49万元， 报告期较上年同期减少36.56%。 （1）同比例增资公司控股子公司宁波宝联城建投资有限公司（控股75%，下称“宝 联城建”），宝联城建注册资本由1,000万元增加至3,600万元，其中公司增资1,950 万元； （2）撤回对宁波宝联城建投资有限公司的股权投资款2,700万元，转为对宁波杭 州湾新区森联城市基础设施投资合伙企业（有限合伙）进行增资。 （3）增资宁波杭州湾新区森联城市基础设施投资合伙企业（有限合伙）1,500万 元。 （4）撤回对上海精文东区置业发展有限公司的股权投资款1,500万元。 （5）公司注册设立全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司，注册资本 30,000万元,首期出资5,000万元,并于2014年12月8日完成工商登记注册手续。 （6）公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司和苏州森联城建投资有 限公司共同出资设立绍兴森茂保障性住房投资有限公司，注册资本14,000万元，其中 龙元明城投资管理（上海）有限公司出资12,600万元，占比90%，注册资本为分期 缴付，截止本报告披露日尚未出资。报告期已完成了工商登记手续。 （7）期后事项：公司参股设立浙江文创小额贷款股份有限公司，注册资本20,000 万元，公司出资金额2,000万元，占比10%，并于2015年1月29日完成工商登记注 册手续。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 持有 数量 （股 ） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算 科目 股 份 来 源 上海宝 山神农 小额贷 款股份 有限公 6,000,000 10 6,000,000 -44,242.06 -44,242.06 长期股权 投资 司 合计 6,000,000 / 6,000,000 -44,242.06 -44,242.06 / / 期后事项：公司参股设立浙江文创小额贷款股份有限公司，注册资本20,000万元，公司出资 金额2,000万元，占比10%，并于2015年1月29日完成工商登记注册手续。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预计收益 实际收回本金金 额 实际获得收 益 是否经 过法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关 联 关 系 交通银行 宝山场中 路支行 保守 浮动 收益 型 25,000,000.00 2014年3 月13日 2014年3 月28日 实 时 32,876.71 25,000,000.00 32,876.71 是 无 否 否 自有资 金 其 他 合计 / 25,000,000.00 / / / 32,876.71 25,000,000.00 32,876.71 / 无 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 (2) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款 用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关 联 关 系 预期收 益 投资盈亏 上海三至酒 店投资管理 有限公司 200,000,000 30个月 19.25% 日常 经营 资金 周转 上海逸合 投资管理 有限公司 资金来源为 公司自有资 金，非募集 资金。 年化借 款利率 19.25% 报告期，收到委 托贷款利息 38,713,888.89 元 委托贷款情况说明： 公司于2013年12月6日召开的七届五次董事会审议通过了《关于公司拟对外提供委托贷款的议案》，同意委托北京银行上海分行向上海三至酒店 投资管理有限公司贷款人民币20,000.00万元，期限30个月，年化借款利率19.25%，资金用于借款人日常经营资金周转。同时，上海逸合投资管理有 限公司为上海三至酒店投资管理有限公司的本次借款提供连带责任担保。本次事项不构成关联交易。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子（孙）公司情况 公司名称 业务性质 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 营业收入 （万元） 浙江大地钢结构有限 公司（孙公司） 建筑施工 10,080.00 92709.81 -10397.49 -3590.01 37956.16 杭州青山湖森林硅谷 开发有限公司（孙公 司） 房地产开 发 10,000.00 54278.12 9477.74 -57.26 0 上海信安幕墙建筑装 饰有限公司（孙公司） 建筑施工 5,000.00 26768.18 -6684.65 -2139.86 30255.61 宁波圣贝投资有限公 司 房地产开 发 20,000.00 38138.74 20024.50 5.90 0 上海市房屋建筑设计 院 服务业务 600 6433.39 2292.67 1051.89 6984.71 龙元明城投资管理（上 海）有限公司 实业投资 30,000.00 5090.60 4983.04 -16.96 0 （2）本年度取得和处置子公司的情况请参见本报告董事会报告中对外股权投资总体分析及第五 节重要事项中资产交易、企业合并事项。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国内建筑行业市场广阔，进入壁垒低，企业数量众多、管理相对粗放，竞争激 烈。建筑行业属于需求拉动型，市场规模与全社会固定资产投资规模高度相关，且 易受宏观经济政策的影响。目前世界经济和我国经济都处在加快调整、深刻变革的 重要阶段，经济不稳定、不确定和经济运行存在下行压力对建筑行业带来不利影响。 因此企业的资金实力、品牌效应、规模效应、管理优势仍是行业竞争的关键。在面 临目前经济调整与改革的阶段，一方面，随着行业自身发展需要，行业标准将不断 提高，未来建筑行业将趋于管理精细化、技术先进化、企业规模化、资质集中化、 设计施工一体化的发展；另一方面，随着政策指引和行业发展，绿色设计、建筑节 能、智能建筑和建筑工业化将会加快发展。 (二) 公司发展战略 公司长远发展战略：立足上海、拓展周边、面向全国、走向世界；开发、设计、 施工一条龙服务；工民建、市政、园林全面跃动；基础、土建、安装、装饰配套并 举；突出主业、适度多元经营、发展优势，成为综合性、大型化、高效益的总承包 建设集团。 公司将积极调整产业结构，形成一业为主、适度多元的战略格局。在保持核心 竞争力的同时适当介入其他建筑细分行业如市政公用、装饰装修项目，降低主业过 分集中的风险。同时向深度发展、做精做细与房建相关的地基、钢结构、智能化、 通风空调等专业工程，对已取得的资质做好综合利用，细分业务板块，有重点、分 阶段进行突破，力争形成以三大板块为支撑的战略格局：主业板块(房建施工)打品 牌，稳健发展；专业板块(房建以外专业施工)创效益，增实力；产业链板块(房地产 开发、设计等)促转型，谋发展。积极将施工经营与资本经营有机结合，拓展PPP（政府与社会资本合作）业务，力争成为国内一流的基础设施投资、建设、运营商。 (三) 经营计划 2015年公司将继续以“深化改革、创新发展”为指导思路，创新转型，健康发 展，根据公司发展思路、发展方向和目标，管理层提出以下十大目标： 1、积极开拓市场，承接业务350亿元。 2、拓展PPP业务80亿元，逐步实现投融资、建设、运营一体化发展。 3、建立天津公司、江苏公司、湖南公司、广东公司四个大区域公司，完善分 公司组织架构，做强做大分公司。 4、全面实行项目管理标准化，创省级质量、文明标化奖50项，省级观摩工程 3项，杜绝各类重大事故。 5、加强人才培养和引进，引进各类人才300名以上，改善人才结构。 6、顺应“营改增”税制改革，夯实会计核算管理基础，加强应收账款过程管 控。 7、加强技术研发，确保国家级工法1项、国家专利3项。推进BIM技术的应 用。 8、提升公司核心竞争力及合同履约管理能力，推广应用BIM、装配式建筑等 新技术。 9、落实三级管理，完善子公司内控建设，提高经营效益，深化推进管理制度 化、流程化、信息化。 10、完成非公开发行股票，加强资本运作，推动公司战略转型。 （特别提示：上述指标为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 为确保完成经营目标，2015年具体工作规划如下： 1、落实三级管理体系，重点强化分公司、项目部建设 优化组织机构，构建科学、规范的组织机构架构，推行先进的组织管理模式， 提高管理水平，充分发挥以公司总部为管控中心的组织能力。 做强做大分公司，完善分公司组织架构，加强岗位力量配备，提高独立经营能 力和二级监管水平，努力开拓市场，做好项目监管，建立自身品牌。 做大做精项目部，扎实项目部基础管理，强化项目部管理团队，重视中岗人员 的培训培养，加强工作流程化、信息化管理、成本控制和应收款管理，努力创建精 品工程、观摩工程，提升品牌企业窗口形象。 2、拓展市场，加强财务管理 一方面，加强市场营销工作和市场部力量，实行全员营销。切实做好市场调查， 分析市场趋向，根据市场需求，重点着眼于规模大、资金实力雄厚、回款能力好、 社会影响大、利润高的项目。同时把经营风险防控放在第一位。另一方面加强大客 户管理，定期对客户进行回访，建立良好的沟通渠道。 加强应收账款管理和成本管理，提升公司资金管理效率；充分利用各种融资平 台及创新融资工具，积极拓展多元化的融资渠道，优化融资结构，降低财务成本； 重视“营改增”工作，加强税企沟通，预先认真学习相关纳税政策、努力适应纳税 新环境。 3、创新思路，增强核心竞争力 积极推进标准化体系建设，不断完善施工现场标准化、企业技术标准和工程质 量内部标准，提高公司的竞争力。 发挥公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司专业团队优势和先发 优势，拓展PPP业务，逐步实现投融资、建设、运营一体化运作模式，实现新的利 润增长点。 发展创新驱动力，加强技术研发，推广运用装配式新工艺、施工新技术及BIM 技术的项目应用，推动科学技术发展。 4、加强子公司管理 完善子公司内控建设，防范经营风险。加强法人治理结构，健全管理职能，明 确岗位责任，全面实行绩效管理。加强过程管理，建立监管体系，严格成本控制， 把成本管理放在内部管理的首位，使经营生产处于受控范围之中，以合同管理为龙 头，以质量、进度、安全为核心，以成本管理为手段，以经营和效益为最终目的， 实现管理的科学化、规范化、专业化、制度化。 5、实施人力资源规划，加强梯队建设 建立人才开发的长效机制。从战略层面制订人力资源中长期规划，培养人才梯 队，明确五至十年内公司人才储备必须达到的要求，并逐年分解指标，落实措施， 逐步实现。做好人才的引进工作，加强内部培养，同时在工作岗位上选拔使用人才， 并制订中长期的人才培养计划，建立合理薪酬体系，高薪高能，为人才提供能发挥 其作用、实现其自我价值的岗位和舞台。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司业务的不断拓展，公司对流动资金的需求会持续增加。公司一方面将 根据具体项目承揽进度，合理使用自有资金，继续用好银行授信额度；另一方面公 司积极拓宽融资渠道，优化融资结构，降低财务成本。 （五） 可能面对的风险 （1）政策风险 公司涉及的民用建筑施工行业、房地产行业和基础设施都是政策敏感型产业， 国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业发展、扩大经营规模带来负面影响。 对策与措施：公司关注各项与公司业务经营相关的国家、行业政策，利用民营 企业决策效率优势，及时根据政策对经营规划作出调整。比如在业务承揽上加强客 户选择，主动控制新接业务量。在履约过程中加强工程进度款催讨等。 （2）财务风险 随着公司新业务的开拓和土地开发业务的深入推进，对营运资金的需求日益增 加，或将导致公司财务成本上升，财务风险增大。 对策与措施：公司将加强资金统筹与预决算管理，同时拓展融资渠道，控制财 务风险。 （3）涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资金不到 位、质量纠纷、工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼风险。 对策与措施：加强项目前期调研，谨慎承接业务，严控项目现场管理，统筹各 方的良好沟通。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企 业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业 会计准则第33号-合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，新会计准 则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年10月29日，公司七届九次董事会和和七届七次监事会审议通过了《公司 关于会计政策变更和财务信息调整的议案》，公司自2014年7月1日起执行新会计准 则。 1、根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定：“投资方 对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资”归入长期投资，其它的归入“可 供出售的金融资产”，并按公允价值进行测试。公司对原归入长期股权投资不合并 采用成本法核算的单位进行重新分类并调整。 2、对新准则涉及的其它方面，公司已有业务的在以往核算中已达到其要求， 不需要进行以前年度的调整；对公司未涉及的业务，在未来出现时将按新准则的要 求进行核算。 详细内容可参阅公司在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报披露的 临2014-025号公告。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、 公司利润分配政策 2014年12月24日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于修订公司章程的 议案》，并经2015年1月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过， 该议案对公司利润分配政策进行了修订，修订后公司利润分配政策为： “公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先 考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时， 应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也 可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （一） 现金分红的分配条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件： 1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重 大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股 份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。 4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）股票股利的分配条件 在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配 预案。 （三）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董 事会审议通过后提交股东大会审议； 2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见； 3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场 会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披 露独立意见。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。 5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利， 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议 后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以 下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更 的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。” 2、报告期现金分红的执行情况 2014年5月6日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利 润分配预案》，同意以截止2013年12月31日总股本94760万股为基数，向全体股 东每10股派现金0.75元（含税），共计分配71,070,000元。该现金分红政策的执行 符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关 决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履职并发挥了应有的作用，公司中小股东 的合法权益得到充分维护。 3、 报告期利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014年度母公司实现 净利润401,368,930.91元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定 盈余公积40,136,893.09元后，结余361,232,037.82元。加上期初未分配利润 1,568,340,252.01扣除当年对上年分配的71,070,000.00元，2014年末可供股东分配 利润为1,858,502,289.83元。综合考虑公司生产经营及业务发展需求，公司2014 年 度利润分配预案为：以截止2014年12月31日总股本94,760万股为基数，向全体 股东每10股派现金0.3元（含税），共计分配28,428,000元，结余1,830,074,289.83 元转以后年度分配。 独立董事意见：分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三 年(2014-2016)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因 素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发 展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事 会通过的利润分配预案提交2014 年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0.30 0 28,428,000 241,797,440.38 11.76 2013年 0 0.75 0 71,070,000 221,628,517.16 32.07 2012年 0 1.3 0 123,188,000 394,194,385.03 31.25 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司作为一家大型建筑施工企业，在做强做大公司主业的基础上坚持可持续发 展的道路，积极履行社会责任。 1、公司坚持科学发展观，重视环境保护和节能降耗，倡导绿色施工规范化、 标准化，优先使用节能、高效、环保的施工设备，积极履行企业在环境保护和节能 降耗方面的社会责任，努力实现企业与自然和谐共生。 2、公司重视员工的权益保护工作，提倡员工追求协作创新和发挥个性，实现 企业和个人的良性互动。公司为各类人才提供广阔的发展空间，帮助员工建立职业 发展规划，努力创造公平竞争的职场环境，关爱员工，如高温慰问、举办农民工学 校等。坚持工作和家庭、物质、精神生活的协调一致。 3、公司以实际行动回馈社会，努力构建与社会各方的和谐关系。公司积极投 身社会公益事业，通过教育捐助，灾难捐助和社会服务等多形式回馈社会。 特此报告，请各位股东审议！ 龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2015年4月13日 附：独立董事述职报告 龙元建设集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告 各位股东： 作为公司独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上海市证券交易所上市 规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和 《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建 议等独立作用，不受公司控股股东兼实际控制人或其他个人的影响，维护了公司的 整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 一、独立董事基本情况 赵世君，男，管理学博士，中共党员，教授，中国注册资产评估师。现任上海 对外经贸大学会计学院副院长、思源电气股份有限公司独立董事、中利科技集团股 份有限公司独立董事、上海沃施园艺股份有限公司独立董事。 何万篷，男，中共党员，管理学博士，高级经济师。现任上海前滩新兴产业研 究中心主任；上海前滩数据信息研究发展有限公司首席研究员；上海市青联委员； 东方讲坛特聘专家；同济大学房地产校友会常务副会长；上海科技成果转化促进会 专家；住建部同济大学城市建设干部培训中心客座教授等。 曾群，男，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授，高级工程师。现任同济大学 建筑设计研究院（集团）有限公司副总裁，负责建筑设计及管理。 上述任职单位与公司均不存在关联关系，不影响我们独立董事的独立性。 二、2014年独立董事年度履职概况 1、总体情况 2014年度，我们出席了公司召开的董事会及股东大会，各自参加了董事会下设 专门委员会召开的历次会议。会议召开前，公司都按照相关规定履行了会议通知程 序，并提供会议资料。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取我们 判断认为有参考价值的会议议案相关资料。并积极持续了解公司的生产经营和规范 运作情况，为能正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。会议上我们与 到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并 提出相应的合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们没有 对董事会议案提出重大异议。 2、董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，2014年 度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有关规 定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委 员会年报工作规程，认真履行职责，主要完成了三个大方面的工作：就年度财务审 计工作情况与会计师及其他相关人员沟通督促；对下一年度审计机构的续聘进行讨 论并作出决议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 2014年，薪酬与考核委员会主要就2013年度报告中公司董监事高管领取薪酬 情况、2014年度公司执行的各项与薪酬有关的《考核管理办法》及公司七届一次董 事会审议通过的相关董监高薪酬情况，全体委员一致认为：报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工 作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付 的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披 露对其支付的报酬。 对公司中层干部绩效考核及薪酬核定发放情况展开了一系列的调查，尤其详细 了解了公司核心人员项目经理的薪酬考核及发放情况，通过对公司各项考核制度的 审核及沟通了解，认为公司目前的薪酬考核体系基本公平合理。 三、2014年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况 2014年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资 项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度 及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科 学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。 此外，对于公司发生的关于聘任高管、聘请2014年审计机构、2013年度累积 和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、为子公 司提供担保等重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意 见，具体如下： （一）2014年3月28日，我们审核了拟提交第七董事会第六次会议审议的关 于聘请2014年审计机构、2013年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来 情况的专项说明、日常关联交易、对子公司担保事项，并向管理层进行了咨询后就 上述事项分别发表了如下独立意见。 1、关于聘请2014年审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉， 公司 2014年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计报表审计构及 内控审计单位，有利于保持公司审计业务的连续性及内控的不断完善，并符合相关 法律法规的规定。 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度 审计机构、内控审计单位。 2、关于2013年度对外担保及与关联方资金往来情况的独立董事专项说明：公 司能够严格控制对外担保风险，经我们合理查验，报告期内，公司不存在对外担保， 所有担保事项均系为公司控股子公司提供担保，为控股子公司提供担保事项均按照 公司章程规定的对外担保权限提交董事会及股东大会审议并获通过，履行了相应的 法律程序。公司对外担保不存在与监管机构文件规定相违背的情形。公司与控股股 东及其他关联方的资金往来严格遵守“证监发字[2003]56号”文件规定。 3、关于日常关联交易独立董事意见：公司日常关联交易主要是关联自然人领 取工资、考核奖及分公司办公场所的租赁，这是符合公司业务和行业特点的,交易 是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响 公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公 开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。 4、关于对子公司担保的独立意见：根据公司往年对控股子（孙）公司提供担 保的情况，结合公司相关控股子（孙）公司的银行借款筹资计划，为控股子（孙） 公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银 行融资渠道畅通考虑。此外被担保对象为公司控股子（孙）公司，非一般对外担保 对象，为其提供担保对公司无重大影响。因此我们同意在一个周期范围内对相关控 股子（孙）公司进行担保。 5、关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的独立意见：公司为规范 公司高级管理人员职务名称，将原来职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经 理”更改为“副总裁”。因此相应将公司章程及各项制度中“总经理”更改为“总 裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。该事项不会对公司经营和管理带来不利影响， 不存在违反相关法律法规规定，也没有损害中小股东的利益。故我们同意关于更改 高管职务名并修改公司章程及相关制度的事项。 （二）2014年10月29日，我们审核了公司拟提交第七届董事会第九次会议 审议的关于公司聘任王德华先生、颜立群先生为副总裁的事项以及会计政策变更、 财务信息调整事项，并向管理层进行了咨询后就上述事项发表了如下意见： 1、对于公司董事会聘任的高级管理人员，即聘任王德华先生、颜立群先生为公 司副总裁。我们认为王德华先生、颜立群先生不存在《公司法》规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，提名和选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。根据王德华先生、颜立群先生的简历，我们认为，其二位工作能力能胜任公司 副总裁职务，同意公司聘任王德华先生、颜立群先生担任公司副总裁一职。 2、公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调 整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会 计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。 （三）2014年12月19日，我们审核了拟提交第七届董事会第十一次会议审 议的关于非公开发行股票、未来三年股东回报事项相关资料，并向管理层进行了咨 询后就上述事项发表了如下意见： 1、公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的用途符合公司的实际 情况和发展需求，募集资金的使用有利于公司未来各项业务的发展，并且有利于提 高公司的持续经营能力和盈利能力；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象 资格；公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合 法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公 开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定。 2、公司充分重视股东，特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《龙元建设集团股份有限公司 未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》符合中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号---上市公司现金 分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东的合法权益。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、公司信息披露情况 通过对公司2014年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小 投资者的合法权益。 2、对公司的治理情况及经营管理的监督 我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。 五、其他事项 1、作为独立董事，未提议召开董事会； 2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所； 3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 六、总体评价 2014年，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法 人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用， 维护了公司及全体股东的利益。 2015年我们独立董事在履职任期内将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司 及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权 利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公正，增强 董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其是中小股东 的合法权益不受侵害。 独立董事：赵世君、何万篷、曾群 2015年4月13日 议案2、公司2014年度监事会工作报告 各位股东： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2014年4月9日，公司召开 了七届四次监事会。 1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；2、审议通过了 《公司2013年度董事会工作报告》；3、审议通过了《公司2013年度 总经理工作报告》；4、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》； 5、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；6、审议通过了《公 司2013年度利润分配预案》；7、审议通过了《公司董事会审计委员 会2013年度履职情况报告》；8、审议通过了《公司董事会薪酬与考 核委员会2013年度履职情况报告》；9、审议通过了《聘请公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；10、审议通过了 《公司2014年度日常关联交易的议案》；11、审议通过了《关于办理 2014年度银行授信业务的议案》；12、审议通过了《公司2013年度 股东大会召开日起至2014年度股东大会召开日止银行融资总额的 议案》；13、审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高 额度的议案》；14、审议通过了《公司副总经理周敬德先生退休离 职的议案》；15、审议通过了《关于公司副总经理周旭林先生工作 调动的议案》；16、审议通过了《关于更改高管职务名并修改公司 章程及相关制度的议案》；17、审议通过了《公司2013年度内部控 制评价报告》；18、审议通过了《设立全资子公司的议案》19、审 议通过了《关于授权购买理财产品的议案》；20、审议通过了《关 于召开公司2013年度股东大会事宜的安排意见》； 2014年4月29日，公司召 开了七届五次监事会。 审议通过《公司2014年一季度报告及其摘要》 2014年8月26日，公司召 开了七届六次监事会。 审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》 2014年10月29日，公司召 开了七届七次监事会。 1、审议通过《公司2014年第三季度报告全文及正文》；2、审议通 过《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》 2014年12月24日，公司召 开了七届八次监事会。 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；3、审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；4、审议通过了《关于 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；5、审 议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；6、 审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合 同〉的议案》；7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联 交易事项的议案》；8、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报 规划（2014年-2016年）>的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。未发现有违反法律法 规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财 务状况、经营成果情况良好。监事会审查了公司2014年度报告及其摘要；审查了 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认 为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司收购、出售资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交 易，没有损害股东权益或造成资产流失。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序，未有损害公司股东利益的关联 交易行为。 六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 请各位股东审议。 龙元建设集团股份有限公司 监事会 2015年4月13日 议案3、公司2014年度报告及其摘要（见附件1） 议案4、公司2014年度财务决算报告 各位股东： 在2014年度公司管理层的“深化改革、创新发展”的方针指导下，强化和完 善“三级”管理体系， “做大做强”分公司的经营策略，但持续的国家宏观政策 调控，对房地产企业及市场的影响还是较大，也间接的影响公司的各项财务数据。 资产状况分析：公司总资产已达176.05亿元，近三年总资产分别较上年末增 加了15.14亿元、35.12亿元、32.39亿元，继续持续较快增长，今年较上年增幅 达18.40%，较三年前增幅达47.89%。总资产的增加主要是应收款和存货的增加， 应收款（含应收票据和其他应收款）较上年增加了13.72亿元；期末存货突破百亿 已达110.87亿元，近三年存货分别较上年末增加了13.50亿元、 29.44亿元，19.13 亿元，今年较上年增幅为20.85%。存货（主要是工程施工成本）的增加主要是当年 内完成产值较大，但工程来款未见同步。资产增加的同时负债也在增长，其中应付 账款增加了20.62亿元，增幅为37.59%，应付职工薪酬中工资奖金及津贴增加了 6.32亿元，应付账款与应付职工薪酬的增加合计为26.94亿元。根据公司所处行业 的特征以及其他资产负责的主要变化，公司投入生产经营的资金本期较大。报告期 公司根据金融市场的环境，主动改变了融资方式，当期向金融机构的融资增加2.63 亿元，主要由于应付债券增加，同时报告期长期借款有所减少，期末负债应付利息 增加1,424.06万元。 经营情况分析：从2008年起公司开始主动控制规模，强化结算管理，尽量承 接大项目，优先考虑资金实力雄厚的开发商以应对国家宏观调控的措施，去年公司 实现营业收入153.28亿元创了历史新高，本期实现营业收入再创历史新高，实现 营业收入162.30亿元，较上年增加9.02亿元；合并实现净利润2.43亿元，其中 归属母公司的净利润为2.42亿元，较去年增加12.16%，同时当期计提了1.06亿元 的减值准备。公司的销售费用、管理费用、财务费用三费总计与上年略有增长，共 增加了1,196.94万元，其中：财务费用较上年减少423.69万元，管理费用增加 914.50万元，销售费用增加706.13万元。公司当期销售商品、提供劳务收到的现 金较同期减少了2.33亿元，并且当期经营活动产生的现金流量为净流出2.79亿元， 公司的现金压力较大。 需要注意的问题：报告期基本完成了董事会的要求，但发展仍然不平衡，子孙 公司经营业绩尚不理想，如何进一步优化子公司的资产结构以及公司如何加强子公 司管理依然是公司来年及未来所需要重点考虑的问题。 公司以建筑施工为主业，从2014报表来看，流动资产中对甲方的应收款项（主 要有存货、应收账款、其他应收款中各种性质工程类保证金）占公司总资产的比重 越来越大，约占总资产的85%，如果发生系统性风险公司将面临不利影响, 如何防 范、减少其风险应引起公司管理层高度重视。同时资产负债率也越来越高，母公司 已达81.15%，合并报表为83.92%。 利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014 年度母公司实现净利润401,368,930.91元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积40,136,893.09元后，结余361，232，037.82 元。加上 期初未分配利润1,568,340,252.01元，扣除当年对上年分配的71,070,000.00元， 2014年末可供股东分配利润为1,858,502,289.83元。 综合考虑公司生产经营及业务发展需求，公司2014 年度利润分配预案为：以 截止2014年12月31日总股本94,760万股为基数，向全体股东每10股派现金0.3 元（含税），共计分配28,428,000元，结余1,830,074,289.83元转以后年度分配。 附：主要的财务数据及经营数据摘要 单位：人民币万元（除特指外） 报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 增减额变化 变动比率 应收票据 23,222.19 3,548.24 19,673.95 554.47% 应收股利 2,754.50 5,415.65 -2,661.14 -49.14% 可供出售金融资产 10,520.44 6,343.06 4,177.39 65.86% 应收账款 517,778.16 414,890.23 102,887.92 24.80% 存货 1,108,692.83 917,413.82 191,279.00 20.85% 长期股权投资 - 1,879.96 -1,879.96 -100.00% 短期借款 163,904.19 164,511.02 -606.83 -0.37% 应付账款 754,723.40 548,530.87 206,192.53 37.59% 预收款项 70,752.89 112,821.03 -42,068.14 -37.29% 应付利息 1,921.66 497.61 1,424.06 286.18% 长期借款 50,649.70 73,343.73 -22,694.03 -30.94% 专项应付款 168.27 79.43 88.84 111.85% 应付债券 49,589.10 - 49,589.10 其他综合收益 694.35 416.97 277.38 66.52% 专项储备 7,794.91 5,158.71 2,636.20 51.10% 报表项目 2014年度 2013年度 增减额变化 （未完）  |