[公告]神奇制药：广发证券股份有限公司关于上海投资管理股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项核查报告（2014年度）
广发证券股份有限公司 关于上海神奇制药投资管理股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 （2014年度） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要 求，作为上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称 “神奇制药”或“上市公司”）2013 年度重大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份有 限公司（以下简称 “广发证券”或“独立财务顾问”）对神奇制药 2014年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇 投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号） 核准，神奇制药向六名特定投资者非公开发行 45,413,200股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 11.01元，募集资金总额为人民币 49,999.93万元，扣除承销 保荐费和其他发行费用 3,926.00万元后，实际募集资金净额为 46,073.93万元。上述 募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年6 月 27日审验， 并出具了“信会师报字[2013]第 113530号”《验资报告》。 根据神奇制药第七届董事会第十三次会议（临时会议）决议，上市公司向贵州神奇 药业有限公司募集资金项目拨款236,520,000.00元,该款于2013年7月23日转入该公 司在中信银行股份有限公司贵阳分行营业部开立的（账号：7471110182600072110）募 集资金专户中，向贵州柏强制药有限公司募集资金项目拨款 184,219,348.70元。该款 于2013年7月23日转入该公司开立的招商银行贵阳支行营业部开立的（账号： 851900036510902）募集资金专户中，上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于2013 年 7月审验，并出具了“信会师贵报字[2013]第 40015号、40016 号”《验资报告》。经上市公司第七届董事会第十五次会议决议，向贵州金桥药业有限 公司募集资金项目拨款40,000,000.00元,该款于2013年9月9日转入该公司在中信银 1 行贵阳分行营业部开立的（账号：7471110182600034611）募集资金专户中，上述募集 资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年 9月审验，并出具了 “信会师贵报字[2013]第 40020号”《验资报告》。 截止 2014年 12月 31日，上市公司募集资金已累计使用 40,477.11万元，募投项 目资金余额为 5,596.82万元。 二、募集资金管理情况 为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法 利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海永 生投资管理股份有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所属子公司严格执行。 本次非公开发行的募集资金到账后，神奇制药及广发证券于 2013年7月8日分别 与上海浦东发展银行南市支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告。上市公司划转到各子公司募 集资金专户的资金，也已按规定签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资 金专户存储五方监管协议》，并严格遵照履行。 截至 2014年 12月 31日，上市公司募集资金专户存储情况如下： 公司名称开户银行 账户类 别 账号期末余额（元） 贵州神奇药业有限公司 中信银行股份有限公司贵阳 分行营业部 活期户 7471110182600072110 20,643,266.39 贵州柏强制药有限公司 招商银行贵阳支行营业部 活期户 851900036510902 5,253,885.37 贵州柏强制药有限公司(贵州 盛世龙方制药股份有限公司) 交通银行贵州省分行营业部 活期户 521088000018170101863 12,535,915.38 贵州柏强制药有限公司(贵州 君之堂制药有限公司) 招商银行贵阳市分行营业部 活期户 851900085010602 28,148,148.22 贵州金桥药业有限公司 中信银行贵阳分行营业部 活期户 7471110182600034611 25,750,459.83 合计 92,331,675.19 说明：截止 2014年 12月末募集资金专户期末余额 92,331,675.19元。其中： 1、募投项目资金余额为 55,968,237.14元；2、 中药材基地建设专项资金 35,424,017.82元（该笔资金从柏强 GMP生产线异地改建中置换到中药材基地建设中，已使用 8,435,982.18元，余额 35,424,017.82元）；3、银行存款利息 944,906.02元，4、银行手续费支出 5,485.79元。 三、截止 2014年 12月末募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 神奇制药 2014年度募集资金使用情况对照情况如下表所示： 金额单位：万元 2 募集资金总额：49,999.93 募集资金净额：46,073.93 变更用途的募集资金总额：0 本年度投入募集资金总额：8,989.56 变更用途的募集资金总额比例：0 已累计投入募集资金总额：40,477.11 投资项目 募集资金投资金额 截止日募集资金累计投资 截至期末投 入进度 项目达到预定可使 用状态的日期承诺募投项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金投资总 额 调整后承诺的 投资总额 本年度投资 金额 截至期末累 计投入金额 截至期末累计投入金额与承 诺投入金额的差额 生产线 2010版 GMP认证 改造 否 9,490.00 9,490.00 3,256.74 4,449.69 -5,040.31 46.89% 2015年 GMP生产线异地改建 否 5,010.00 5,010.00 5,010.00 0.00 100% 2014年 中药材示范基地建设 否 3,573.93 3,573.93 2,299.63 3,573.93 0.00 100% 2015年 信息系统升级改造 否 4,000.00 4,000.00 1,433.19 1,443.49 -2,556.51 36.09% 2016年 偿还银行借款 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 0.00 100% 2013年 补充营运资金 否 12,000.00 12,000.00 2,000.00 14,000.00 2,000.00 116.17% 2013年 合 计 46,073.93 46,073.93 8,989.56 40,477.11 -5,596.82 87.85% 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 子公司贵州神奇药业因流动资金比较紧张, 按相关规定神奇制药董事会于 2014年 10月 29日审批后转 2000万元用 于暂时补充流动资金。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无 募集资金投资项目募集资金投入计划调整情况由于上市公司实际募集资金净额比原投资总额少 3,926.07万元，经上市公司第七届董事会第十三次会议（临时会 议）审议，同意调整“信息系统升级改造”和“中药材示范基地建设”募投项目资金投入计划，调整后“信息系统 升级改造”项目募集资金投入计划为 4,000.00万元；“中药材示范基地建设”项目募集资金投入计划为 3,573.93 万元，项目总投资额不变，不足部分公司自筹解决。 募集资金其他使用情况 3 （二）募集资金项目资金投入情况 截至 2014年 12月 31日,神奇制药募集资金项目资金累计投入 40,477.11万元。其 中：“生产线 2010版 GMP认证改造”项目，累计投入 4,449.69万元；“GMP生产线异地 改建”项目，累计投入 5,010.00万元；“中药材示范基地建设”项目，累计投入 3,573.93 万元；“信息系统升级改造”项目，累计投入 1,443.49万元；偿还银行借款 12,000.00 万元,补充营运资金 14,000.00万元。 （三）使用募集资金置换先期投入情况 2014年度神奇制药无使用募集资金置换先期投入的情况。 （四）募集资金其他使用情况 2014年1月15日，神奇制药董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神 奇药业”）从《生产线 2010版 GMP认证改造及扩建》项目尚未使用的闲置募集资金中， 使用 2,000万元暂时补充流动资金。 截至 2014年7月9日，上市公司已将上述 2,000万元资金全部按时归还至募集资 金专用账户。 2014年 10月 29日，神奇制药董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意神奇制药从全资子公司神奇药业《生产线 2010版 GMP认证改造及扩建》项目尚未使用的闲置募集资金中，使用 2,000万元（占神奇制药 本次非公开发行股票募集配套资金净额 46,073.93万元的4.34%）暂时补充流动资金， 并自神奇制药董事会批准之日起实施，独立董事就上述事项发表了明确同意意见。 四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：神奇制药 2014年度募集资金使用与存放遵照了募 集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》、神奇制药《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 4 5 中财网
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