[董事会]合兴包装：第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-009号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届 董事会第十七次会议于2015年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本 次董事会会议通知已于2015年4月17日发出，并获得董事确认。公司本届董事 会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓 光先生召集并主持。 经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议： 一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 度总经理工作报告的议案》； 二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 度董事会工作报告的议案》； 《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2014年年度报告》和《公 司2014年年度报告摘要》的相关章节。 公司独立董事许其专先生、卢永华先生、徐波先生、黄健雄先生向董事会提交 了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。 该议案需提交2014年年度股东大会审议。 三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 度财务决算报告的议案》； 2014年营业收入271,647.44 万元，增长11.24%；利润总额16,915.00万元， 比上年增加32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，增加32.65%。 本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。 四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 度利润分配预案》； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第 210594号”的《审计报告》确认，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润 125,559,001.11元，其中母公司实现净利润61,482,557.78元，按2014年度母公司 净利润10%提取法定盈余公积金6,148,255.78元,加上母公司年初未分配利润 27,919,851.79元，减2013年向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，共 计派发17,375,200元，实际可供股东分配的利润为65,878,953.79元。 2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日公司总股本372,490,118股为基 数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增不送股，共计派发 37,249,011.80元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。 董事会认为2014年度利润分配预案合法合规。 此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。 五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 年度报告及摘要的议案》； 2014年年度报告及摘要需提交公司2014年年度股东大会审议。年报全文及摘 要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2015 年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 年度内部控制自我评价报告的议案》； 公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查 意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门合兴包 装印刷股份有限公司关于2014年度内部控制自我评价报告》和广发证券股份有限 公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》。 七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》； 立信在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工 作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表 示满意。 公司拟再续聘立信为公司2015年审计机构，聘期一年。公司2014年度支付给 会计师事务所的年度审计费用为85万元。 公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2014年年度股东大会 审议。 八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年 度募集资金存放与使用情况的专项说明》； 《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情 况的专项说明》于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210596号”的《关于厦门 合兴包装印刷股份有限公司2014年度募集资金存放与使用鉴证报告》和广发证券 股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查 意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次非公 开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已完成，同意公司将前次 非公开发行股票节余募集资金（包括利息收入）3023.18万元永久补充流动资金。 该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见 2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前次非公开发行股 票节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《第三届监事会第十次会议决议公 告》。广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督 导事项的核查意见》和公司独立董事发表的《独立董事对第三届董事会第十七次 会议相关事项的独立意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员 工持股计划（草案）及摘要的议案》，关联董事林海生、严希阔依法回避表决。 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员 工的凝聚力和公司的竞争力，通过各方共同努力实现公司的长远发展，公司根据 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小 企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实 际情况，拟定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 及其摘要》。 公司监事会全体成员因是本次员工持股计划授予对象，回避表决此事项，提 请2014年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议 员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 具体内容请详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上 的《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）摘要》。 十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事林海生、严希 阔依法回避表决。 为保证公司首期员工持股计划高效、有序、顺利地实施，公司根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的 有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权 办理与本次员工持股计划的相关事宜，具体授权如下： 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持 股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划； 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议； 4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外； 6、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构； 7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改 和完善； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工 持股计划有关的其他事项。 股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事 会的决议和授权具体负责实施和执行本次员工持股计划及其他相关事宜，并组织 公司相关部门和人员办理本次员工持股计划所涉及的相关手续。 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至本次员工持股计划全 部实施完毕之日止。 该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司 未来三年股东回报规划>的议案》； 《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》 全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司 股东大会议事规则>的议案》； 为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护 股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、 《公司章 程》等法律、法规的规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。 具体内容详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会 议事规则（2015年4月）》。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会申请 相关授权的议案》； 为提高公司经营效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2013 年6月13日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了给予董事会如下相关授 权： 1、授权董事会决定金额合计人民币15亿元以下（含15亿元整）的银行授信和 相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会 审议通过的事项除外。 2、授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。 考虑上述授权期间即将到期，以及结合公司经营发展需要，公司董事会重新 向股东大会申请相关授权事项，具体如下： 1、授权董事会决定金额合计人民币20亿元以下（含20亿元整）的银行授信和 相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会 审议通过的事项除外。 2、授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提 供担保的议案》； 同意公司就下列子公司2015年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、原 为福建长信纸业包装有限公司提供总计不超过人民币9,000万元（含9,000万元 整）的银行融资担保，现新年度拟调整为福建长信提供总计不超过人民币5,000 万元(含5,000万元整)的银行融资担保。2、继续向重庆合信包装印刷有限公司提 供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。3、继续向 福州福瑞包装有限公司提供总计不超过人民币1,000万元（含1,000万元整）的 银行融资担保。 上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经 理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。 具体内容请详见于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于向子公司提供担保的公告》。 十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国银行 申请综合授信的议案》； 同意公司向中国银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人 民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同 时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。 十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向招商银行 申请综合授信的议案》； 同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币 15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授 权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。 十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》； 根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大 会规则》（中国证监会公告[2014]20 号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》（深证上[2014]318 号）、《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引》（深证上[2014]318 号）等相关规章及规范性文件之规定。 公司结合自身实际情况，对公司章程部分条款进行修订。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程 （2015年4月）》及《公司章程修正案》。 此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章 程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工 商变更登记手续。 十九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015 年第一季度报告的议案》； 经认真审议，董事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审核议程符合 法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合 中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公 允地反映公司2015年第一季度的财务状况和经营成果等情况。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 《公司2015年第一季度报告》全文与正文请详见2015年4月30日巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，第一季度报告正文刊载于2015年4月 30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 二十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。 同意了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，公司定于2015年5 月20日（星期三）下午14点30分，在公司办公大楼三楼会议室采用现场记名投 票表决与网络投票表决相结合的方式召开2014年年度股东大会。 具体内容请详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开 公司2014年年度股东大会的通知》。 特此公告。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一五年四月二十八日 中财网
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