[年报]开创国际：2014年年度报告
公司代码：600097 公司简称：开创国际 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人朱正伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫东 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司第七届董事会第六次会议审议通过《公司2014年度利润分配预案》，拟以公司2014年 12月31日总股本202,597,901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）， 共计分配股利32,415,664.16元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积 转增股本。本议案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对外投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 16 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 19 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 20 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 24 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 27 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................... 91 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司或本公司 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司 开创远洋公司 指 上海开创远洋渔业有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事 会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司 公司的中文简称 开创国际 公司的外文名称 Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 KCGJ 公司的法定代表人 汤期庆 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪涛 陈晓静 联系地址 上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼 上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼 电话 021-65686875 021-65690310 传真 021-65696280 021-65673892 电子信箱 ir@skmic.sh.cn ir@skmic.sh.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3楼 公司办公地址的邮政编码 200082 公司网址 www.skmic.sh.cn 电子信箱 ir@skmic.sh.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 开创国际 600097 华立科技 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更住所并修订《公司章程》，新住 所地为中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室，公司于2014年4月9日完成工商变 更登记手续。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1997年6月，主营业务：热带经济作物综合开发、高科技工农业综合开发、房地产综合 开发经营；饮料，食品的生产、销售；矿产品、建材、化工原料及产品(专营除外)、旅游业、纺 织原料及产品、土特产品、包装材料、机械产品、酒类的经营。 2、2001年9月变更，变更后主营业务：电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、 电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；高科技热带农业投 资开发。 3、2006年1月变更，变更后主营业务：电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及 电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；经 营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）。 4、2009年1月变更，变更后主营业务：远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船 舶设备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术服务， 经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1997年6月19日上市时，控股股东海南恒泰集团有限公司持股55,510,423股，占当时 公司总股本的48.08%。 2、2000年9月5日，海南恒泰集团有限公司协议转让给华立集团有限公司33,000,000股， 占当时公司总股本的28.58%，华立集团有限公司成为控股股东。 3、2003年9月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登公告，华立集团有限公司 更名为华立产业集团有限公司，该控股股东更名后，持股数量和比例未发生变化。 4、2008年末，公司因重大资产置换及发行股份购买资产事宜向上海远洋渔业有限公司非公 开发行股份，本次非公开发行完成后，上海远洋渔业有限公司持有公司的股份数量为87,148,012 股，持股比例43.02％，成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 上海市南京东路61号7楼 签字会计师姓名 肖菲 陈迅骅 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上 年同期增 减(%) 2012年 营业收入 831,010,886.69 815,560,060.18 1.89 819,818,889.58 归属于上市公司股东的净利润 106,159,505.37 103,105,982.30 2.96 128,778,180.63 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 65,797,369.84 100,439,107.49 -34.49 103,085,647.88 经营活动产生的现金流量净额 170,064,316.52 184,242,129.24 -7.70 322,755,022.21 2014年末 2013年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 918,607,510.37 852,175,632.79 7.80 795,824,874.41 总资产 1,351,218,830.99 1,299,909,606.65 3.95 1,321,053,174.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.52 0.51 1.96 0.64 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.51 1.96 0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.32 0.50 -36.00 0.51 加权平均净资产收益率（%） 12.04 12.56 减少0.52个百分点 17.44 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 7.46 12.24 减少4.78个百分点 13.96 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -878,426.44 -17,675,078.68 -4,606.43 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 41,344,226.77 其中：1、对外经济 合作专项资金补贴 3,007.96万元。2、 南极海洋生物资源 开发利用项目补贴 870万元。 20,387,095.89 25,056,877.72 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -103,664.80 - -45,142.40 640,261.46 合计 40,362,135.53 - 2,666,874.81 25,692,532.75 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年面对持续低迷的国内外经济环境，在董事会的正确领导下，公司管理团队坚持把“抓 产量、抓项目、控成本、稳效益”作为工作中心，带领全体员工同舟共济，积极应对金枪鱼价下 跌、捕鱼许可证成本上升所引发的诸多困难，继续保持金枪鱼围网产量的增长势头，有效遏制大 型拖网船队大幅亏损，稳步推进远洋渔业项目开展，最终完成了全年生产经营目标，企业发展迈 上了新台阶。 2014年，金枪鱼围网生产产量再创新高。公司合理指挥调度捕捞生产，积极拓宽有效作业渠 道，在禁捕流木鱼期间安排4艘渔轮入渔基里巴斯海域，取得了1.38万吨产量。同时，船队积极 落实产品回国战略，组织金枪鱼回国销售3.86万吨，同比增加了1.27万吨；开展以高产渔船为 对标的增收节支活动，通过不断提高捕捞产量来弥补因鱼价下跌和入渔成本不断上升所带来的不 利影响。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量达到7.05万吨，同比增加了1.05万吨，销售 收入5.11亿元，同比减少1亿元。 大型拖网船队以大幅减亏作为重点工作目标。船队根据渔场资源变化情况，及时调整捕捞策 略，组织船舶有效生产，果断中止开顺轮在西非海域的捕捞作业，转赴南太平洋竹荚鱼场，同先 期到达的开富、开裕轮一起，实现捕捞产量2.17万吨，同比增加0.8万吨，为有效遏制船队大面 积亏损打下了基础。同时船队要求全体船员把节能降耗与捕捞生产放在同等重要位置，提倡船员 自修，严控船舶在生产运行中成本，同比减亏超过1亿元。报告期内，大型拖网船队捕捞产量达 到4.4万吨，同比增加了1.63万吨，销售收入2.98亿元，同比增加1.02亿元。 报告期内，公司捕捞总产量11.45万吨，同比增加2.68万吨，营业收入8.3亿元，同比增加 0.05亿元，净利润1.06亿元，同比增加0.03亿元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 831,010,886.69 815,560,060.18 1.89 营业成本 693,883,746.21 698,674,762.76 -0.69 销售费用 118,643,916.39 61,116,975.93 94.13 管理费用 49,213,549.76 49,082,535.96 0.27 财务费用 12,002,389.21 14,023,938.78 -14.41 经营活动产生的现金流量净额 170,064,316.52 184,242,129.24 -7.70 投资活动产生的现金流量净额 -46,273,520.99 -123,091,102.72 62.41 筹资活动产生的现金流量净额 -54,844,021.68 -80,128,770.33 31.56 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 驱动业务收入增加的主要原因：金枪鱼围网船队捕捞产量的增加，平均销售价格下降；大型 拖网船队捕捞产量增加，平均销售价格略有上升。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司大型拖网船队共捕捞各类鱼货44,029吨，较上年相比增加16,327吨，增加59%，实现 销售收入29,786万元，较上年相比增加10,171万元，增幅52%。 金枪鱼围网船队共捕捞金枪鱼70,514吨，较上年相比增加10,487吨，增幅17 %；销售金枪 鱼71,513吨，较上年相比增加9,441吨，增幅15 %；实现销售收入51,080万元，较上年相比减 少10,042 万元，减幅16 %。 (3) 主要销售客户的情况 公司捕捞的竹荚鱼与部分金枪鱼、磷虾的销售在海外交易，境外公司客户2014年度各类渔获 产品销售给境外公司48,344.10万元，占公司全部营业收入的59%。2014年度内，部分金枪鱼和 磷虾、绝大部分磷虾粉、鳕鱼是销售给国内客户，取得营业收入34,22.04万元，占公司全部营业 收入的41%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上 年同期变动 比例(%) 海洋捕捞 689,483,155.95 100 697,592,326.70 100 -1.16 分产品情况 分产品 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上 年同期变动 比例(%) 金枪鱼销售 437,703,312.39 63.48 407,820,617.79 58.46 5.02 竹荚鱼销售 126,511,033.09 18.35 202,402,731.86 29.01 -10.66 鱼柳销售 17,680,660.85 2.56 26,749,957.51 3.83 -1.27 沙丁鱼、鲱鱼销售 0.00 0.00 43,323,537.75 6.21 -6.21 磷虾（粉）销售 24,334,026.61 3.53 12,377,190.54 1.77 1.76 零星鱼种销售 83,254,123.01 12.08 4,918,291.25 0.72 11.36 合计 689,483,155.95 100 697,592,326.70 100 - (2) 主要供应商情况 公司主要捕捞作业均在境外，捕捞成本中的大额项目主要为购燃油、买许可证配额、支付运 输费用、购买高质量网具以及船舶修理。为方便公司船舶的物资补给，所以公司上述采购项目中 除船舶修理的供应商包括境内境外公司以外，其他大额项目的供应商多为境外公司。2014年公司 排名前五位的供应商均为境外公司，共采购燃油、支付许可证配额费及运费合计19,308万元，占 全部营业成本的28%。境内供应商主要向公司提供其他普通渔用物资。 4 费用 2014年度公司发生销售费用11,864万元，较上年6,112万元增加5,752万元，主要原因是： (1)本年中南太平洋竹荚鱼、磷虾、鳕鱼产量大幅提升，运费相应增加3,090万元,；(2)本年金枪 鱼产量提高，同时回国销售比重上升，运费相应提高2,755 万元。 2014年度陆地管理部门发生管理费用4,921万元，同上年4,908万元相比,增加13万元，主 要是由于：(1)人工成本较上年同比减少55万元，其中工资减少63万元，社会保险和各类经费支 出增加8 万元；(2)发生的通讯差旅费及办公费增加48万元；(3)发生董事会经费支出较上年减 少21万元；(4)发生的业务招待费较上年减少46万元；(5)发生的房租及水电费较上年减少23 万元；(6)发生审计咨询诉讼费用较上年减少25万元；(7)2014年发生工伤死亡人员一次性补助 款180万元。 2014年度公司发生财务费用1,200万元，较上年1,402万元减少202万元，主要原因是：严 格控制银行贷款规模，2014贷款规模同年初相比略有减少，同时公司积极争取优惠利率，2014 年度公司贷款利息支出较上年相比减少150万元。 5 现金流 2014年度公司现金净流入6,869万元，其中经营活动现金净流入17,006万元，投资活动现 金净流出4,627万元，筹资活动现金净流出5,484万元，汇率变动对现金的影响-26万元。 2014年度公司经营净流入现金17,006万元，较上年18,424万元相比，减少1,418万元，主 要是由于：2014年度内销售商品提供劳务收到现金较上年增加3,357万元；2014年度内购买商品 接受劳务支付现金较上年减少3,988万元；2014年度内收到2013年度柴油补贴等补贴收入较上 年减少5,819万元。 2014年度，公司购置位于滨江国际广场办公用房竣工投入使用，本年度投资活动净流出4,627 万元，较上年净流出12,309万元相比，减少7,682万元。本年度投资活动现金流出主要船舶的大 修改造支出，新购大型网具支出以及房屋装修工程支出。 2014年度公司筹资活动净流出5,484万元，较上年同期8,013万元相比，减少2,529万元。 2014年度借款规模从年初的24,000万元，压缩到年末的23,963万元，同时积极争取市场最低利 率水平，本期支付利息支出较上年减少150万元。公司积极维护广大股东权益，继续保持较大分 红力度，2014年内公司派发2013年度现金分红4,052万元同上年相同。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 海洋捕捞 825,661,377.66 689,483,155.95 16.49 1.5 -1.16 增加2.25个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 金枪鱼销售 514,187,717.57 437,703,312.39 14.87 -13.53 7.33 减少16.54个 百分点 竹荚鱼销售 193,517,222.92 126,511,033.09 34.63 26.05 -37.50 增加66.47个 百分点 鱼柳销售 13,614,938.27 17,680,660.85 -29.86 -39.91 -33.90 减少11.80个 百分点 沙丁鱼、鲱 鱼销售 - - - -100 -100 增加204.70个 百分点 磷虾（粉） 销售 35,267,099.98 24,334,026.61 31.00 33.42 96.60 减少22.18个 百分点 零星鱼种 销售 69,074,398.92 83,254,123.01 -20.53 3,379.56 1,592.74 增加127.23个 百分点 合计 825,661,377.66 689,483,155.95 16.49 1.50 -1.16 增加2.25 个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 342,220,355.23 24.66 国外 483,441,022.43 -10.30 合计 825,661,377.66 1.50 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 223,263,580.18 16.52 154,578,348.98 11.89 44.43 2014年投资性 支出减少。 其他流动 资产 15,662.09 0.001 37,716.91 0.003 -58.47 正常的增值税 进项税增加。 预收款项 2,333,280.05 0.17 16,883,306.02 1.3 -86.18 年末收到预收 款减少。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014年度公司投资全资子公司1户，全资孙公司3户，详见下表： 被投资公司全称 类型 注册地 业务性质 注册资本 期末实际 投资额 上海开创远洋渔业有限公司 全资子公司 上海市 远洋捕捞等 41,000万元 114,567.63 万元 泛太食品（马绍尔群岛）有限公司 全资孙公司 马绍尔群岛 远洋捕捞及食 品加工业 USD800万元 5,843.68 万元 泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司 全资孙公司 马绍尔群岛 远洋捕捞等 USD200万元 1,366.60 万元 文森特（密克罗尼西亚）渔业有限 公司 全资孙公司 密克罗尼西 亚联邦 远洋捕捞等 USD5万元 - 2、 主要子公司、参股公司分析 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，注册地上海市，法定代表人汤期庆，主要从事 远洋捕捞，注册资本41,000万元。截止2014年12月31日，该公司总资产108,525万元，净资 产66,733万元，营业收入75,791万元，营业利润-9,110万元，净利润10,512万元，净利润较 上年增长3,583万元。该公司净利润增加的主要原因是：营业外收支净额增加。 公司全资孙公司泛太食品（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰， 主要从事远洋捕捞及食品加工业，注册资本800万美元。截止2014年12月31日，该公司折合人 民币的总资产5,022万元，净资产-1,311万元，营业收入3,900万元，营业利润19万元，净利 润2万元，净利润较上年减少8万元。 公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰， 主要从事远洋捕捞，注册资本200万美元。截止2014年12月31日，该公司折合人民币的总资产 28,496万元，净资产20,441万元，营业收入21,426万元，营业利润-62万元，净利润65万元， 净利润较上年减少3,199万元，主要原因是：年内受到鱼价下跌及入渔许可证费用上涨的双重压 力影响，大型金枪鱼围网船队虽再创历史最高产量，但是船队效益同比出现下滑。 公司全资孙公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司，注册地密克罗尼西亚联邦，法定代 表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本5万美元。截止2014年12月31日，该公司折合人民币 的总资产3,173万元，净资产2,800万元，营业收入0.06万元，营业利润0.02万元，净利润0.01 万元，净利润较上年减少152万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国远洋渔业从1985年起步，经过30年发展，取得巨大成就。船队总体规模和远洋渔业产 量均居世界前列。远洋渔船整体装备水平显著提高，现代化、专业化、标准化的远洋渔船船队初 具规模，实现了我国远洋渔业在现有国际渔业管理格局下的顺利发展。下一步要积极顺应经济社 会发展和对外开放的新形势，转变远洋渔业发展方式，加快建设布局合理、装备优良、配套完善、 管理规范、支持有力的现代远洋渔业产业体系，提升综合实力和国际竞争力，推动我国从远洋渔 业大国迈向远洋渔业强国。 (二) 公司发展战略 国家海洋战略的实施为公司发展注入了活力，提振了信心。在此战略机遇期，公司将继续加 快推进“产业外扩，产品回国”战略，积极应对发展环境制约，努力开发渔场资源；提升远洋捕 捞装备水平，逐步进行生产船舶更新；加大产品回国力度，加快远洋渔业产业链延伸，将政策扶 持和远洋捕捞优势转化为市场优势；严控风险，提升效益，把握机遇。 (三) 经营计划 一、积极应对困难和挑战，力争实现全年经营目标。要继续以增强公海渔业资源占有份额和 开发能力为核心，提升捕捞产能、质量与效益。努力克服渔业资源和外部环境的不利影响，保持 生产经营平稳运行。围网船队要规划好资源国作业天数购买和使用，继续对标先进捕捞船舶，实 现安全生产和节能降耗双促进；拖网船队要合理布局渔场，把控好有效作业时点，努力降低成本 和提高单船产能；逐步形成良性捕捞生产格局。 二、加快拓展产业链的延伸和增值，实现海陆一体化经营。公司将继续按照“产业外扩，产 品回国”的发展战略，利用自身的优势，构建以远洋捕捞产业为基础、远洋渔业产品加工贸易并 举的格局，培育和强化主业项目的体系完整和自主发展功能，建设陆上渔业基地，实现海陆一体 化经营，延伸产业链条，丰富业务类型，提升经济总量和盈利能力的稳定性。 三、坚持不懈强化管理，提升公司竞争力。公司继续推进“规划-预算-考核”一体化的全面 预算管理，强化对市场开拓、内部资源整合、降本增效的措施管控；完善薪酬与绩效考核体系， 打造一支有文化，有技能，能吃苦、作风硬的骨干员工队伍；严格落实安全生产责任制，健全安 全生产管理网络体系，杜绝重大安全生产事故，打造“平安开创”；使公司各项管理工作不断规 范化、精细化。 四、坚持内生性增长和外延式发展相结合，加快发展步伐。远洋渔业上有国家政策支持，下 到和每个百姓都息息相关，具有广阔发展的市场空间。公司既要保持主营业务平稳增长，又要推 动新兴业务有序发展，就必须坚持内生性增长和外延式发展相结合的发展路子，利用证券资本市 场平台拓宽融资渠道，寻找投资并购标的，加快远洋渔业产业链建设。抓住深化国资国企改革促 进企业发展的难得机遇，强化混合所有制，使公司体制机制更适应市场要求。 (四) 可能面对的风险 2015年，公司围网船队将面临金枪鱼价格低迷、捕捞许可证成本上升、入渔国政策多变等诸 多不利因素，致使围网船队增加了运营成本、降低船队利润；大型拖网船队的传统渔场资源恢复 缓慢，致使大型拖网船队出现亏损。因此，二船队在短期内盈利能力存在较大不确定性。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司根据财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将收到的政府补助由资产 负债表中“其他非流动负债”分类至“递延收益”列示。将其他综合收益由资产负债表中“外币 报表折算差额”分类至“其他综合收益”列示。具体变动如下： 报表项目 2013年12月31日 2013年1月1日 原列报金额 现列报金额 原列报金额 现列报金额 递延收益 - 28,343,136.92 - 27,904,152.96 其他非流动负债 28,343,136.92 - 27,904,152.96 - 外币报表折算差额 -15,362,809.55 - -9,127,165.83 - 其他综合收益 - -15,362,809.55 - -9,127,165.83 除上述调整外，执行新准则不会对公司财务报表其他项目及金额产生影响，也无需进行追溯 调整。 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年修订的或新发布的企业会计准则的 要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东 的利益。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司在充分征询了中小股东的意见后，结合实际情况制定了2013年度利润分配方 案，并经公司第七届董事会第二次会议以及2013年年度股东大会审议通过。公司以2013年12 月31日总股本202,597,901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），本次 利润分配不进行资本公积转增股本（详见公告2014-013）。 2014年7月23日，公司实施了2013年度利润分配，共计分配股利40,519,580.20元（详见 公告2014-015）。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 1.6 0 32,415,664.16 106,159,505.37 30.56 2013年 0 2.0 0 40,519,580.20 103,105,982.30 39.30 2012年 0 2.0 0 40,519,580.20 128,778,180.63 31.46 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司控股股东上海远洋渔业有限公司将按照公司提出的技术规 格标准，建造两艘5200DWT渔业冷藏运输船，公司承诺长期租 赁该船，并按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计 息计算支付租金。此次关联交易有助于提高公司船队配套运输 能力和生产效率，降低公司的资金压力和财务费用。 详见2013年8月22日上海证券 交易所网站及《上海证券报》、 《中国证券报》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、公司第六届董事会第八次会议义通过了《关于承诺租赁上海远洋渔业有限公司一艘待建金 枪鱼围网船的议案》。2014年10月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，同意由上海开创 远洋渔业有限公司向上海远洋渔业有限公司租赁“金汇十八号”金枪鱼围网船一年，租赁期自2014 年3月1日至2015年2月28日，租赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计 息计算，即年租金为1,109.39万元人民币（详见公告2014-021、2014-023）。公司2014年确认 租赁费924.49万元。 2、公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限 公司与TRI-MARINE INTERNATIONAL (PTE) LTD合资组建贸易公司的议案》（详见公告2014-026、 2014-027）。新成立的合资贸易公司名称为Asia Pacific Tuna Pte Ltd（亚太金枪鱼有限公司）， 目前正在办理相关手续。 3、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 市场价格 上海远洋渔业有限 公司 母公司 接受劳务 职工食堂 搭伙费 市场价格 305,061.57 305,061.57 3.43 货币 结算 305,061.57 上海海洋渔业有限 公司 集团兄弟 公司 接受劳务 电话费 市场价格 13,038.18 13,038.18 0.15 货币 结算 13,038.18 上海水产集团龙门 水产品营销中心 集团兄弟 公司 接受劳务 冷藏费 市场价格 614,028.48 614,028.48 6.90 货币 结算 614,028.48 上海宇洋船员劳务 服务有限公司 母公司的 全资子公 司 接受劳务 船员 服务费 市场价格 2,926,915.00 2,926,915.00 32.90 货币 结算 2,926,915.00 上海华利船舶工程 有限公司 集团兄弟 公司 购买商品 燃料采购 市场价格 676,712.50 676,712.50 7.61 货币 结算 676,712.50 上海水产集团龙门 水产品营销中心 集团兄弟 公司 销售商品 出售商品 市场价格 3,713.33 3,713.33 0.04 货币 结算 3,713.33 上海水锦洋食品有 限公司 母公司的 控股子公 司 销售商品 出售商品 市场价格 2,922,500.00 2,922,500.00 32.85 货币 结算 2,922,500.00 上海远洋渔业有限 公司 母公司 销售商品 出售商品 市场价格 908.54 908.54 0.01 货币 结算 908.54 上海水产（集团） 总公司 其他 其它流出 办公楼 租赁 市场价格 696,150.00 696,150.00 7.82 货币 结算 696,150.00 上海海洋渔业有限 公司 母公司 其它流出 办公用房 租赁 市场价格 28,512.00 28,512.00 0.32 货币 结算 28,512.00 上海海洋渔业有限 公司 集团兄弟 公司 其它流出 厂区房屋 租赁 市场价格 627,304.60 627,304.60 7.05 货币 结算 627,304.60 上海信融投资有限 公司 集团兄弟 公司 其它流出 开创远洋 办公用房 租赁 市场价格 41,250.00 41,250.00 0.46 货币 结算 41,250.00 上海信融投资有限 公司 集团兄弟 公司 其它流出 开创国际 办公用房 租赁 市场价格 41,250.00 41,250.00 0.46 货币 结算 41,250.00 合计 / / 8,897,344.20 100 / / 大额销货退回的详细情况 报告期内，公司未发生大额销货退回。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 公司发生与日常经营相关的关联交易主要是历史的延续所形成，也 是公司所处地理位置（毗邻关联企业）所决定的。 关联交易对上市公司独立性的影响 从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响很 小，对公司生产经营的独立性没有影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司对各关联方的依赖程度低。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方 名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁价格确定依据 是否 关联 交易 关联 关系 上海远洋渔 业有限公司 上海开创远洋 渔业有限公司 金汇十八 号金枪鱼 围网船 1,109.39 2014年3月 1日 2015年2月 28日 租赁价格按照船舶折旧 加净资产值五年期银行 定期贷款利率计息计算 是 控股 股东 租赁情况说明： 本年公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向 控股股东上海远洋渔业有限公司租赁船舶的议案》，同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租赁一年，自2014年3 月1日至2015年2月28日止，租赁价格按船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计 算，即年租金1,109.39万元（详见公告：2014-021、2014-023）。公司2014年确认租赁费924.49 万元。 2 担保情况 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 65 65 境内会计师事务所审计年限 5年 6年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 40 聘任会计师事务所的情况说明： 报告期内，经公司 2013年度股东大会审议通过，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014年度财务审计会计师事务所和内部控制审计会计师事务所，审计费用人民币 65万元，内部控制审计费用人民币40万元。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人在 报告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他 行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 其他 (1)本公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）将收到的政府补助由资产 负债表中“其他非流动负债”分类至“递延收益”核算，并对可比报表的列报进行调整。 (2)本公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）将其他综合收益由资产负 债表中“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”核算，并对可比报表的列报进行调整。 上述调整对本期和上期财务报表的主要影响如下： (1)上述调整对本期和上期的损益均无影响。 (2)上述调整对上期母公司资产负债表列报没有影响，对上期合并资产负债表列报主要影响如 下： 报表项目 合并报表年初余额 原列报金额 现列报金额 递延收益 28,343,136.92 其他非流动负债 28,343,136.92 外币报表折算差额 -15,362,809.55 其他综合收益 -15,362,809.55 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2014年8月21日，公司第七届董事会第三次审议通过，同意将“金汇2号”船舶进行报 废处理，并委托上海国际招标公司进行公司招标。2014年10月22日，上海开创远洋渔业有限公 司与中标公司奉化市桐照船舶修造厂签订买卖合同，公司将“金汇2号”作为废钢船出售给该公 司，出售价格为115万元人民币。 2、2014年8月27日公司接到控股股东上海远洋渔业有限公司的通知，控股股东正在研究有 关涉及本公司的重大事项，公司股票自2014年8月28日起停牌。经控股股东与本次筹划重大事 项的相关各方协商和沟通，认为继续推进该重大事项条件尚不成熟，公司股票于9月16日复牌。 3、自2014年12月23日起，公司办公地迁移至上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3 号楼3楼，邮政编码：200082，公司原投资者咨询电话及传真号码均没有变化。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 87,148,012 43.02 -87,148,012 -87,148,012 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 87,148,012 43.02 -87,148,012 -87,148,012 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 115,449,889 56.98 87,148,012 87,148,012 202,597,901 100 1、人民币普通股 115,449,889 56.98 87,148,012 87,148,012 202,597,901 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 202,597,901 100 - - 202,597,901 100 2、 股份变动情况说明 上海远洋渔业有限公司通过非公开发行方式持有公司87,148,012股，自2008年12月22日 起限售三年，2014年11月26日解除限售。 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 87,148,012 0 0 限售期满 2014/11/26 合计 87,148,012 87,148,012 0 0 / / 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 11,554 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 11,407 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 上海远洋渔业有限公司 0 87,148,012 43.02 0 未知 0 国有法人 华立集团股份有限公司 0 33,318,589 16.45 0 未知 - 境内非国 有法人 中国农业银行－益民创新优势混合型 证券投资基金 3,904,940 3,904,940 1.92 0 未知 - 未知 沈志坤 0 1,439,722 0.71 0 未知 - 未知 中国建设银行股份有限公司－摩根士 丹利华鑫多因子精选策略股票型证券 投资基金 1,018,804 1,205,707 0.60 0 未知 - 未知 张瑶 196,800 1,079,900 0.53 0 未知 - 未知 傅利英 0 997,272 0.49 0 未知 - 未知 王永义 573,075 927,574 0.46 0 未知 - 未知 万斌 898,641 898,641 0.44 0 未知 - 未知 光大永明人寿保险有限公司－万能险 799,913 799,913 0.39 0 未知 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 人民币普通股 87,148,012 华立集团股份有限公司 33,318,589 人民币普通股 33,318,589 中国农业银行－益民创新优势混合型证券 投资基金 3,904,940 人民币普通股 3,904,940 沈志坤 1,439,722 人民币普通股 1,439,722 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利 华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 1,205,707 人民币普通股 1,205,707 张瑶 1,079,900 人民币普通股 1,079,900 傅利英 997,272 人民币普通股 997,272 王永义 927,574 人民币普通股 927,574 万斌 898,641 人民币普通股 898,641 光大永明人寿保险有限公司－万能险 799,913 人民币普通股 799,913 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1.前十名无限售条件股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。 2.未知上述前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海远洋渔业有限公司 单位负责人或法定代表人 汤期庆 成立日期 1986年2月19日 组织机构代码 13220129-3 注册资本 25,584.20 主要经营业务 公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (二) 实际控制人情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等 情况 华立集团股份 有限公司 肖琪经 1999年6 月6日 70420699-8 30,338 危险化学品经营，实业投资，资 产管理，国内和国际贸易，技术 服务，管理咨询，设备租赁，燃 料油（不含成品油）的销售。 第七节 优先股相关情况 公司未发行优先股,本报告期也无相关事项披露。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任 期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度内股份 增减变动量 增减 变动 原因 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 （万元）（税后） 报告期在其 股东单位领 薪情况 汤期庆 董事长 男 59 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 汪思洋 副董事长 男 28 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 周劲望 董事 男 56 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 唐文华 董事 男 54 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 沈新根 董事 男 47 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 谢 峰 董事/总裁 男 48 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 53 蔡建民 独立董事 男 70 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 8 林 宪 独立董事 男 60 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 8 王曙光 独立董事 男 61 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 8 濮韶华 监事会主席 男 45 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 裴 蓉 监事 女 44 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 张小飞 职工监事 男 51 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 45 沈海元 常务副总裁 男 57 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 48 汪 涛 董事会秘书 男 52 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 44 陈 勇 副总裁 男 48 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 44 钱卫彬 副总裁 男 49 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 44 朱正伟 财务总监 男 36 2014年01月22日 2017年01月21日 0 0 0 45 （未完）  |