[董事会]空港股份：第五届董事会第三十四次会议决议公告
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2015-024 北京空港科技园区股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“空港 股份”）第五届董事会第三十四次会议通知和会议材料于2015年4月17日以 传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月29日在北京天竺空港工业区 B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事七人， 实际出席董事七人，董事长田建国先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列 席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、 有效。 会议以现场表决的方式审议通过了如下议案： 一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关 规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、 条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。本议案需 提交股东大会审议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 二、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。 (一)发行股票的种类和面值。 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （二）发行方式及发行时间。 本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （三）定价基准日。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决 议公告日（2015年4月30日）。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （四）发行价格及定价原则。 除息事项调整前的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （即14.00元/股）的90%（即12.60元/股）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 公司股票自2015年4月15日起停牌，2015年4月17日，公司公告了《北 京空港科技园区股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股 利0.10元（含税），股权登记日为2015年4月22日，除息日和现金股利发放 日为2015年4月23日。除息事项调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股 现金红利=12.60元/股-0.10元/股=12.50元/股。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （五）发行数量及发行规模。 本次非公开发行募集资金总额为60,000万元，除息事项调整后的发行价格 12.50元/股，对应发行股票数量为48,000,000股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作出相应调整。除非中国证监会 核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或 根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应 调减。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （六）发行对象。 本次非公开发行股票的发行对象如下： 单位：股 发行对象名称 认购数量 国开金融有限责任公司 48,000,000 合计 48,000,000 上述发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （七）认购方式。 发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （八）限售期。 本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （九）上市地点。 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （十）募集资金金额与用途。 本次非公开发行股票计划募集资金总额为60,000万元，公司拟将扣除发行 费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （十一）本次非公开发行前的滚存利润安排。 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 （十二）本次非公开发行决议的有效期限。 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的方案尚需经国有资产监督管理部门批复和公司 股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证 券监督管理委员会最后核准的方案为准。本议案需提交股东大会逐审议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 三、《关于本次非公开发行股票预案的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号 ——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件 的有关规定，公司编制了《空港股份非公开发行股票预案》。内容详见刊登于中 国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 《空港股份非公开发行股票预案》。本议案需提交股东大会审议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 本次非公开发行股票计划募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额 拟全部用于偿还银行贷款。内容详见登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《空港股份非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》。本议案需提交股东大会审议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说 明》（临2015-026）。本议案需提交股东大会审议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 六、《关于公司与战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。 公司本次非公开发行股票的对象为国开金融有限责任公司，已与其签署《附 条件生效的股份认购协议》，主要内容请见《空港股份非公开发行股票预案》。 本议案需提交股东大会审议。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议 案》。 为合法、高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事项，具体内容包括但不 限于： （一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 本次非公开发行的发行起止时间、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等 具体事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价 格和发行数量进行相应调整； （二）签署与本次非公开发行股票相关的协议和文件； （三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申 报事宜； （四）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记； （五）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜； （六）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管 部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的 范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调 整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜； （七）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府和监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府和监管机 构提交的合同、协议、决议等其他法律文件； （八）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与 本次非公开发行股份有关的其他事宜； （九）上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存 续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 八、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金应存放于公司专项存储账户，实 行专户专储管理，故公司将在本次非公开发行事项获得中国证监会核准之后及时 建立募集资金专项存储账户。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 九、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 鉴于公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司2015 年第二次临时股东大会，股东大会召开时间、地点等具体事宜另行公告。 此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。 特此公告。 北京空港科技园区股份有限公司董事会 2015年4月29日 中财网
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