[年报]山水文化：2014年年度报告
公司代码：600234 公司简称：山水文化 山西广和山水文化传播股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 谭志珩（董事、副总经理）无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 由于公司内控存在重大缺陷，对2014年度报告期内公司是否存在或有债务和或 有事项以及2014年年报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定， 因此对2014年年报的意见是：弃权。请投资者特别关注。 黄小恩监事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：因知悉的有关财 务数据尚不够详实和充分。对《2014年度监事会工作报告》，因内控工作不达 标有缺陷监事会负有一定监督责任，对年报编制工作监督力度不足，故弃权。 三、公司全体董事（8名）出席会议，其中：亲自出席5人，授权委托其他董事出席 3人。 独立董事张朝元先生因身体原因、独立董事王林先生因工作原因，分别委托独立 董事付磊先生代为出席会议并行使表决权；董事曾俊人先生因工作原因，委托黄耀虎 先生代为出席并行使表决权。 四、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 五、公司法定代表人王欣、总经理陆晖、主管会计工作负责人康婷及会计机构负责人 （会计主管人员）孙晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年归属于母公司的净利润 -10,913,965.51元，加期初未分配利润 -434,666,152.77元，年末未分配利润为 -445,580,118.28元。 2014年末可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，公司拟不进行利润分 配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 七、前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实 质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 截至目前，公司尚未发现存在违反规定决策程序对外提供担保的书面证据。但鉴 于公司曾出现公章管控隐患，该事项是否给公司带来潜在风险目前尚无法评估。如发 现以往存在未履行公司相关决策程序对外提供担保事项，公司将保留再审查的权利。 如给上市公司造成经济损失，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全 体股东的利益。 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................4 第二节 公司简介 ............................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..............................................................................10 第四节 董事会报告 ......................................................................................................14 第五节 重要事项 ..........................................................................................................40 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................80 第七节 优先股相关情况 ..............................................................................................86 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................87 第九节 公司治理 ........................................................................................................101 第十节 内部控制 ........................................................................................................ 113 第十一节 财务报告 ........................................................................................................ 117 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................284 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、 *ST山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙集团、*ST天龙 指 太原天龙集团股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 太原三晋大夏 指 太原市三晋大厦有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司 北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司 广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司 北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司 七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司 成都掌沃无限 指 成都掌沃无限科技有限公司 广州创思 指 广州创思信息技术有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 二、 重大风险提示 本报告期，虽然公司积极寻求各种途径以改善经营状况，提高持续经营能力，但 未能按照既定目标成功实现业务转型。 报告期公司内部控制存在重大缺陷，公司虽已采取整改和不断完善的积极措施， 但是前期内控缺陷是否给公司后续带来潜在的风险目前尚无法评估。 公司第一大股东黄国忠所持有的公司20,000,000股股份（持股比例为9.88%）处 于质押、冻结、轮候冻结状态；公司第二大股东北京六合逢春所持有的公司18,107,160 股股份(持股比例为 8.94%）处于质押状态以及二股东实际控制人所持北京六合逢春 股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。 公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态， 已不具备正常的融资条件。 公司2014年所筹划的重大资产重组和非公开发行股份事项相继终止，为业务转 型所设立的子公司未达到预期目标。目前主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营 能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。 中喜会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，对公司2014年度财务 报告内部控制出具了否定意见。 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 董事会报告” 中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策的内容。 敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication Co.,Ltd,ShanXi 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 王欣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 0351-4039403 电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街289号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 tljt600234@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST山水 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1993年03月31日 上市时注册登记日期 2000年5月30日 报告期内公司名称变更日期 2014年3月18日 报告期内公司经营范围变更日期 2014年3月18日 报告期公司法定代表人变更情况日期 2014年5月9日 注册登记地点 2014年3月18日 企业法人营业执照注册号 140000100017876 税务登记号码 国税：14011111002787X 组织机构代码 11002787-X （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 1993年3月31日，公司首次注册登记，注册登记地点为山西省工商行政管理局。 详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2000年6月，公司在上海证券交易所挂牌交易，主营业务为日用百货、针纺织品、 服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等（商业零售、批发兼营酒店业）。 2003年2月，公司通过与东莞金正数码实施重大资产置换，主营业务变更为DVD 机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。 2006年2月，公司将主营商品零售批发业务的天龙购物广场的经营模式由自主经 营变为租赁经营，公司主营业务变更为以DVD机等视频家用电子产品生产销售为主， 自有房屋租赁为辅。 2011年，公司对主营业务进行调整，主营业务变更为生产和销售中小尺寸LED 背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时自有房屋租赁。 2012年7月开始至2014年3月，公司主业停产，主营业务成为自有房屋租赁。 2014年3月开始，公司进入业务转型期，将主营业务定位于旅游文化产业。2014 年3月18日，公司营业执照经营范围变更为文化活动策划；文化传播策划；酒店管 理；动漫设计；会展服务；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）；自 营和代理各类商品及技术进出口业务；设计、制作、代理、发布广告；自有房屋租赁。 （以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准， 有效期至2018年3月31日）等。 2014年5月9日，公司营业执照经营范围变更为文化活动策划；文化传播策划； 企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资； 书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游 戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网 娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土 特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口 业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零 售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。） 2014年9月，公司开始筹划重大资产重组事项。2014年12月10日公司披露《重 大资产购买预案》，拟以现金方式收购成都掌沃无限100%股权，公司业务拟向游戏类 行业转型。目前该事项已终止。 2014年12月24日，公司开始筹划非公开发行股票事项，2015年1月24日，公 司披露《非公开发行股票预案》，拟募集资金收购广州创思100%股权，公司拟将主营 业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。 目前该事项已终止。 截止本报告出具日，公司主营业务仍为自有房屋租赁。 （四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 2000年6月，太原市国有资产管理局持有本公司3,386万股股份（占公司总股本 的36.08%），为公司控股股东。 2001年11月，太原市政府不再保留国有资产管理局，原太原市国有资产管理局 相应职能划归太原市财政局。公司3,386万股股份国家股由太原市财政局持有，太原 市财政局为公司控股股东。 2001年12月19日，太原市财政局与东莞市金正数码科技有限公司签订《股权转 让协议》，将其持有的本公司2,721.94万股股份（占公司总股本的29%）转让给东莞 市金正数码科技有限公司。 2003年11月11日，中登公司上海分公司将太原市财政局持有的公司2,721.94 万股股权划转至东莞市金正数码科技有限公司名下，东莞市金正数码科技有限公司成 为公司控股股东。 2012年6月7日，通过司法划转，中登公司上海分公司将东莞市金正数码科技有 限公司持有本公司3,810.72万股无限售流通股（占公司股本总数的18.82%）划转至 青岛太和恒顺投资有限公司名下。青岛太和恒顺投资有限公司成为公司控股股东。 2013年4月16日，通过司法划转，中登公司上海分公司将青岛太和恒顺投资有 限公司持有本公司3,810.72万股无限售流通股（占公司股本总数的18.82%）中的 2,000万股（占公司股本总数的9.88%）无限售流通股划转至中铁华夏担保有限公司 名下；将1,810.72万股（占公司股本总数的8.94%）无限售流通股划转至绵阳耀达投 资有限公司名下。 2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让原第一大股东中铁华夏 担保有限公司持有本公司2,000万股无限售流通股（占公司股本总数的9.88%），黄 国忠先生成为公司第一大股东。公司无控股股东，也无实际控制人。 2014年5月12日，通过股份转让方式，北京六合逢春受让原第二大股东绵阳耀 达投资有限公司持有本公司1,810.72万股无限售流通股（占公司股本总数的8.94%）， 北京六合逢春成为公司第二大股东。 2014 年5月13日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春实际 控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，明确 该协议的前提条件是黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人的地位。丁 磊先生持有北京六合逢春99.08%股权，为北京六合逢春控股股东及实际控制人。根据 《上市公司收购办法》第八十三条规定，黄国忠先生与北京六合逢春及其实际控制人 丁磊先生因存在合作关系而构成一致行动人。 2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘 要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。 截至本报告出具日，黄国忠先生为本公司第一大股东，北京六合逢春为本公司 第二大股东，黄国忠先生与北京六合逢春及其实际控制人为一致行动人。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大 厦A座11层 签字会计师姓名 李力、马燕 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 10,578,317.22 10,444,483.87 1.28 24,883,377.65 归属于上市公司 股东的净利润 -10,913,965.51 33,563,745.70 -132.52 -48,370,943.70 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -40,339,062.35 -32,842,250.27 不适用 -43,000,770.86 经营活动产生的 现金流量净额 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05 1,731,123.21 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司 股东的净资产 62,928,604.42 44,063,786.95 42.81 -127,232,908.97 总资产 469,418,907.19 441,999,054.74 6.20 397,730,663.41 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） -0.05 0.17 -129.41 -0.24 稀释每股收益（元／股） -0.05 0.17 -129.41 -0.24 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.20 -0.16 不适用 -0.21 加权平均净资产收益率（%） -20.40 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -75.41 不适用 不适用 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -3,752.00 32,815.00 -804,171.67 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资 产的损益 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 39,321,927.13 32,907.51 企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 482,721.00 -28,430,896.16 -8,000,000.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 益 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 38,758,400.00 73,976,200.00 4,652,200.00 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -3,906.55 -88,058.68 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -9,808,365.61 -18,494,050.00 -1,163,050.00 合计 29,425,096.84 66,405,995.97 -5,370,172.84 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 投资性房地产 395,505,500.00 434,263,900.00 38,758,400.00 38,758,400.00 合计 395,505,500.00 434,263,900.00 38,758,400.00 38,758,400.00 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期公司基本情况 2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司 持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东， 中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。 之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债 务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟 推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股 权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜。公司主营业 务拟向旅游文化产业发展。 2014年2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判未 能继续。公司拟进行的重大资产重组的事项终止。 与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培育 和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，即 上市公司拟向广西钲德宇胜发行股份募集资金总额51,600万元，扣除发行费用后全 部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司 财务状况，提高公司盈利能力（后因公司拟调整战略发展方向，上述非公开发行股票 方案已不适于公司现状，2015年1月6日，公司召开董事会审议通过同意终止该次非 公开发行股票方案）。 2014年3月，根据公司未来业务发展的规划，公司名称由“太原天龙集团股份有 限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文 化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准，取得核发的营业执照。 2014年4月，中喜会计师事务所对公司2013年度财务会计报表出具了标准无保留 意见的审计报告。根据相关规定，上海证券交易所于2014 年4月21日起撤销对公司的 退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。但由于历史原因，公司存 在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，无法按照常规途径获得银 行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构进 行融资。公司从个人及金融机构等渠道获得部分融资。 2014年5月12日，通过股份转让方式，北京六合逢春受让原第二大股东绵阳耀 达投资有限公司持有本公司的8.94%股份，北京六合逢春成为公司第二大股东。 2014 年5月13日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春实际 控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双 方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司 未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与北京六合逢春及其实际 控制人丁磊先生成为一致行动人，拟共同推动公司后续发展。 2014年5月23日，公司明确披露黄国忠先生为本公司实际控制人。 2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，经公司股东大会批准， 公司先后与七弦投资、北京六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架 协议》；设立全资子公司广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司及控股 子公司北京俊人影业有限公司；拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大 型驻场演出项目，旨在实现业务转型。 （1）关于并购基金 根据公司与七弦投资、北京六合逢春签署的《共同发起设立山水文化并购基金的 框架协议》，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六合文化投 资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资（或其指定关 联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北京山水文化投资合 伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。 （2）关于投资设立三个子公司 1）广西山水盛景投资有限公司 2014年7月，全资子公司广西山水盛景取得营业执照，根据业务发展规划，拟在 广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业性强，未能使业务有 实质性开展和突破。后续将根据发展规划重新制定经营计划。 2）山水乐听投资有限公司 2014年8月，全资子公司山水乐听取得营业执照。根据业务发展规划，拟在北京 从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续 开展。后续将根据经营计划进行业务调整。 3）北京俊人影业有限公司 2014年11月，北京俊人影业取得营业执照。本公司持有其45%的股权，其不在 公司合并报表范围内。该子公司取得营业执照后开始团队建设，报告期的业务正逐步 开展。 （3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目 2014年6月公司股东大会审议通过《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事 常年室内大型驻场演出项目的议案》，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型 驻场演出项目。 2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有 限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民 币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备阶段，国家 体育馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。后公司出 于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，经2014年12月15日第七 届董事会第一次临时会议审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利 和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）。 2015年1月，公司收到退还的6,000,000.00元押金。国家体育馆项目终止。 2014年9月4日，因股东筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。 2014年12月10日，公司披露《重大资产购买预案》等相关议案，拟以现金方式 收购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。后综合多 种因素，结合公司现状，与各方沟通后，公司于2015年3月25日终止了本次重大资 产重组事项。 2014年12月24日，公司开始筹划非公开发行股票事项。2015年1月24日，披 露《非公开发行股票预案》等相关议案，即公司拟向9名特定投资者发行股票，募集 资金40.3亿元收购广州创思100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金。后由于广 州创思股东认为本公司收购其100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。 经公司董事会审慎评估，公司于2015年3月23日终止非公开发行股票方案的事项。 2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权） 项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的， 并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司 决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清 算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。 报告期内，公司上述运作均未达到预期目标，未能成功实现业务转型。 2、报告期内总体经营情况 报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。 全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西山水盛景投资有限公司、 山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划展开。 控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进 行清算并解散。 北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）业务正逐步开展（不在合并报表范围 内）。 珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。 2014年度，公司实现营业收入1,057.83万元，较上年同期基本持平，实现营业利 润-1,176.38万元，较上年同期3,181.94万元增加亏损4,358.32万元，实现归属于母 公司的净利润-1,091.39万元，较上年同期3,356.37万元增加亏损4,447.76万元。增 加亏损的原因主要是：控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术及预付 进口设备款全额计提资产减值准备；开拓新业务前期费用投入较大；同期投资性房地 产公允价值增幅加大；同期实施债务重组收益。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,578,317.22 10,444,483.87 1.28 营业成本 11,117.96 151,064.17 -92.64 销售费用 188,408.71 343,870.68 -45.21 管理费用 21,471,292.74 16,400,115.44 30.92 财务费用 9,976,756.77 16,663,900.58 -40.13 经营活动产生的现金流量净额 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,039,399.32 -5,726,700.00 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 24,909,968.45 2,061,087.00 1,108.58 研发支出 公允价值变动收益 38,758,400.00 73,976,200.00 -47.61 资产减值损失 28,860,819.74 18,463,975.18 56.31 营业外收入 482,721.00 39,354,742.13 -98.77 营业外支出 7,658.55 28,430,896.16 -99.97 所得税费用 9,689,600.00 18,494,050.00 -47.61 （1）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致； （2）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期视频产品收入减少所致； （3）管理费用本年比上年增加的主要原因是本期开支中介机构咨询费及差旅费增加 所致。 （4）财务费用本年比上年减少的主要原因是本期借款减少，利息相应减少所致。 （5）资产减值损失比上年增加的主要原因是本期对无形资产预付账款计提资产减值 准备。 （6）公允价值变动收益本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增 值额较上年减少所致； （7）营业外收入本年比上年减少的主要原因是同期实施债务重组获得债务重组收益 所致； （8）营业外支出本年比上年减少的主要原因是同期计提担保损失所致； （9）所得税费用本年比上年减少的主要原因是本期投资性房地产公允价值增加额较 上期减少，相应减少递延所得税费用所致。 2 收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2013年及2014年公司主营业务均为自有房屋租赁，报告期主营业务收入较同期 相比，基本持平。 (2)主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例 太原新天龙经营管理有限公司 9,750,000.00 92.17 金峰房地产集团有限公司 319,992.00 3.02 山西淼鑫广告装潢有限公司 300,000.00 2.84 山西宝鼎矿业有限公司 124,770.00 1.18 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例 太原市景嵘商贸有限公司 40,500.00 0.38 合 计 10,535,262.00 99.59 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 贸易 商品购 进成本 11,117.96 100 151,064.17 100 -92.64 视频产 品业务 萎缩 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 视频产 品 商品购 进成本 11,117.96 100 151,064.17 100 -92.64 视频产 品业务 萎缩 (2)主要供应商情况 报告期，公司主要业务单一，仅为自有房屋租赁。 4 费用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 增减额 增减率（%） 销售费用 188,408.71 343,870.68 -155,461.97 -45.21 管理费用 21,471,292.74 16,400,115.44 5,071,177.30 30.92 财务费用 9,976,756.77 16,663,900.58 -6,687,143.81 -40.13 所得税费用 9,689,600.00 18,494,050.00 -8,804,450.00 -47.61 5 现金流 单位：元 项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -24,266,182.92 2,763,649.00 -978.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,039,399.32 -5,726,700.00 -81.85 筹资活动产生的现金流量净额 24,909,968.45 2,061,087.00 1,108.58 （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要原因是本期有尚未收 回的租金收入、支付新业务前期费用及支付非公开发行及重大资产重组等中介费； （2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期较同期支 付金正光学厂房工程款减少； （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要原因是本期取得个人 借款。 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014年，控股子公司山西金正光学拟破产清算，对六项专有技术及预付进口设备 款全额计提资产减值准备，影响公司利润减少1,346.11万元；开拓新业务、非公开 发行重大资产重组等相关费用约为1,002.66万元，影响公司利润减少1,002.66万元； 开支财务费用997.68万元.影响公司利润减少997.68万元；公司公允价值计量的投 资性房地产评估增值3,875.84万元，影响公司利润增加3,875.84万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 关于公司重大资产重组事项 1）以发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华旅游 文化产业有限公司股权事项 2013年11月25日，公司第一大股东黄国忠先生为重塑公司主营业务、恢复盈利 能力，开始筹划重大资产重组事项。黄国忠先后与云南杨丽萍文化传播有限公司（以 下简称“云南文化”）的股东及桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文 华”）的股东协商并达成初步重组意向，公司拟以发行股份购买资产方式收购云南文化 全部股权，以现金及发行股份购买资产方式收购广维文华全部股权，并配套募集资金。 之后受公司诉讼事项的影响， 2014年2月23日，黄国忠向公司发出《关于建议 终止筹划重大资产重组事项并筹划非公开发行股票事项的函》，公司进行深入论证后， 最终董事会于2014年2月25日决定正式终止筹划重大资产重组事项。 2）以现金方式收购成都掌沃无限股权事项 2014年12月9日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《山西广和山水文化传 播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，公司拟以现金方式收购成都掌沃 无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。 2014年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份 有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525 号）。根据要求， 公司与成都掌沃无限修改了上述股权转让协议部分条款，对重大资产购买预案等部分 内容进行了修订。 2014年12月24日，公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《山西广和山水 文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）等议案。本次交易中 山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏 等 7 名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限 100%股权。标的股权将分两期进 行交割：第一期交割的标的为掌沃无限 51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次 交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余 49%股权，在标的公司 2015 年上半年审计报 告出具后，且标的公司 2015 年 1-6 月经审计后的净利润不低于 1,500 万元时实施。 根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由 交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限 100%股权预估值约 3.6 亿元。 若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过 3.6 亿元，则交易价格为 3.6 亿元； 若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6 亿元，则各方另行协商交易价格。本次 重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。 重大资产重组停牌期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃无限开展尽 职调查工作。之后由于受春节及诉讼等事项的影响，该项目未能按原定计划完成工作 进度。且本次收购资金公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇金控股集团 有限公司（以下简称 “汇金控股”）形成正式的书面协议。2015年3月23日，公司收 到本次重大资产重组项目独立财务顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。 公司与独立财务顾问及本次重大资产交易对方掌沃无限进行了充分沟通，根据重组项 目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间 内全部完成，公司董事会于2015年3月25日决定终止本次重大资产重组事项，授权管 理层妥善处理与各相关方的后续事宜。 现公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项，但相关终止协 议尚未正式签署。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无 限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公 司股权之协议书的补充协议》的相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资 产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。 关于公司非公开发行股票事项 1）2014年2月，黄国忠先生向上市公司提出非公开发行股票申请。2014年2月 25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<太原天龙集团股份有限公 司2014年度非公开发行A股股票的预案>的议案》等相关议案，即上市公司拟向广西 钲德宇胜发行股份募集资金总额51,600万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公 司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公 司盈利能力。 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行对象为广西钲 德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”），在中国证监会核准后六个月内择机 发行。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，即 2014年2月26日。本次发行的发行价格为5.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即5.16元/股）。 本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股，其中广西钲德认购不超过10,000 万股，最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。 本次发行募集资金总额约为人民币51,600万元，扣除发行费用后募集资金净额将 全部用于以下项目：偿还公司负债，预计投入2.2亿元，剩余部分用于补充流动资金。 由于公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决，公司在非公开发行过程 中，可能根据相关债务偿还进度，依实际情况先行筹集资金偿还，募集资金到位后再 予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解 决。 鉴于公司第一大股东黄国忠持有公司20,000,000股股票，占公司总股本的9.88%， 同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规 则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部 股票构成关联交易。 2014年5月13日，公司第一大股东黄国忠与第二大股东北京六合逢春实际控制人 丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠 为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规 划及资本运作等事项达成一致意见。根据《上市公司收购管理办法》的规定，黄国忠 与丁磊因存在合作关系而构成一致行动关系。据此，本次非公开发行股票后，广西钲 德、黄国忠及其一致行动人六合逢春将合计持有上市公司138,107,160股股份，约占 上市公司总股本的45.66%。 后续由于公司整体战略发展方向发生重大变化，公司拟将主营业务转型为网页游 戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。第一大股东黄国 忠筹划的上述非公开发行股票方案已不适于公司现状。2015年1月6日，第七届董事 会第四次会议审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》，本次由黄 国忠筹划的非公开发行股票方案终止。 2） 2015年1月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《非公开发行股 票预案》等相关议案，拟向9名特定投资者发行股票募集资金，收购广州创思100% 股权和偿还公司债务以及补充流动资金，分别与前述9名认购者签署《附生效条件之 股份认购合同》，并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于附生效条件的转让广 州创思信息技术有限公司100%股权之协议书》。 公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值为人 民币 1.00 元。公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将 在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机实施。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015 年 1 月 24 日） 。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 11.74 元/股。 公司本次非公开发行股票数量为不超过 343,270,868 股。发行对象均应以现金方式、 以相同价格认购本次发行的股份。 公司拟向江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）共9名特 定投资者发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票，其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。本次发行后，公司的实际控制人由黄国忠 变更为朱明亮。 公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元 （含发行费用） ， 扣除发行费用后的净额将用于以下项目：拟以30.00亿元募集资金购买广州创思信息 技术有限公司（以下简称“广州创思”）100%股权项目；拟以不超过 10.30亿元募集 资金偿还公司债务和补充流动资金。对于上述项目所需资金存在不足部分本公司将通 过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补 充本公司流动资金。 2015年3月19日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术 有限公司100%股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其100%股权存在 重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。 鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其 实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，由经 营管理层提出，经公司董事会审慎评估，2015年3月23日本公司第七届董事会第六 次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》，并授权管 理层妥善处理后续事宜。 公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100% 股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。 由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的 核准，该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任 何法律及经济责任。 目前公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。 关于其他融资事项 由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响， 加之目前公司正处于业务转型初期，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支 持。为了能早日盘活资产，恢复融资能力，彻底解决历史遗留债务，使公司能够加快 步伐按照既定战略发展规划进行运作，黄国忠先生作为公司第一大股东及董事长，向 董事会提出融资方案： 1）通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保，以获得公司向其 他非金融机构或个人进行短期借款，期限 2-6 个月，金额不超过人民币贰亿元 （￥200,000,000 元），借款利息年利率参照市场同等条件的利率水平，借款用途全 部用于偿还公司目前所需解决的逾期重大负债； 2）同时，为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金，且公司已在与银行 等金融机构进行沟通，拟以公司资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请不高于人 民币5亿元的授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行等金融机构签订协议为 准。在此基础上，由公司根据项目需求情况进行银行等金融机构借贷，借款到位后， 除业务转型所需资金，也可替换公司前期发生的其他借款。 鉴于公司正在进行非公开发行股票募集资金，在本次非公开发行完成后，如果上 述融资行为得以实施，公司将根据实际情况，用融得的资金予以置换。 为提高效率，特申请股东大会授权公司管理层办事上述事项，授权期限为一年。 以股东大会通过之日起计算。 2014年5月16日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过以上议案。 后由于种种原因，公司及股东的融资行为愈发艰难，公司仅向自然人景华融得 4000万元资金，用于公司日常经营和补充流动资金。 青岛2000万借款：2014年6月27日，公司与交通银行青岛分行签署借款合同， 贷款2000万元（具体内容详见本报告七重大合同及其履行情况的相关内容）。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年3月开始，公司进入业务转型期，将主营业务定位于旅游文化产业及相关 产业。为实现上述目标，2014年6月开始，公司与七弦投资及北京六合逢春共同投资 设立并购基金；投资设立三个子公司；租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室 内大型驻场演出项目；2014年9月开始，公司整体战略发展方向发生重大变化，拟将 主营业务转为游戏类行业，并相继推出重大资产重组和非公开发行股票等方案，但均 未达到预期目标。 1）关于并购基金项目 2014年6月，经公司董事会及股东大会审议批准，公司与七弦投资、北京六合逢 春在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》（以下简称“框架协 议”）。框架协议主要内容如下： 合作框架，由七弦投资和六合逢春双方共同组建经营团队，由山水文化、七弦投 资及六合逢春共同发起设立，北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记 为准），作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。 山水合伙企业总规模20亿。首期基金额不低于人民币5亿元，存续期3.5年，在首 期基金中，山水文化承诺出资5000万元以下，但不低于2000万元，七弦投资及六合逢 春承诺合计出资不低于1.3亿元且合计出资不低于山水合伙企业资金规模的1%，其他 资金由上述各方共同对外募集。 山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等 领域。公司对山水合伙企业投资项目进行全程监控，具有对山水合伙企业投资及退出 决策的一票否决权。 山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用，管理费用 每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。业绩奖励按投资项目逐个提取，每个 项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，投资 该项目的劣后级资金收益率不同，基金管理人分别提取不同比例的超额业绩奖励。如 出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算GP超额业绩奖励。 根据签署的相关协议，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七 弦六合文化投资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资 （或其指定关联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北京山 水文化投资合伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。 2）关于投资设立三个子公司 三个子公司均在报告期内取得营业执照。根据业务发展规划，全资子公司广西山 水盛景拟在广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业性强，未 能使业务有实质性开展和突破；全资子公司山水乐听，拟在北京从事国家体育馆室内 大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续开展；俊人影业已开 始团队建设，业务正逐步开展。 3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目 2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家体育 馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。 2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有 限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民 币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备阶段，国家体育 馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。后公司拟向手 游和网页游戏类行业发展，出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免 损失，拟终止租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。2014年12月15日， 经董事会审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让 给八菱科技。2014年12月17日，公司与国家体育馆有限责任公司、八菱科技签署《合 同权利义务转让三方协议》。2015年1月8日，公司收到国家体育馆有限责任公司退还 的6,000,000.00元押金。 2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权） 项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的， 并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司 决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清 算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。 总之，公司将主营业务定位为旅游文化产业以及游戏类行业后，即开始一系列经 营运作，但由于公司诉讼、历史遗留债务以及公司股东债务等问题未能按原定方案和 计划很好地解决，使公司融资以及后续项目的开展受到严重影响，最终导致项目停滞 或终止。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 租赁业 10,571,397.00 100 3.08 贸易 6,920.22 11,117.96 -60.66 -96.34 -92.64 -80.71 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 租赁业 10,571,397.00 100 3.08 视频产品 6,920.22 11,117.96 -60.66 -96.34 -92.64 -80.71 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 10,578,317.22 1.28 合计 10,578,317.22 1.28 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 应收账款 1,309,767.27 0.28 68,684.82 0.02 1,806.92 预付款项 0.00 12,106,202.42 2.74 -100.00 其他应收款 13,470,271.07 2.87 30,460.00 0.01 44,122.82 存货 74,678.48 0.02 120,868.82 0.03 -38.22 其他流动资 产 320,514.30 0.07 0.00 100.00 无形资产 6,299,750.00 1.34 20,017,550.00 4.53 -68.53 其他应付款 188,479,026.94 40.15 131,176,197.83 29.68 43.68 预计负债 41,845,611.00 8.91 62,367,935.93 14.11 -32.91 少数股东权 益 22,294,551.33 4.75 32,358,938.89 7.32 -31.10 （1）应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致； （2）预付账款本年比上年减少的主要原因是本期对其全额计提预付账款坏账准备所 致； （3）其他应收款本年比上年增加的主要原因是本期支付部分担保费及国家体育场押 金所致 （4）存货本年比上年减少的主要原因是本期对部分库存计提减值准备所致； （5）其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入本科 目核算所致； （6）无形资产本年比上年减少的主要原因是本期对六项专有技术全额计提减值准备。 （7）其他应付款本年比上年增加的主要原因是本期向个人借款增加所致； （8）预计负债本年比上年减少的主要原因是本期支付部分和解协议款所致； （9）少数股东权益本年比上年减少的主要原因是本期山西金正光学亏损所致 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业资格的独立评估 机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为公司拥有的天龙 大厦1幢房产及2幢房产（除本公司自用面积合计771.90 平方米外）共计37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。 2014年12月31日投资性房地产的公允价值业经北京中天衡平国际资产评估有限 公司出具了中天衡平评字[2015]0201002号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财 务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告》。 (四) 核心竞争力分析 2014年，公司未能按照既定目标实现业务转型，目前主营业务仍为自有房屋租赁。 面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转目前的困境，解决可持续发展问题，公司 管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径，希望尽快拿出切实可行且符合公司实 际情况，并能使公司摆脱困境的措施。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1） 报告期公司无证券投资事项。 （2） 报告期公司无持有其他上市公司股权事项。 （3） 报告期公司无持有非上市金融企业股权事项。 （4） 报告期公司无买卖其他上市公司股份事项。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）报告期公司无委托理财事项。 （2）报告期公司无委托贷款事项。 （3）报告期公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有 限公司 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 太原天龙恒顺 注1 500 100% 132.96 132.52 0.69 -31.13 贸易有限公司 广西山水盛景 投资有限公司 注2 1000 100% 0.62 -1.32 0 -1.32 山水乐听投资 有限公司 注3 10000 100% 828.60 828.58 0 -171.42 注1：太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本500万元人民币，本公司占100%股 权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。报告期，该子公司业务处于停滞 状态。 注2：广西山水盛景投资有限公司为公司报告期内设立的，并于2014年6月30 日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本1000万元，经营范围为项目 投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示； 销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。报告期， 该子公司未开展实质性业务。 注3：山水乐听投资有限公司为公司报告期内设立的，为2014年7月30日经工商部 门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本10000万元，经营范围为项目投资；投 资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设备、电子产品； 技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电 脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据业务发展规 划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备 期终止，业务未能继续开展。 （2）山西金正光学科技有限公司 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 山西金正光 学科技有限 公司 注4 15385 65% 1738.24 -1471.02 0 -2875.54 注4：2010年11月8日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米 系统”）签署《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金10,000万元， 韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资5,385万元成立山西金正光学科技有限公 司（以下简称"山西金正光学"），是2010年公司非公开发行股票拟募投项目。2011 年1月7日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围为生产和销售光学薄 膜等光学材料。山西金正光学已取得土地使用证，土地使用权出让年期为50年，厂 房建设主体已初步完工。 根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为15,385 万元，本公司占 65%股权，为公司的控股子公司。由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中 第一期出资已经缴足，本公司现金出资1,500万元，韩国纳米系统有限公司专有技术 出资5,029.71万元（该项专有技术出资业经中铭国际资产评估（北京）有限责任公 司出具了中铭评报字（2010）第8009号《资产评估报告》）。关于第二期出资，由 于公司股东数次发生变更等多种原因，前次非公开发行申请撤回并终止，作为募投项 目的山西金正光学项目一直未能如期进行。 2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已 不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司带来更大利 益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出 有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散该公司。现太原市 中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。 （3）北京俊人影业有限公司(不合并报表) 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 北京俊人影 业有限公司 注5 5000 45% 200.03 -1.78 0 -1.81 注5：北京俊人影业有限公司为公司报告期内设立的， 2014年11月20日经工 商部门核准取得营业执照（本公司持有其45%的股权）。注册资本5000万元，经营范 围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年10月14日）； 经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影视器材；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术推广服务；销售文具用品、 影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014年11月，北京俊人影业取得营业 执照后开始团队建设，报告期的业务正逐步开展（其不在公司合并报表范围内）。 （4）参股公司太原市三晋大厦有限公司(不合并报表) 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 太原市三 晋大厦有 限公司 注6 100 40.08% 20328.29 -32511.22 3497.09 -2658.78 注6：太原市三晋大厦有限公司，注册资本100万元人民币，经营范围为餐饮、 住宿；小百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）本公司占40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止2014年12月 31日，公司账载对三晋大厦的债权金额为127,969,881.51元。 （5）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司(不合并报表) 单位：万元 名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 珠海市金正 电器有限公 司 注7 1000 100% 447.50 -2764.36 — — 注7：珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）公司拥有其100% 股权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。2012年 经公司董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。2012年10月31日后，公司不 再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。 关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法 院缴纳相关费用后提交申请材料。 5、非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来，文化产业与科技、金融等领域融合发展，顺应了新常态的发展趋势。 2015年，在我国经济进入新常态的大背景下，文化产业蓬勃发展。在对目前国家产业 政策及现有资源进行充分研究的基础上，公司的战略目标仍未改变，即以文化演艺业 务为核心，整合国内文化行业的优质资产，实现上市公司做大做强及可持续发展。 (二) 公司发展战略 面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转困境，解决可持续发展问题，公司管 理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径和合作方，从市场定位以及项目策划着手， 尽快拿出切实可行且符合公司实际情况的方案措施。 (三) 经营计划 后续公司仍将解决历史遗留债务作为2015年度的重点工作之一，目前公司仅靠 自身力量难以改变现状和走出困境，因此，仍在与各方进行商谈，旨在能借助一切可 能的力量来解决阻碍公司经营发展过程中的一系列问题，彻底解决公司的盈利能力和 持续经营能力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。后续公司新项目或新业务确定后，将根据 项目资金需求制定与之配套的资金计划。 （未完）  |