[收购]恒天天鹅：拟收购成都国蓉科技有限公司100%股权项目资产评估报告
恒天天鹅股份有限公司 拟收购 成都国蓉科技有限公司 100% 股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字 [201 5 ] 第 390 号 中联资产评估 集团 有限公司 二〇一 五 年 四 月 二十九 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ................... 1 摘 要 ................................ ................................ ................................ ......... 2 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 4 二、评估目的 ................................ ................................ ............................... 9 三、评估对象和评估范围 ................................ ................................ ......... 10 四、价值类型及其定义 ................................ ................................ ............. 12 五、评估基准日 ................................ ................................ ......................... 12 六、评估依据 ................................ ................................ ............................. 13 七、评估方法 ................................ ................................ ............................. 15 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ . 27 九、评估假设 ................................ ................................ ............................. 28 十、评估结论 ................................ ................................ ............................. 29 十一、特别事项说明 ................................ ................................ ................. 29 十二、评估报告使用限制说明 ................................ ................................ . 35 十三、评估报告日 ................................ ................................ ..................... 36 备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 38 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有 现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。 恒天天鹅股份有限公司 拟收购 成都国蓉科技有限公司 100% 股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字 [ 201 5 ] 第 390 号 摘 要 中联资产评估 集团 有限公司接受 恒天天鹅股份有限公司 （以下简称 “ 恒天天鹅公司 ”） 的委托，就 恒天天鹅股份有限公司拟收购 成都国蓉 科技有限公司（以下简称“成都国蓉公司”） 100% 股权 之经济行为，对 所 涉及 成都国蓉公司 的股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了 评估。 评估对象 是 成都国蓉公司 的股东全部权益；评估范围 是 成都国蓉公 司 的全部资产及相关负债。 评估基准日为 2014 年 12 月 3 1 日 。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素， 采用资产基础法 和收益法 对 成都国蓉公司 的全部资产及相关负债 进行评估 。 本次选用收益法评估结果作为最终评 估 结论 。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出成都国蓉公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日 的评估结论如下： 成都国蓉公司 净资产账面值为 6,191.19 万元，评估后的股东全部权 益价值（净资产价值）为 7,590.46 万元，较其净资产账面值增值 1,399.27 万元，增值率22.60 %。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特 殊事项。 评估结论的使用有效期：资产评估报告使用有效期一年， ，自评估 基准日 2014 年 12 月 3 1 日 起，至 201 5 年 12 月 30 日止 。 超过一年，需 重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 恒天天鹅股份有限公司 拟收购成都国蓉科技有限公司 100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字 [ 201 5 ] 第 390 号 恒天天鹅股份有限公司 ： 中联资产评估 集团 有限公司接受 贵 公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法 和收益法 ， 按照必要的评估程序， 就 恒天天鹅股份有限公司 （以下简称“ 恒天天鹅公司 ”） 拟收购 成都国蓉 科技有限公司（以下简称“成都国蓉公司”） 100% 股权 之经济行为 ， 对 所涉及的 成都国蓉公司 股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者 本次评估涉及的委托方 为 恒天天鹅股份有限公司 ， 被评估单位 为 成 都国蓉科技有限公司 。 委托方恒天天鹅股份有限公司拟收购 被评估单位 成都国蓉科技有限公司 100% 股权 。 （一）委托方概况 公司名称： 恒天天鹅股份有限公司 公 司地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号 法定代表人： 吕向阳 注册资本：人民币 757,368,462 元 公司类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号： 130000000008164 股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 经营范围： 粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销 售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、 技术服务、技术咨询 ﹑ 技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深 加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出 口的三品及技术除外）、 自有房屋租赁。 （二）被评估单位概况 公司名称：成都国蓉科技有限公司 公司地址：成都市高新西区天宇路2号天府创业园10-1栋 法定代表人：万传彬 注册资本：6000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011年11月1日 营业执照注册号：510109000200244 许可经营项目：电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的 开发及技术转让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营 地经营）、销售和服务；电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租 赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目 ；经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 1、公司简介 成都国蓉科技有限公司注册成立于 2011 年 11 月 1 日，初始注册资 本为 50 万元，主要由万传彬、杨光、杨成仲各出资 15 万，王文美出资 5 万元。 2012 年 10 月，成都国蓉 公司 召开股东会一致同意杨成仲将其 持有的 15 万元股份转让给顾春如，公司其他股东放弃优先认购权。转 让完成后，成都国蓉 公司 股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 顾春如 15.00 30.00% 杨 光 15.00 30.00% 万传彬 15.00 30.00% 王文美 5.00 1 0.00% 合计 50.00 100.00% 2012 年 11 月成都国蓉 公司 召开股东会，各股东一致同意杨光将其 持有的 1.5 万元股权转让给丁磊，万传彬将其持有的 1 万元股权转让给 丁磊、将其持有的 0.5 万元股权转让给王林，其他股东放弃优先认购权。 本次股权转让以注册资本为定价依据，股权转让款的支付方式为现金支 付。转让完成后，成都国蓉 公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 顾春如 15.00 30.00% 杨 光 13.50 27.00% 万传彬 13.50 27.00% 王文美 5.00 10.00% 丁 磊 2.50 5.00% 王 林 0.50 1.00% 合计 50.00 100.00% 2013 年 5 月 2 日，成都国蓉 公司 召开股东会，一致同意公司将注册 资本自 50 万元增加至 500 万元。在本次增资中，王文美认缴 45 万元， 顾春如认缴 135 万元，杨光认缴 121.50 万元，万传彬认缴 121.50 万元， 丁磊认缴 22.50 万元，王林认缴 4.50 万元。成都智缘会计师事务所对成 都国蓉本次增资进行审验，并出具智缘会验（ 2913 ）第 004 号验资报告。 股东名称 出资额（万元） 出资比例 顾春如 150.00 30.00% 杨 光 135.00 27.00% 万传彬 135.00 27.00% 王文美 50.00 10.00% 丁 磊 25.00 5.00% 王 林 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 2013 年 11 月 15 日，成都国蓉 公司 召开股东会，一致同意王文美将 其持有的 40 万元股权转让给江晖（转让价格为 40 万元）、 10 万元股权 转让给陆建国（转让价格为 10 万元），顾春如将其持有的 40 万元股权 转让给陆建国（转让价格为 40 万元），万传彬将 32.5 万元股权转让给陆 建国（转让价格为 32.5 万元），杨光将其持有的 32.5 万元股权转让给陆 建国（转让价格为 32.5 万元），丁磊将其持有的 5 万元股权转让给陆建 国（转让价格为 5 万元）。股权转让完成后，成都国蓉 公司 股权结构如 下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陆建国 120.00 24.00% 顾春如 110.00 22.00% 万传彬 102.50 20.50% 杨 光 102.50 20.50% 江 晖 40.00 8.00% 丁 磊 20.00 4.00% 王 林 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 2013 年 12 月 20 日，成都国蓉 公司 召开股东会，一致同意将公司注 册资本增加至 1,007 万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉 公司 本次 增资进行审验并出具智缘会验（ 2013 ）第 016 号验资报告。增资完成后， 成都国蓉 公司 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陆建国 241.68 24.00% 顾春如 221.54 22.00% 万传彬 206.435 20.50% 杨 光 206.435 20.50% 江 晖 80.56 8.00% 丁 磊 40.28 4.00% 王 林 10.07 1.00% 合计 1,007.00 100.00% 2014 年 12 月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王 林将其所持成都国蓉 公司 股权全部转让给华讯方舟，转让价格约为每一 元注册资本 1.1 元。 2014 年 12 月 26 日，华讯方舟对成都国蓉 公司 增资 至 6,000 万元。 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市华讯方舟科技有限公司 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 100.00% 2、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2014 年 12 月 3 1 日，公司 资产总额为 6,958.22 万 元，所有者权益额为 6,191.19 万元。公司营业收入 为 1,131.87 万元， 净利润为 208.37 万元 ，公司近 2 年资产、财务状况如下表 ： 表 1 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 6,958.22 1,552.38 负债 767.03 569.55 所有者权益 6,191.19 982.82 项目 2014年度 2013年度 主营业务收入 1,131.87 438.03 利润总额 249.47 0.78 净利润 208.37 - 0.34 （三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方是恒天天鹅股份有限公司拟收购被评估企业成都国蓉科技 有限公司的 100% 股权 。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据 《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十 九 次会议决议》 ， 同意公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”） 持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），即华讯 方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债） 及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”） 100% 股权、 成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”） 100% 股权，同时，恒 天天鹅拟置出其传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即恒天天 鹅持有的除 3.3 亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预 核准名 称）（以下简称“华鑫方舟”） 51% 股权、吉林市吉研高科技纤维有限公 司（以下简称“吉研高科”） 60% 股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以 外的其他全部资产及负债。为了提高重组效率，华讯方舟拟将其（母公 司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入 南京华讯后再随南京华讯 100% 股权置入恒天天鹅 。 本次资产评估的目的是反映 成都国蓉科技有限公司 股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为 恒天天鹅股份有限公司拟收购 成都国蓉科 技有限公司 100% 股权之经济行为 提供价值参考 意见 。 三、评估对象和评估范围 评估对 象是 成都国蓉公司 股东全部权益 。 评估范围为成都国蓉科技 有限公司 在基准日的全部资产及相关负债， 账面资产总额 6,958.22 万 元、负债 767.03 万元、所有者权益 6,191.19 万元。具体包括流动资产 6,681.92 万元；非流动资产 276.30 万元；流动负债 767.03 万元。 上述 资产与负债数据 系 成都国蓉公司 提供的 2014 年 12 月 3 1 日 的 资产负债表 ，该会计报表经 大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 纳入评估范围内的实物资产账面值 343.48 万元，占评估范围内总 资产的 4.94 % 。 主要 资产为存货、机器设备、车辆和电子设备 。 该 资产 具有以下特点： 1 、 实物资产主要分布在高新区西区天宇路2号10栋1层1号成都 国蓉公司办公楼内。 2、存货类资产主要为材料采购、原材料和在产品。材料采购为 6U VPX计算机板、集成电路JS28F00AM29EWH和复高五通道空间谱 测向软件三项资产；原材料主要为电子元件、连接器、接口模块和光 纤块等通讯设备组建材料；在产品为控制显示组件和时标数据卡。 3 、成都国蓉公司的房屋构筑物为一处位于高新区西区天宇路 2 号 10 栋 1 层 1 号的办公楼 ，面积 314.54m 2 ，已取得房产证。 4、机器设备共6项，为Agilent频谱分析仪、AgilentRF信号源、 Tek示波器和高低温试箱等，目前均正常使用；车辆共4项，为一辆长 安牌SC6399D4Y、别克牌SGM6527AT、大众牌FV716GBBBGG和大 众牌FV716GBBBGG，为企业办公用车辆，全部车辆已经取得车辆行 驶证，目前均正常使用；电子设备共115项，主要为电脑、投影仪、打 印机和自动感应大门及门禁等办公用设备，目前全部正常使用。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 经核实，本次 评估范围内的无形资产为账面未记录的 37 项专利权。 详情见下表： 表 2 专利权基本情况表 序号 专利名称 类型 专利号 申请日 1 一种双通道数字中频板 实用新型 201320174101.1 2013 - 4 - 9 2 具有并行接口的中频数字处理板 实用新型 201220165469.7 2012 - 4 - 18 3 一种短波信道分析仪 实用新型 201320174017.X 2013 - 4 - 9 4 一种线性控制的压控恒流源电路 实用新型 201320820106.7 2013 - 12 - 14 5 一种信号采集放大电路 实 用新型 201320820120.7 2013 - 12 - 14 6 用于光敏信号检测的光敏电路 实用新型 201320820122.6 2013 - 12 - 14 7 混合中频数字化仪 实用新型 201320832186.8 2013 - 12 - 17 8 一种高速数据采集模块 实用新型 201320832261.0 2013 - 12 - 17 9 一种方便收放的插座检测仪 实用新型 201320832674.9 2013 - 12 - 17 10 安全的插座漏电检测仪 实用新型 201320833041.X 2013 - 12 - 17 11 一种简便的插座漏电检测仪 实用新型 201320833353.0 2013 - 12 - 17 12 一种两通道 VPX 并行信号处理模块 实用新型 201320767502.8 2013 - 11 - 29 13 一种 PowerPC 信号数据交换板 实用新型 201320767512.1 2013 - 11 - 29 14 一种 VPX 板的电源箱 实用新型 201320767675.X 2013 - 11 - 29 15 一种 VPX 板卡安装箱 实用新型 201320767513.6 2013 - 11 - 29 16 一种便于拆 卸的 VPX 板卡安装箱 实用新型 201320767726.9 2013 - 11 - 29 17 压控恒流源电路 实用新型 201320820101.4 2013 - 12 - 14 18 一种差分信号放大电路 实用新型 201320820107.1 2013 - 12 - 14 19 一种加速度计电路板自动测试设备 实用新型 201420703373.0 2014 - 11 - 20 20 一种速率陀螺电路板自动测试设备 实用新型 201420700330.7 2014 - 11 - 20 21 笔记本电脑远程报警防盗器 实用新型 2 01420768593.1 2014 - 12 - 8 22 便携式笔记本电脑防盗器 实用新型 201420768379.6 2014 - 12 - 8 23 一种防盗笔记本电脑 实用新型 201420768559.4 2014 - 12 - 8 24 一种移动工作站防盗器 实用新型 201420768932.6 2014 - 12 - 8 25 移动工作站远程报警防盗器 实用新型 201420768626.2 2014 - 12 - 8 26 电磁波发射装置 实用新型 201420771336.3 2014 - 12 - 9 27 电磁兼容 屏蔽舱 实用新型 201420771243.0 2014 - 12 - 9 28 电磁兼容屏蔽箱 实用新型 201420771576.3 2014 - 12 - 9 29 电磁兼容屏蔽装置 实用新型 201420771304.3 2014 - 12 - 9 30 电磁屏蔽导线 实用新型 201420771101.4 2014 - 12 - 9 31 电磁屏蔽电缆 实用新型 201420771715.2 2014 - 12 - 9 32 无线电测向天线 实用新型 201420771566.X 2014 - 12 - 9 33 无线电宽带天线 实 用新型 201420771140.4 2014 - 12 - 9 34 无线电天线 实用新型 201420771355.6 2014 - 12 - 9 35 无线电通讯天线 实用新型 201420770517.4 2014 - 12 - 9 36 应用于无线电通讯的宽频天线 实用新型 201420771192.1 2014 - 12 - 9 37 用于无线电设备的机壳 实用新型 201420773114.5 2014 - 12 - 9 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2014 年 12 月 3 1 日 ， 企业申报评估范围内不存在表外 资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值 经 大信 会计师事务 所 （特殊普通合伙人） 审计 。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额 。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 3 1 日 。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的 基础上确定的 。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法 》（ 20 13 年 12 月 2 8 日 第十 二 届全国 人民代表大会常务委员会 第 六 次会议修订）； 2、 《中华人民共和国证 券法》 (20 14 年 8 月 31 日第十 二 届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议通过 ) ； 3、 《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》 （ 2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ） ； 4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年修订）； 5、 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 证监会令第 109 号， 2014 年 11 月 23 日 ) ； 6、 2009 年国家工商总局第 39 号令《股权出资登记管理办法》； 7、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则 — 基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）； 3、 《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [20 11 ] 230 号）； 4、 《 资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）； 5、 《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [2007]189 号）； 6、 《资产评估准则 — 不动产》（中评协 [2007]189 号）； 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）； 8、 《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号） ； 9、 《资产评估准则 — 利用专家工作》 ( 中评协 [2012]244 号 ) ； 10、 《资产评估职业道德准则 — 独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号） ； 11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（ 会协 [2003]18 号 ）； 12、 《企业 会计准则 — 基本准则》（财政部令第 33 号）； 13、 《企业会计准则第 1 号 — 存货》等 38 项具体准则（财会 [2006]3 号）； 14、 《企业会计准则 — 应用指南》（财会 [2006]18 号） 。 15、 中华人民共和国国家标准 《房地产估价规范》（GB/T 50291-1999）。 （四）资产权属依据 1、 房产证、机动车行驶证； 2、 重要资产购置合同或凭证； 3、 其他参考资料。 （五）取价依据 1、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号）； 2、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械 工业出版社 2011 年版） ； 2、 公 司2012年、2013年、2014年12月31日的审计报告； 3、 wind 资讯金融终端； 4、 《投资估价》（ [ 美 ]Damodanran 著， [ 加 ] 林谦译，清华大学出版 社）； 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》 （ [ 美 ]Copeland ， T. 等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料 。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用 市场法 、 收益 法、 资产基础法三种方法。 收益 法 是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映成都国蓉公司股东全部权益于基准日的市场 价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度 反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择 市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1） 货币资金： 包括现金、 银行存款 。 对于币种为人民币的货币资金，以清查 核实 后账面值为评估 值。 （2） 应收票据 评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细 表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率 等与账务记录的一致性，并结合历史资料，抽查大额应收票据的原始凭 证和相关账户的进账情况，以证实应收票据的真实性、完整性和可回收 性，核实结果账、表、单金额相符；经核实应收票据真实，金额准确， 无未计利息，以核实后账面值为评估值。 （3） 应收 类账款 ( 其他应收款 ) 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资 金、信用、经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款 情况，及合同履行的情况，由企业业务人员、管理人 员及评估人员分析 后判定的风险损失数量确定。 应收 类 款项 采用个别认定方法估计评估风 险损失 。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估 风险 损失后的金额确定评估值。 （4） 预付账款 评估人员在评估预付账款时，查阅了相关材料采购合同或供货协 议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的 货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供 货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。 （5） 存货 1）材料采购 评估人员查阅了相关采购合同，付款记录。经过核实，材料采购 为企业已经收到发票账单付款或已开出、承兑商业汇票，但尚未到达 或验收入库的在途材料的采购成本。为企业正常的采购成本。因此， 本次评估以核实后的账面值确定评估值。 2）原材料 评估人员查阅相关原材料采购合同，出入库单，并对原材料进行 了抽查盘点，核实原材料数量准确。因评估范围内原材料耗用量大， 周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。 3）在产品 在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等， 这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按 核实后的账面值计算评估值。 （6） 其他流动资产 其他流动资产为审计调整的可抵扣增值税进项税额，评估人员核实 了账簿记录、查看原始凭证等相关资料，核实抵扣事项的真实性和准确 性，以清查核实后的账面值作为评估值。 2、非流动资产 （1） 固定资产 1） 房屋建 ( 构 ) 筑物类资产 基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按 照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场法进行评估。具 体评估方法如下： 对于外购商品房，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建 筑物交易案例的建筑物，采用市场比较 法评估，以同一供需圈内房屋交 易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。 市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发 生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房 地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已 经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正 后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。 运用市场比较法按下列基本步骤进行： a. 搜集交易实例的有关资料； b. 选取有效的可比市场交易实例； c. 建立价格可比基础； d . 进行交易情况修正； e. 进行交易日期修正； f. 进行区域因素修正； g. 进行个别因素修正； h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。 2） 设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值 = 重置全价 × 成新率 A. 重置全价的确定 a. 机器设备重置全价 设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费等）。本次评 估的机器设备价值量较低且全部为通用设备，不考虑工 程建设其他费 用、资金成本等内容构成。综合确定： 重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 ① 设备购置价的确定 主要通过向设备生产厂家或销售公司询价、或参照《 2014 机电产品 报价手册》等价格资料，以及参考近期市场上同类设备的销售价格确定。 根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付 的增值进项税可以抵扣，本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确 定购置价。 ② 运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。纳入本次评估 范围内的设备运杂费均为供货商提供，故本次评估不考虑运杂费。 ③ 安装 工程费的确定 本次评估范围内的设备均为 小型、无须安装的设备，不考虑安装调 试费。 b. 车辆重置全价的确定 根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的 现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算 公式如下： 重置全价 = 现行含税购置价 + 车辆购置税 + 新车上户牌照手续费 ① 车辆购置价： 根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近 期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定本次评估车辆购置价格 ；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的 车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考 价格。 ② 车辆购置税： 根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格× 10% 。 ③ 新车上户牌照手续费： 包括牌照费、检测、移动证工本费等。 c. 电子设备重置全价 根据当地市场信息及《中关村在线》，《 太平洋电脑网 》等近期市场 价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂 家提供免费运 输及安装调试，确定其重置全价： 由于被评估单位为 营业税 纳税人，故本次评估机器设备的购置 价采 用含税价。 重置全价=购置价（含税） B. 成新率的确定 a. 机器设备成新率 对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察 设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组 成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成 新率 N ，即： N ＝尚可使用年限 / （实际已使用年限＋尚可使用年限）× 100% b. 车辆成新率 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报 废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取 其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝（ 1 －已使用年限／规定使用年限或经济使用年 限）× 100% 行驶里程成新率＝（ 1 －已行驶里程／规定行驶里程）× 100% 成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。即： 成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率） +a a: 车辆特殊情况调整系数。 c. 电子设备成新率 采用尚可使用年 限法或年限法确定其成新率。 成新率 = （ 1 - 已使用年限 ÷ 经济寿命年限） ×100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 ÷ （已使用年限 + 尚可使用年限） ]×100% C. 评估值的确定 评估值 = 重置全价 × 成新率 （2） 无形资产 - 其他 企业申报评估范围内账面未记录的无形资产为 37 项专利技术。 1） 估价方法的选择 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本 ( 包括机会成本 ) 、费用等作为重置价值，然后估测 被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而 得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其 投入与产出 具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反， 有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此 成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产 的评估。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分 利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用 以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限 制 ，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者 能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带 来收益，则该无形资产没有太大价值。评估对象申报的 专利 产品已投入 市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。 综上，本次评估我们采用收益途径对委托评估的专利资产进行评 估。 2） 收益预测的假设条件 收益预测的假设条件见 “ 评估假设 ” ，评估人员根据资产评估的要 求，认定这些前提条件 在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化， 则评估结论将失效。 当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时， 评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。 3） 评估 模型 采用 收入 分成法较能合理测算 被评估单位其他无形资产 的价值，其 基本公式为： .. . .. niiirRKP1)1( 式中： P —— 待估 其他无形资产 的评估价值； Ri —— 基准日后第 i 年预期 其他无形资产相应收入 ； K —— 专有技术分成率； n —— 被评估单位的未来收益期； i —— 折现期； r —— 折现率。 以上所称 其他无形资产 系 被评估单位 所申报评估 的专利 。评估时选 取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估 专利 的评估价值 。 （3） 长期待摊费用 纳入本次评估范围的长期待摊费用为 成都国蓉科技有限公司 的办 公室装修费。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核 对。其次向企业技术财务人员询问了解该部分费用的形成原因，并查阅 相关施工服务合同，核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项 金额、发生时间、业务内容等账务记录。核实账面资产为其基准日尚存 的剩余资产。由于该 部分款项在房屋构筑物中已经评估，未避免重复评 估，本次长期待摊费用评估为 0 。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 （三）收益法简介 1、概述 根据国家管理部门的有关规定以及 《资产评估准则 — 企业价值》 ， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法 (DCF) 估算中航国际租赁有限公司的权益资本价值 。 现金流折现方法（ DCF ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法， 即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历 史经审计的公司会计报表为依据估算 其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方 法（ DCF ），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中 未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非 经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1） 基本模型 本次评估的基本模型为： （ 1 ） DBE.. 式中： E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B ：评估对象的企业价值； （ 2 ） ICPB... P ：评估对象的经营 性资产价值； （ 3 ） nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： R i ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r ：折现率； n ：评估对象的未来经营期； C ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； （ 4 ） 21CCC.. C 1 ：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 值； C 2 ：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值； D ：评估对象的付息债务价值。 （2） 收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 （ 5 ） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 （3） 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC ）确定折现率 r ： （ 6 ） eeddwrwrr.... 式中： W d ：评估对象的债务比率； （ 7 ） )(DEDwd. . W e ：评估对象的权益比率； （ 8 ） )(DEEwe. . r d ：所得税后的付息债务利率； r e ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（ CAPM ）确定 权益资本成本 r e ； （ 9 ） .......)(fmeferrrr 式中： r f ：无风险报酬率； r m ：市场期望报 酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； （ 10 ） ))1(1( EDtue....... β u ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； （ 11 ） iituEDt)1(1.. . . . β t ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； （ 12 ） xtK..%66%34.. 式中： K ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1 ； β x ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； D i 、 E i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1 、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。 2 、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段 主要 工作如下： 1 、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2 、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3 、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实 ， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4 、 查阅收集委估资产的产权证明文件。 5 、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6 、对主要设备，查阅了技术资料；对通用设备，主要通过市场调 研和查询有关资料，收集价格资料 ；对房屋建筑物，了解管理制度和维 护、改建、扩建情况，收集相关资料 7 、对企业提供的权属资料进行查验。 8 、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测 算。 （三）评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资 产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1 、本次评估假设评估基准日 外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2 、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3 、 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式 ， 企业未来年度持续进行研发投入，其产品未来能够顺利更新换代 ； 4 、 评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、 经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； 5 、 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6 、 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料 真实、准确、完整； 7 、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8 、 假设评估对象评估基准日取得的各种军工资质能够顺利延续 。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 资产账面价值 6,958.22 万元，评估值 7,064.42 万元，评估增值 106.20 万元，增值率 1.53 %。 负债账面价值 767.03 万元，评估值 767.03 万元，评估无增减值 变化。 所有者权益账面价值 6,191.19 万元，评估值 6,297.39 万元，评 估增值 106.20 万元，增值率 1.72 %。详见下表。 表 3 资产评估结果汇总表 被评估单位：成都国蓉科技有限公司 评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 6,681.92 6,681.92 - - 2 非流动资产 276.30 382.50 106.20 38.44 3 固定资产 274.44 332.77 58.33 21.25 4 无形资产 - 49.73 49.73 5 资产总计 6,958.22 7,064.42 106.20 1.53 6 流动负债 767.03 767.03 - - 7 非流动负债 - - - 8 负债总计 767.03 767.03 - - 9 净资产（所有者权益） 6,191.19 6,297.39 106.20 1.72 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。云南黄金矿业集团 股份有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为 6,191.19 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 （未完）  |