[股东会]再升科技：2014年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司 （股票代码 603601） 2014年年度股东大会会议资料 重庆 渝北 二○一五年五月十二日 目录 会议议程 3 议案一 2014年度董事会工作报告 4 议案二 2014年度监事会工作报告 23 议案三 2014年度独立董事述职报告 26 议案四 关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案 33 议案五 2014年度财务决算及2015年度财务预算报告 34 议案六 关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案 39 议案七 关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 40 议案八 关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案 41 议案九 关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案 42 议案十 关于修改《公司章程》的议案 43 议案十一 关于修改《股东大会议事规则》的议案 82 议案十二 关于修改《董事会议事规则》的议案 94 议案十三 关于修改《监事会议事规则》的议案 107 议案十四 关于修改《独立董事工作制度》的议案 113 议案十五 关于修改《对外投资管理制度》的议案 120 议案十六 关于修改《对外担保管理制度》的议案 130 议案十七 关于修改《关联交易决策管理制度》的议案 136 议案十八 关于修改《募集资金管理制度》的议案 144 议案十九 关于修改《信息披露事务管理制度》的议案 152 议案二十 关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构的议案 173 议案二十一 关于选举监事的议案 173 会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月12 日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为2015年5月12日的9:15-15:00。 现场会议时间： 2015年5月12日下午14：00 现场会议地点：重庆市渝北区回兴服装城大道48号君顿秀邸酒店二楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等 一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事） 三、逐项审议下列议案 1、《2014年度董事会工作报告》 2、《2014年度监事会工作报告》 3、《2014年度独立董事述职报告》 4、《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》 5、《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》 6、《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》 7、《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 8、《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》 9、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》 11、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 12、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 13、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》 14、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》 15、《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》 16、《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》 17、《关于修改〈关联交易决策管理制度〉的议案》 18、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》 19、《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》 20、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议 案》 21、《关于选举监事的议案》 四、出席现场会议的股东进行投票表决 五、休会统计表决情况 六、宣布议案表决结果 七、宣读股东大会决议 八、见证律师发表律师意见 九、签署股东大会决议和会议记录 十、主持人宣布本次股东大会结束 【议案一】 重庆再升科技股份有限公司 2014年度董事会工作报告 （董事长 郭茂） 各位股东、股东代表: 我代表重庆再升科技股份有限公司向股东大会作公司2014年度董事会工作报 告，请予以审议： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，公司主营业务迅速发展，盈利能力大幅提升，得益于公司对于产品 研发的持续投入、微纤维玻璃棉及制品产业一体化的战略定位、对国内外市场的 持续拓展、以及注重工艺技术提升、设备改进、引入精益化管理、不断提升产品 技术指标，研发新产品，保持与国内外行业知名公司长期稳定的、良好的合作关 系;重视管理创新和制度完善，重视人才引进和培养，为公司持续健康发展奠定了 良好基础。2014年重点落实了以下工作： 1、公司生产经营活动取得了稳步发展，盈利能力显著提升。 截止2014年12月31日，公司主要财务指标完成情况：实现营业收入 213,426,025.86元，比上年同期205,780,669.69元增加7,645,356.17元，增浮3.72%； 实现净利润36,569,954.53元，比上年同期25,688,641.75元增加10,881,312.78元， 增浮42.36%；加权平均净资产收益率20.30%，同比增加22.81%；归属于母公司所 有者的净利润为36,569,954.53元，每股收益0.7171元。 2014年，公司在营收同比保持增长的同时得益于继续实施工艺优化、技术创 新，产业一体化优势逐渐显现，公司盈利能力显著提升。2014年公司的微纤维玻 璃棉生产线运行日趋稳定、产能迅速扩张、规模经济显现，在微纤维玻璃棉对外 销售规模较快增长的同时，公司自产的低成本微纤维玻璃棉还很好地满足了玻璃 纤维滤纸和VIP芯材两大主营产品的原材料需求，目前公司微纤维玻璃棉的自给率 已达到90%左右。因此，2014年公司业务毛利率、营业利润等迅速提升,公司盈利 能力显著增强。 2、积极实施技术创新、产品创新和管理创新战略，创建公司微纤维制品国际 品牌 报告期内，公司充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势，进一步提 高玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材(VIP芯材)的技术指标，制定了产品的企业标准， 调整和优化产品结构，初步形成产品系列化、新品梯度化的生产和研发格局。研 发创新是再升科技发展的生命力，公司不断在工艺技术、设备改进、企业标准、 专利申报及授权、引入精细化管理等方面推动持续创新，立足自主研发创新，实 现标准升级、技术升级，为公司持续高效发展提供技术保障和强大的竞争力，也 为公司实现产业一体化打下了坚实基础。 3、实施微纤维玻璃棉及其制品产业一体化战略，建立目标管理体系，完成从 绩效考核到绩效管理的制度建设，强化成本管理，全面落实质量管理和持续改进， 精细化管理提升。 2014年，公司充分发挥管理人员能动性、创造性，继续进行技术革新及设备 自动化升级，推动精益化生产，加强成本管理，提升生产管理效率、降低消耗， 提高产品合格品率；加强采购管理，从源头要质量控成本；经过各方面措施的有 效落实，成本控制取得成效，营业利润率有效提升。同时，得益于产业一体化优 势，公司营业利润显著提高。 4、注重科技创新、加强技术储备。 公司根据业务发展情况，加强了对人才的吸引和培养，以及通过设置考核激 励机制，确保了公司的人才储备。公司的人才战略保证了公司的科技创新，提高 了公司的研发能力，使得公司技术储备进一步加强。 5、公司IPO工作按计划推动，2014年11月26日公司首发申请顺利通过，加 快了公司向资本市场迈进，优化了资本结构，增强公司抗风险能力，为公司进一 步打造微纤维制品国际品牌奠定基础。 6、完善内控管理，强化考核机制。 2014 年，公司依靠较为完善的企业内控管理体系，严格执行制度和流程化管 理，寻找和整改内控缺陷，通过体系的不断完善和有效运行来防范和化解公司内、 外部的各类经营风险，提升公司管理水平，保证公司年度目标的顺利实现。通过 建立健全成本考核制度，严格奖惩；在生产管理方面，进一步细化完善成本管理 考核方案，优化生产组织，导入精益化生产理念，提高生产组织管理水平，合理 调配资源、安排产品、原材料出入库、物流配送计划；在质量管理工作方面，成 立质量攻关小组，完善内部投诉机制。开展精益化标准管理及清洁生产，通过日 常巡查制度，促进标准生产的落实，有效保证了产品质量持续稳定发展。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 213,426,025.86 205,780,669.69 3.72 营业成本 127,636,772.48 135,854,301.77 -6.05 销售费用 17,775,472.79 13,497,164.71 31.70 管理费用 22,999,594.78 19,277,132.37 19.31 财务费用 2,143,214.26 3,016,538.02 -28.95 经营活动产生的现金流量净额 42,807,388.59 18,133,595.30 136.07 投资活动产生的现金流量净额 -22,556,245.24 -32,701,576.36 31.02 筹资活动产生的现金流量净额 -995,240.03 7,365,219.70 - 研发支出 7,538,883.32 8,179,093.91 -7.83 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年营业收入较上年同期上升了3.72%，公司营业收入主要由主营业务收 入构成，占营业收入的比例为99.72%，其他业务收入占比很小。公司营业收入上 升主要为实施工艺优化，技术创新，产业一体化优势逐渐显现，随着微纤维玻璃 棉设计产能逐渐达产，微纤维玻璃棉实现对外销售收入20,701,865.60元，较上年 同期的8,273,860.90元上升了150.21%。微纤维玻璃棉收入占营业收入比例近10%; 同时随着人们对生活、生产环境质量要求的提高，玻璃纤维滤纸市场需求呈上升 趋势，2014年较上年同期上升了1.96%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014年营业收入较上年同期增加7,645,356.17元，增长3.72%，主营业务收入 较上年同期增加7,574,735.05元，增长3.69%；其中：玻璃纤维滤纸较上年同期增 加2,382,843.78元，增长1.96%，增浮较小;微纤维玻璃棉增加12,428,004.70元， 增长150.21%，主要原因系随着子公司宣汉正原的微纤维棉设计产能逐渐达产，除 提供给母公司再升科技外，同时新开发了部分微纤维玻璃棉客户，导致对外销售 大幅增加；VIP芯材销售收入较上年同期减少7,236,113.43元，下降了9.59%，主 要系VIP芯材国内销售单价下降所致。 (3) 主要销售客户的情况 公司向前五客户销售总额为83,897,796.11元，占公司本期全部主营业务收入 额的39.42%。 销售收入 占公司全部销售收入的比 例（% 第一名 35,006,297.04 16.45 第二名 15,778,267.69 7.41 第三名 15,724,834.92 7.39 第四名 9,624,374.95 4.52 第五名 7,764,021.51 3.65 合计 83,897,796.11 39.42 公司前五大客户的销售总额为83,897,796.11元，占本年营业收入39.42%，公 司的重要客户构成及采购规模基本保持稳定，较2013年未有重大变化。其中，前 五大客户除苏州维艾普新材料股份有限公司系2014年新增的玻璃纤维棉客户外， 其余均为原有的重要客户。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 本期 金额 较上 年同 期变 情况 说明 (%) 动比 例(%) VIP芯材 及AGM 隔板 微纤 维棉 21,786,804.26 41.75 26,557,563.06 44.96 -17.96 外购棉减 少，自产 棉使用量 增大 VIP芯材 及AGM 隔板 其他 材料 5,839,534.60 11.19 6,361,765.00 10.77 -8.21 AGM生 产成本下 降 VIP芯材 及AGM 隔板 人工 和制 造费 24,561,013.79 47.06 26,149,984.81 44.27 -6.08 AGM生 产成本下 降 玻璃纤 维空气 滤纸 微纤 维棉 27,715,836.38 45.06 36,190,665.56 51.19 -23.42 外购棉减 少，自产 棉使用量 增大 玻璃纤 维空气 滤纸 其他 材料 11,871,242.43 19.30 11,764,264.02 16.64 0.91 产量增加 玻璃纤 维空气 滤纸 人工 和制 造费 用 21,928,013.62 35.65 22,743,772.44 32.17 -3.59 - 微纤维 玻璃棉 矿物 质原 材料 3,092,852.64 23.00 1,761,352.18 30.96 75.60 产量增加 微纤维 玻璃棉 其他 材料 606,821.48 4.51 300,385.64 5.28 102.21 产量增加 微纤维 玻璃棉 人工 和制 造费 9,746,534.31 72.49 3,627,384.20 63.76 168.70 产量增加 从上表可以看出，生产玻璃纤维滤纸和VIP芯材及AGM隔板的主要原材料是 微纤维玻璃棉，占各产品生产成本总额45%左右；公司生产玻璃纤维滤纸和VIP芯 材及AGM隔板使用的微纤维玻璃棉部分来自于内部生产，部分来自于对外采购。 微纤维玻璃棉占相关产品成本的比例呈现逐渐下降趋势，主要原因由于自产微纤 维玻璃棉成本相比外购较低，同时2014年度使用自产玻璃棉比例由2013年度60% 左右上升到90%左右，导致玻璃纤维滤纸和VIP芯材及AGM隔板成本中微纤维玻 璃棉的占比下降较多。 此外，2014年度生产玻璃纤维滤纸耗用的其他材料较去年同期有所增加，主 要系本年产量较上年有所增加；2014年度生产VIP芯材及AGM隔板耗用的其他材 料、人工成本和制造费用较上年同期减少，主要系本期AGM隔板成本下降所致； 2014年度生产微纤维玻璃棉成本大幅度增加系其产量增加所致。 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商合计采购金额 15,657,186.25 元，占年度采购总额的 29.32 %。 4 费用 项目/销售费用 本期金额 上期金额 本期金额较上年同 期变化比例（%） 运杂费 10,893,898.36 7,821,941.51 39.27 职工薪酬 3,327,942.28 2,865,155.09 16.15 差旅费用 797,183.90 893,798.14 -10.81 招待费用 535,132.37 336,957.55 58.81 办公费用 405,560.29 247,842.99 63.64 折旧费用 200,671.23 207,991.42 -3.52 销售返点 304,478.75 139,912.34 117.62 宣传费用 107,110.00 93,490.63 14.57 通讯费 20,766.24 48,344.37 -57.05 其他 1,182,729.37 841,730.67 40.51 合 计 17,775,472.79 13,497,164.71 31.70 本期销售费用较2013年度增长4,278,308.08元，增浮31.70%，主要系公司本 期销量增加，对应的运杂费和职工薪酬增加所致。 项目/管理费用 本期金额 上期金额 本期金额较上年同 期变化比例（%） 职工薪酬 5,037,843.15 4,055,044.32 24.24 办公费 410,136.67 601,605.72 -31.83 差旅费 620,222.97 733,843.29 -15.48 招待费 733,191.68 789,737.75 -7.16 折旧及摊销 2,198,997.80 1,710,877.21 28.53 研发费用 7,538,883.32 8,179,093.91 -7.83 车辆费用 766,736.71 504,575.29 51.96 税金 1,068,007.02 686,388.66 55.60 咨询服务费 2,939,052.37 433,016.04 578.74 其他 1,686,523.09 1,582,950.18 6.54 合 计 22,999,594.78 19,277,132.37 19.31 本期管理费用较2013年度增长3,722,462.41元，增浮19.31%，主要系公司职 工薪酬以及咨询服务费增加所致。 项目/财务费用 本期金额 上期金额 本期金额较上年同 期变化比例（%） 1、利息支出 2,297,606.43 1,864,920.30 23.20 减：利息收入 161,626.66 116,792.65 38.39 利息净支出 2,135,979.77 1,748,127.65 22.19 2、汇兑损益 -105,008.78 1,067,118.64 -109.84 3、其他 112,243.27 201,291.73 -44.24 合 计 2,143,214.26 3,016,538.02 -28.95 本期财务费用较2013年度减少873,323.76元，降幅28.95%，主要系公司本期 汇兑损失减少所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 7,538,883.32 本期资本化研发支出 研发支出合计 7,538,883.32 研发支出总额占净资产比例（%） 3.82 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.53 6 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 42,807,388.59 18,133,595.30 136.07 投资活动产生的现金流量净额 -22,556,245.24 -32,701,576.36 -31.02 筹资活动产生的现金流量净额 -995,240.03 7,365,219.70 - 报告期内，经营活动产生的现金流量净额上升了136.07%，主要系本期销售收 入较上年同期增加的同时，销售回款较上期更好所致;投资活动产生的现金流量净 额下降了31.02%，主要系对外投资及购建固定资产减少所致;筹资活动产生的现金 流量净额为-995,240.03元，主要系本期新增短期借款较上期减少，同时本期分配 2013年股利所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014年，公司盈利增长较多，主要系公司2014年度营业成本下降所致。2014 年度，公司微纤维玻璃棉项目全面达产，玻璃纤维滤纸、VIP芯材及隔板使用微纤 维玻璃棉的自给率由2013年的60%左右提升到2014年的90%以上，有效降低了 公司的原材料采购成本。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年公司对外融资主要为向银行借款。2014年度，累计取得借款2800万 元，累计归还2880万元，截止2014年12月31日期末余额为2800万元。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年，公司主营业务迅速发展，盈利能力大幅提升，主要为实施工艺优化， 技术创新，产业一体化建设战略和公司对于产品研发的持续投入，对国内外市场 的持续拓展，以及注重工艺技术提升、设备技术改进、引入精益化管理 、不断提 升产品技术指标，研发新产品，保持了与国内外行业知名公司长期稳定的、良好 的合作关系，重视管理创新和制度完善，重视人才引进和培养，为公司持续健康 发展奠定了良好基础。全年实现营业收入213,426,025.86元，比上年同期 205,780,669.69元增加7,645,356.17元，增浮3.72%；实现归属于母公司净利润 36,569,954.53元，比上年同期25,586,450.51 元增加10,983,504.02元，增浮42.93%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 营业成 本比上 年增减 毛利率比 上年增减 （%） （%） （%） 微纤维棉 及制品 212,820,060.54 127,148,653.51 40.26 3.69 -6.12 增加6.26 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） VIP芯材 及AGM隔 板 68,225,336.47 52,187,352.65 23.51 -9.59 -11.65 增加1.79 个百分点 滤纸 123,892,858.47 61,515,092.43 50.35 1.96 -12.99 8.53 玻璃纤维 棉 20,701,865.60 13,446,208.43 35.05 150.21 136.35 增加3.81 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 由上表可知，2014年度，公司玻璃纤维滤纸收入占比较大，占主营业务收入 的58.21%；VIP芯材及隔板收入占比较玻璃纤维滤纸小，为主营业务收入的32.06%； 随着设计产能逐渐达产，微纤维玻璃棉收入占比达到了9.73%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 130,745,532.80 0.18 国外 82,074,527.74 9.81 主营业务分地区情况的说明 由上表可知，本报告期，公司内销收入占比较高，占营业收入比例达到61.43%， 其中玻璃纤维滤纸保持稳步增长;VIP芯材因下游客户均为大型家电企业,采购量大， 本着长期合作、互惠互利的原则，在其成本下降，利润可观的情况下，对VIP芯材 售价进行了下调，导致营业收入较上年同期下降了24.66%；随着2014年微纤维玻 璃棉产能设计逐渐达产，内销微纤维玻璃棉的收入较上年同期上升了341.23%。国 外销售收入因VIP芯材、微纤维玻璃棉的市场需求增强，2014年较上年同期有较 大上上升，导致本期国外销售收入较上年同期上升了9.81%。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 28,810,904.41 11.20 12,521,342.17 5.47 130.09 主要收回货款较 多，筹资偿还2015 年1月到期借款 货币资金增加 应收票据 9,666,711.09 3.76 6,824,993.27 2.98 41.64 主要为国内贸易 增加汇票结算 应收账款 41,425,880.75 16.10 41,332,515.49 18.05 0.23 营业收入增加 预付账款 4,120,223.70 1.60 11,816,523.50 5.16 -65.13 预付工程款及货 款减少 其他应收 款 4,725,564.59 1.84 5,682,960.76 2.48 -16.85 应收出口退税减 少所致 存货 28,192,893.21 10.96 25,011,838.93 10.92 12.72 新生产线投产库 存商品增加 固定资产 122,006,556.15 47.42 106,714,214.56 46.60 14.33 - 在建工程 2,912,341.97 1.13 4,343,875.17 1.90 -32.96 - 工程物资 51,350.42 0.02 900,586.84 0.39 -94.30 - 无形资产 12,122,038.66 4.71 13,802,305.52 6.03 -12.17 收到土地补偿金 冲减土地账面原 值 商誉 0 - 42,321.5 0.02 -100.00 全额计提减值准 备 长期待摊 费用 3,247,287.10 1.26 0 0 100.00 办公楼装修 短期借款 28,000,000.00 10.88 28,800,000.00 12.58 -2.78 偿还短期借款 应付票据 0 - 3,000,000.00 1.31 -100.00 应付账款 12,530,661.89 4.87 17,356,161.34 7.58 -27.80 对外采购微纤维 棉大幅降低、应付 工程款减少 预收账款 1,890,709.00 0.73 2,536,782.68 1.11 -25.47 国外客户预收货 款减少 应付职工 薪酬 4,426,221.57 1.72 5,189,092.3 2.27 -14.70 主要系应付工会 经费和职工教育 经费减少 应交税费 325,040.04 0.13 -547,503.51 0 - 主要系本期留抵 税额减少所致 应付利息 56,666.67 0.02 64,300.27 0.03 -11.87 短期借款 减少 其他应付 款 677,234.07 0.26 1,046,909.72 0.46 -35.31 主要系应付代垫 款 减少 递延收益 12,181,777.95 4.73 5,776,132.72 2.52 110.90 与资产相关的政 府补助增加 递延所得 税负债 72,173.78 0.03 120,289.64 0.05 -40.00 应纳税暂时性差 异减少 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：1、持续创新能力和技术优势; 公 司在借鉴国外先进经验的基础上，建立了科学的创新制度和创新体系，成为国内 领先的玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材生产商;2、通过创新制度和创新体系建设， 公司先后被评为“重庆市第二批企业知识产权工作试点单位”、“重庆市创新型试点 企业”和“2011年度重庆市技术创新示范企业”。3、截止本报告出具日,公司已获得 国家授权专利22项，其中，发明专利11项。公司获得的国家授权发明专利全部 为产品制备方法专利。制备方法是公司生产经营的基础，也是产品性能和品质的 保障。4、独特的、覆盖全生产流程的工艺技术优势、产品化学结构技术：公司在 每一个生产工段均形成了独特的工艺技术和产品化学结构技术，其构成了潜在竞 争对手进入的壁垒。5、良好的质量控制能力;公司极为重视产品的质量，建立了包 括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系和环境认 证体系，并严格做到制度化、程序化。6、完整的检测手段;除了严格的质量控制体 系外，行业领先的检测能力也是公司产品质量的重要保障。公司玻璃微纤维应用 技术研发中心被重庆市经济和信息化委员会等部门认定为“重庆市认定企业技术中 心”。7、较强的同步研发能力; 公司建立了较为完善的研发体制，研究并跟踪全球 前沿技术。8、产业链条一体化优势; 公司形成了从上游微纤维玻璃棉到下游玻璃 纤维滤纸和VIP芯材的完整产业链条。完整的产业链条，不仅有利于公司控制原材 料成本、有效控制原材料价格波动风险，而且有利于公司保证并持续提升原材料 的品质。目前，在行业内，除本公司外，形成完整产业链条的企业并不多。 （五）投资状况分析 1、报告期内，公司无证券投资、无持有其他上市公司股权、无持有非上市金融企 业股权、无买卖其他上市公司股权的情况。 （六）募集资金使用情况 无 （七）主要子公司、参股公司分析 （1）公司名称：重庆再升净化设备有限公司 注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道空港东路9号2幢1-5层 法人代表：郭彦 成立日期：2002年9 月 20 日 注册资本：50 万元 实缴资本：50万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：制造、销售：玻璃纤维及制品、玻璃、净化设备；销售：建材、化工 产品、五金；货物及技术进出口。 截至 2014 年 12 月 31 日，重庆再升净化设备有限公司总资产为1,523.56 万元， 净资产为930.34 万元；报告期内，实现营业收入为 3,021.13 万元，营业利润977.33 万元，净利润950.11 万元。 （2）公司名称：重庆再盛德进出口贸易有限公司 注册地址：重庆市渝北区空港工业园空港东路9号 法定代表人：郭茂 注册资本：10万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2008 年 10 月 22 日 营业期限：长期 经营范围：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制 的项目取得许可后经营）；销售：机械设备，汽车零配件，空气净化材料，玻璃纤 维制品，净化设备，建筑材料（不含危险化学品）截至 2014 年 12 月 31 日， 重庆再盛德进出口贸易有限公司总资产为 1,727.63万元，净资产为1,437.40 万元； 报告期内，实现营业收入为8,262.07万元，营业利润473.70万元，净利412.93万 元。 （3）公司名称：宣汉正原微玻纤有限公司 注册地址：四川省宣汉县普光工业园区 法人代表：陶伟 成立日期：2010年12 月 1 日 注册资本：2000 万元 实缴资本：2000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售（国家法律法规禁止经营的不得生产经营， 国家法律法规规定应经审批而未获得审批前不得生产经营）。 截至 2014 年 12 月 31 日，宣汉正原微玻纤有限公司总资产为5,296.93 万元， 净资产为 2,217.09万元；报告期内，实现营业收入为 6,816.27万元，营业利润 257.21万元，净利润184.67 万元。 （4）公司名称：达州中一新材料有限公司 注册地址：四川省宣汉县普光工业园区 法人代表：叶程龙 成立日期：2012年9 月 14 日 注册资本：1000 万元 实缴资本：1000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售（国家法律法规禁止经营的不得生产经营， 国家法律法规规定应经审批而未获得审批前不得生产经营） 截至 2014 年 12 月 31 日，达州中一新材料有限公司总资产为1,309.65 万元， 净资产为 1,267.79 万元；报告期内，实现营业收入为 0.29 万元，营业利润-14.07 万元，净利润129.01 万元。目前，达州中一新材料公司的注销工作正在进行中， 预计2015年3月可完成注销工作。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.行业发展趋势 公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售，主要产品为 玻璃纤维滤纸和真空绝热（VIP）芯材、微纤维玻璃棉，主要运用于洁净和节能保 温领域。公司从事的洁净产业是服务于战略性新兴行业的基础性产业，节能保温 业务属于节能环保产业，未来面临较大的市场发展空间。 1）玻璃纤维滤纸：以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器的具体应用领域： A、玻璃纤维滤纸可以为先进制造业提供洁净的生产环境; B、玻璃纤维滤纸可以为生命体提供安全的生活环境; C、玻璃纤维滤纸可以有效地阻止颗粒进入机器设备的缸体,创建洁净的运行环境。 因此，①国内先进制造业的发展拉动玻璃纤维滤纸需求增长; ②新版药品GMP论证的实施为玻璃纤维滤纸带来新的需求; ③国内空气质量标准的提高将为玻璃纤维滤纸行业带来新的发展机遇。 2）真空绝热板芯材（VIP芯材）：与玻璃纤维滤纸行业一样，国内对真空绝热板的 研究和开发亦起步较晚。 目前，以微纤维玻璃棉板为芯材、以高阻隔薄膜为封装材料的真空绝热板技 术已逐渐成熟，并开始应用于民用绝热保温领域。由此真空绝热板在冰箱、冰柜 上的应用快速启动。2014年11月，国家发展改革委、工业和信息化部关于印发《重 大节能技术与装备产业化工程实施方案的通知》，提出到2017年，高效节能技术 与装备市场占有率由目前不足10%提高到45%左右。因此，随着各国对节能环保 日益重视以及传统保温材料—硬质聚氨酯泡沫逐渐面临淘汰，预计真空绝热板市场 规模将保持较高速增长。 ①强制性节能环保政策促进真空绝热板芯材市场的发展; ②含氢氯氟烃的硬质聚氨酯泡沫面临淘汰将拉动真空绝热板芯材的需求; ③技术进步降低了真空绝热板的产品价格，促进了真空绝热板的推广应用。 用真空绝热板芯材替代硬质聚氨酯泡沫作为冰箱冰柜等的保温材料尚处于快 速启步发展阶段，产品需求旺盛，预计未来数年市场需求仍将保持高速增长。 2.行业竞争格局 1）玻璃纤维滤纸：玻璃纤维滤纸行业是一个专业性比较强的行业，进入门槛 比较高。目前很少有新的企业进入该行业，行业竞争主要体现在：现有主要企业 的技术、品质、产能、快速满足市场需求能力及价格等方面的竞争。公司是国内 主要生产玻璃纤维滤纸的企业之一，产销量处于国内领先地位。目前，国内玻璃 纤维滤纸的生产企业中，除本公司和中材科技膜材料公司（内设机构）（注：中材 科技股票信息）玻璃纤维滤纸产量规模相对较大外，其他企业的玻璃纤维滤纸产 量均较小。国际上具有一定规模的玻璃纤维滤纸生产企业为数不多，主要包括美 国的H&V、Lydall、芬兰的Ahlstrom、法国的Dumas、日本的Hokuetsu等。这些公 司分别占领着美国、欧洲和亚洲市场，成本优势不明显。而公司是国内微纤维棉 及制品产业一体化优势明显的企业，既拥有生产火焰棉又能生产离心棉技术，具 有规模效益、技术实力和成本优势。而国际上同时拥有产业一体化优势的企业不 多。 2）真空绝热板芯材（VIP芯材）：真空绝热板行业是较新的行业，生产企业较 少，目前，世界上具有一定规模的专业真空绝热板芯材生产企业为数不多，一类 是国外的一些大型家电企业，比如：东芝、松下、日立、LG等大型知名家电品牌 企业，其生产的真空绝热板及其芯材主要满足自身需求，同时，亦向其它真空绝 热板和芯材生产企业采购真空绝热板和芯材。第二类为既生产真空绝热板又生产 芯材的企业，如：中国的福建赛特新材股份有限公司、苏州宏大方圆玻璃棉有限 公司等。第三类专业生产真空绝热板的企业，包括美国的DOUBLEDAY ACQUTSITIONS LLC （ACU TEMP）、德国的Va-Q-Tek和国内的滁州银兴电气有限公司、广州兴田等。 第四类是专业生产真空绝热板芯材的企业，如本公司和苏州维艾普公司等。公司 是国内最早生产真空绝热板芯材的企业之一，也是国内规模较大的真空绝热板芯 材制造商，具体一定的规模效益、技术优势和成本优势。 3）微纤维玻璃棉：公司生产的微纤维玻璃棉除作为生产玻璃纤维滤纸和真空 绝热板（简称“VIP”）芯材等的原材料外，还部分对外销售。公司是国内既生产火 焰棉又生产离心棉的企业，技术优势和成本优势处于国内领先地位。 (二) 公司发展战略 未来，公司将充分利用我国产业结构调整和升级的机遇，坚持“以市场为导 向、以客户为中心、以质量求生存”的道路，立足洁净、环保和节能领域，积极 实施技术创新、产品创新和管理创新战略，全面提升公司研发、管理、生产技术 和市场营销等方面的能力，使公司成为国内领先、国际知名的微纤维玻璃棉制品 生产企业。根据上述发展战略，2015年主营业务的具体发展思路如下： 1.积极推进募投项目的实施，进一步提高玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和微 纤维玻璃棉的市场占有率， 占领市场先机。 2、以自我开发为主、技术交流合作为辅的技术创新战略，继续调整和优化产 品结构，丰富产品类别，拓展公司产品应用领域，力争使产品覆盖空气治理、水 治理和节能保温等领域;大力开发新产品，提升新品玻纤过滤毡在国际国内市场的 应用。 3.积极开展VIP芯材工艺技术提升改造，降低成本，大幅降低VIP导热系数。 4、采用自身培养和对外引进并举的策略，重点培养和引进一批高层次、专业 化和国际化的营销队伍，提高市场开拓能力。积极运用好信息化电子商务在市场 开拓中的作用。 5、进一步完善内部控制制度，加强内部审计工作，保证公司运作合理、合法、 有效，维护全体股东利益。 (三) 经营计划 公司经营工作的总体要求：以上市筹资为契机，充分利用公司的技术优势、 研发优势和市场优势，以提高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高 玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的市场占有率，实施技术创新、产品创新和管理 创新战略，全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力，使公 司成为国内领先、国际知名的微纤维玻璃棉制品生产企业。 2015年经营目标：在2014年的合并营业收入和净利润基础上，合并营业收入 上浮10%以上，合并净利润上浮20%以上。 为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作： 1.加快技术改进，推进新产品市场化，提升玻璃纤维滤纸、VIP芯材和微纤维 玻璃棉市场占有率，继续优化产品结构，丰富产品类别，加快新产品玻纤过滤毡 的市场推广。 2.加强营销体系建设，培养专业化营销队伍，大力推进信息化市场营销网络， 提高经营绩效。 3.强化管理创新、制度创新，进一步完善内控制度，强化考核机制。 4.以提品质、降成本为目标，强化基层生产组织管理。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年公司的资金需求主要为募投项目开展所带来的募集资金不足。为此， 公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累和银行信贷等多种筹资方式，以保 证公司的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1.出口退税政策变化风险。随着国家经济形势的变化，国家未来可能调整相关 的出口退税政策。如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消，将可能对公 司的净利润产生不利影响。 2. 汇率变化风险。由于公司出口业务占比较大，如果未来人民币对美元、欧 元的汇率仍不稳定，公司将继续面临因汇率波动而产生的汇兑损失风险。 三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 1、 变更的性质、内容及原因 2014年1至3月，财政部修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表 列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财 务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。2014年7月1日，本公司依 据相关要求变更相关会计政策，自2014年7月1日起开始施行。2014年6月20 日，财政部修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，本公司依据相 关要求变更相关会计政策，且在2014年年度财务报告中按照要求对金融工具进行 了列报。 根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的企 业会计准则。但本准则的变更并不涉及公司相关变动事项，因此对公司报表无影 响。 2、会计政策变更对财务报表的影响 本公司根据最新列报要求，将与资产相关政府补助由其他非流动负债调整到了递 延收益进行列报；此事项对财务报表无重大影响。 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司结合实际情况，充分听取并考虑独 立董事等的意见，对《公司章程》中有关现金分红的原则和方式进行了细化，进 一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益， 符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定。 2、报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情 况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程 序和机制完备。2014年公司实施了2013年度利润分配，以总股本5100万元为基 数，每10股派发现金1元（含税），合计分红510万元。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 5 2 7 13,600,000.00 36,569,954.53 37.19 2013年 / 1 / 5,100,000.00 25,586,450.51 19.93 2012年 / / / / 12,705,441.45 / (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2014年 / / 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 报告期内, 公司在推进快速发展的同时,非常注重社会责任的履行。 1、公司严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行信 息披露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护股东的合法权 益。 2、非常注重员工培训和员工业余生活。公司全年共计开展员工培训123次, 旨在提高员工业务素质和综合能力;积极开展外出拓展训练5次，增强团队凝聚力; 开展丰富的文体活动和比赛，创建企业文化，展示企业良好形象。 3、以客户为中心，严格质量管理，建设售后服务保障，提高客户美誉度和市 场影响力。 4、及时为员工缴纳五险一金，切实维护和保障员工权益。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情 况说明 报告期内，公司不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。 此外，公司围绕新修订的《环境保护法》，大力开展了环保宣传和培训工作， 进 一步完善了环境保护管理制度和责任制度。报告期内，公司及所属企业环保设施 运行良好，主要污染物达标排放。 报告期内，公司继续强化环境风险应急管理工 作，加强应急处理设施建设，适时根据变化情况及时修订、完善突发环境污染事 件应急预案，同时加强了风险预防、监控工作和应急处置培训工作，提高了环境 风险应急处置能力。 以上报告，提请本次股东大会予以审议。 重庆再升科技股份有限公司董事会 二○一五年五月十二日 【议案二】 重庆再升科技股份有限公司 2014年度监事会工作报告 （监事会主席 周凌娅） 各位股东、股东代表： 我代表重庆再升科技股份有限公司监事会向大家作公司2014年度监事会工作 报告，请予以审议： 2014年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的 态度，依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了3次会议，并列席 了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投 资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期 报告进行审核，对公司运营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督， 促进了公司规范运作水平的提高。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议审议事项如下： 1、2014年3月1日，公司以现场会议形式召开了第一届监事会第十四次会议， 会议审议并通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算及2014年 度财务预算报告》、《关于公司2013年度利润分配的议案》、《关于确认公司2013 年度经审计的财务报告的议案》、《关于2013年度关联交易和2014年日常关联交 易预计的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年度审计 机构的议案》、《关于提名第二届监事会股东代表监事的议案》。 2、2014年3月21日，公司以现场会议的形式召开了第二届监事会第一次会 议，会议审议并通过了《关于选举周凌娅担任第二届监事会主席》的议案。 3、2014年8月19日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第二次会议， 会议审议并通过了《2014年上半年监事会工作报告》、《关于公司2014年1-6月经 审计的财务报告的议案》。 二、公司规范运作情况 1、公司法人治理情况 报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》 行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管 理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公 司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化 了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格， 未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 3、公司的关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。2014 年公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形，未损害公司的独立性。 2014年，关联方郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担 保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 4、公司的内控规范工作情况 为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及 投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健 全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。2014 年，公 司按照中国证监会等部门的统一部署，结合自身实际情况，认真贯彻《企业内部 控制基本规范》及相关配套指引的要求，积极开展内控体系建设试点工作。通过 开展内控体系建设试点工作，进一步加强了公司的体系化运作、流程化运作和制 度化运作，同时有效提升了公司风险防范能力和管控水平，公司的内部控制管理 更加体系化、系统化。 5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况 按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生 违反相关规定的情形。 6、监事会对定期报告的审核意见。 1）本公司2013年年度报告、2014年半年报都客观真实地反映了报告期内的 经营情况； 2）本公司2013年度财务报告、2014年半年报都客观真实地反映了公司的财 务状况和经营成果，审计报告客观公正； 3）2014年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、 规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管 理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为； 4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是 的原则。 三、监事会2015年工作计划 2015年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法 规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要 工作计划如下： 按照法律法规，认真履行职责。 2015年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对 董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 加强监督检查，防范经营风险。 坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进 行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。 加强自身学习，提高业务水平。 加强会计、审计、法律和金融知识的学习，不断提升监督检查技能，拓宽专 业知识，提高业务水平，更好地发挥监督职能，加强职业道德建设，维护股东利 益。 以上报告，提请本次股东大会予以审议。 重庆再升科技股份有限公司监事会 二○一五年五月十二日 【议案三】 重庆再升科技股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 （独立董事 刘伟） 各位股东、股东代表： 作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度， 我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆再升科技股份 有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求， 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表 了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 （1）出席董事会会议情况 独立董 事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 备注 侯长军 6 6 0 0 0 否 刘 伟 6 6 0 0 0 否 张孝友 6 6 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （2）出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数 备注 侯长军 3 3 刘 伟 3 3 张孝友 3 3 （3）在各专业委员会中履行职责的情况 公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员 会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长， 我们分别在各专业委员会中任职。 1、审计委员会 1）2014 年2月22日，审计委员会召开了2014年第一次会议，审议通过了 《公司2013年度内控自我评价报告》、《关于确认公司2013年度经审计的财务报 告的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 审计机构的议案》； 2）2014年8月14日，审计委员会召开了2014年第二次会议，审议通过了《关 于公司2014年1-6月经审计的财务报告的议案》； 2、提名委员会 1）2014年2月22日，提名委员会召开会议，审查通过了《关于提名第二届 董事会董事的议案》。 2）2014年3月10日，提名委员会召开会议，审查通过了选举郭茂先生为公 司董事长，聘任郭茂先生为公司总经理，聘任刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先 生为公司副总经理，聘任刘秀琴女士为公司财务总监，聘任刘秀琴女士为公司第 二届董事会秘书的议案。 3、薪酬与考核委员会 2014 年1月21日，薪酬和考核委员会召开会议，对公司董事、监事、高级 管理人员2013年工作薪酬进行评议。 4、战略委员会 2014 年2月22日，战略委员会召开会议，审议通过了《2013年度董事会工 作报告》、《2013年度总经理工作报告》； 二、发表独立意见情况 报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见： （一）对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见 1、2014年3月1日，在公司第一届董事会第十九次会议召开前，独立董事侯 长军、刘伟和张孝友对公司日常关联交易事项发表独立意见如下：2013年度，公 司不存在日常关联交易事项，不存在损害再升科技及其他股东特别是中小股东利 益的情形，未损害再升科技的独立性。2013年度，关联方为公司银行贷款提供的 保证担保为公司已提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营 成果产生重大影响。 2、2014年8月19日，在公司第二届董事会第四次会议召开前，独立董事侯 长军、刘伟和张孝友对公司日常关联交易事项发表独立意见如下：2014年1-6月， 公司不存在日常关联交易事项，不存在损害再升科技及其他股东特别是中小股东 利益的情形，未损害再升科技的独立性。2014年1-6月，关联方为公司银行贷款 提供的保证担保为公司已提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况 和经营成果产生重大影响。 （二）对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见 2014年3月1日，在公司第一届董事会第十九次会议召开前，独立董事侯长 军、刘伟和张孝友对公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 度审计机构之事项发表事前同意意见如下：天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律法规和相关制度的 规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，及时准 确地完成了年度审计任务。因此，我们同意公司聘请天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会会议 审议。 （三）对公司提名第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人发表独 立意见 2014年3月1日，在公司第一届董事会第十九次会议召开前，独立董事侯长 军、刘伟和张孝友就公司提名第二届董事会董事候选人之事宜发表独立意见如下： 1、公司董事会提名郭茂先生、陶伟先生、刘孔智先生、刘秀琴女士、郭彦女 士、徐正莲女士六人为第二届董事会非独立董事候选人，本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发 现被提名人有《公司法》第一百四十六条及《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引（2013年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形，被提名人也 不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提 名人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 2、公司董事会提名侯长军先生、刘伟先生、张孝友先生三人为第二届董事会 独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第一百四十六 条及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条规定 的不得担任公司董事的情形，未发现被提名人有《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》第三条规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国 证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任 公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定。 3、本次提名第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符 合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等有关规定。我们对公司董事会提名的第二届董事会非独 立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第二届董事会非独 立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。 （四）对公司选举董事长、聘任总经理及其他高级管理人员发表独立意见 在2014年3月21日召开的公司第二届董事会第一次会议上，独立董事侯长 军、刘伟、张孝友就第二届第一次会议选举郭茂先生为公司董事长，聘任郭茂先 生为公司总经理，聘任刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先生为公司副总经理，聘 任刘秀琴女士为公司财务总监，聘任刘秀琴女士为公司第二届董事会秘书之事项 发表独立意见如下： 1、根据公司提供的郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先生的个人履 历、工作业绩等相关材料，我们认为：公司第二届董事会第一次会议选举的董事 长、聘任的总经理及其他高级管理人员都具有多年的企业管理和相关工作经历， 接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。 未发现上述人员有《公司法》第146条规定的禁止担任公司董事、高级管理人员 职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被 上海证券交易所惩戒的情形。上述人员符合我国有关法律、法规以及《公司章程》 规定的任职资格。 2、公司第二届董事会第一次会议选举董事长以及提名和聘任公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程序、表决结果符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。 3、我们同意选举郭茂先生为公司董事长，同意聘任郭茂先生为公司总经理， 同意聘任刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先生为公司副总经理，同意聘任刘秀琴 女士为公司财务总监，同意聘任刘秀琴女士为公司第二届董事会秘书。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第一届董事会第十九次会议和公司2013年度股东大会审议通过《关于 公司2013年度利润分配的议案》。以2013年12月31日的总股本5100万股为基 数，向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税），自然人股东的个人所 得税由公司代扣代缴，法人股东（含合伙企业）自行缴纳其取得现金红利所应承 担的税费；拟不进行资本公积金转增股本。本次分配现金红利人民币5,100,000.00 元，本次利润分配后剩余未分配利润为44,791,930.36元，结转以后年度分配。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况，通过核查，公 司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。 三、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 1、作为公司的独立董事，2014年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。 对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介 绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资 者的合法权益。 2、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、 及时、完整。关注公司网站、报纸等媒介对公司的宣传和报导，并与公司董事、 财务总监、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况 及重大事件进展。 3、对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查 公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权 益。 4、本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及 子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场 变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的 治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 5、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高 对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。 四、其他事项 1、无提议召开董事会会议的情况。 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2015年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习， 提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关 联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚 信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立 地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小 股东的合法权益，促进公司规范运作。 同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作 中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！ 独立董事：刘伟、张孝友、侯长军 二○一五年五月十二日 【议案四】 关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案 各位股东、股东代表： 公司2014年度发生的关联交易如下： 1、2014年公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。 2、关联担保 （1）2014年5月郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了渝北 工流自然人保证（2014）22号保证合同，为本公司与中国建设银行股份有限公司 重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同渝北工流（2014）22号提供连带责 任保证，担保金额人民币1,200.00万元。 （2）2013年12月郭茂、陈雪（郭茂配偶）与招商银行股份有限公司重庆渝 北支行签订了2013年渝北字第6691131202号最高额不可撤销担保书，为本公司 与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的授信协议2013年渝北字第 6691131202号提供连带保证责任，担保金额人民币2,500.00万元。 2015年，预计控股股东将对公司银行融资提供连带责任担保。 请审议！ 重庆再升科技股份有限公司董事会 二○一五年五月十二日 【议案五】 2014年度财务决算及2015年度财务预算报告 （财务负责人 刘正琪） 各位股东、股东代表： 大家好！下面由我为大家作公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预 算报告。 2014年是公司保持良好发展势头的一年，公司财务工作严格遵守国家有关法 律法规、会计制度和公司章程的规定，引进ERP管理升级模块，将库房基础管理 进一步细化，加强了公司成本管理工作，保证了会计核算的质量。在资金的使用 上做到统筹安排，合理使用。公司对财务工作中的重大问题和重大开支项目，坚 持严格的审查、审批制度，保证财务工作正常、有秩序地进行。现将2014年的工 作汇报如下: 一、2014年度财务报表的审计情况 公司2014年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了天职业字[2015]第154号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 营业收入 213,426,025.86 205,780,669.69 3.72 归属于上市公司股东的 净利润 36,569,954.53 25,586,450.51 42.93 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 35,402,743.26 24,051,929.39 47.19 经营活动产生的现金流 量净额 42,807,388.59 18,133,595.30 136.07 2014年末 2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 归属于上市公司股东的 净资产 197,121,267.08 165,651,312.55 19.00 总资产 257,281,752.05 228,993,477.71 12.35 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.7171 0.5017 42.93 稀释每股收益（元／股） 0.7171 0.5017 42.93 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.6942 0.4716 47.20 加权平均净资产收益率（%） 20.30 16.53 增加3.77个百分点 2014年公司总资产较上年增涨了12.35%,主要系本期销售增加及毛利上升进 而导致权益增加。2014年公司营业收入较上年同期增加了3.72%，主要得益于继 续实施工艺优化、技术创新，产业一体化优势逐渐显现，随着微纤维棉设计产能 逐渐达产，微纤维棉实现对外销售收入20,701,865.60元，较上年同期的 8,273,860.90元上升了150.21%。微纤维玻璃棉收入占营业收入比例近10%;同时 随着人们对生活、生产环境质量要求的提高，玻璃纤维滤纸市场需求呈上升趋势， 2014年较上年同期上升了1.96%;归属于公司股东的净利润较上年同期上升了 42.93%，主要系公司微纤维棉全面稳定达产，玻璃纤维滤纸、VIP芯材及隔板使用 微纤维棉的自给率由2013年的60%左右提升到2014年的90%左右，有效的降低了 原材料采购成本。营业成本大幅降低，营业利润提高。 三、财务状况、经营成果和现金流量分析 (一) 资产、负债和净资产情况: 1、资产构成及变动情况 截止2014年12月31日,公司资产总额257,281,752.05元，较上年末的 228,993,477.71元增加了28,288,274.34元，增浮12.35%。主要资产构成及变动 情况如下: 单位:元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 28,810,904.41 11.20 12,521,342.17 5.47 130.09 应收票据 9,666,711.09 3.76 6,824,993.27 2.98 41.64 应收账款 41,425,880.75 16.10 41,332,515.49 18.05 0.23 预付账款 4,120,223.70 1.60 11,816,523.50 5.16 -65.13 其他应收款 4,725,564.59 1.84 5,682,960.76 2.48 -16.85 存货 28,192,893.21 10.96 （未完）  |