[关联交易]中国电建：重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：601669 股票简称：中国电建 上市地：上海证券交易所 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所及通讯地址 中国电力建设集团有限公司 北京市海淀区三里河路1号 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 全称横排logo 二〇一五年四月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或 保证，也不表明其对本公司股票（普通股及优先股）的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 交易对方承诺 本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函，将 及时向中国电建提供本次重大资产购买相关信息，并保证为本次重大资产购买所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国电建或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重 大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 本次重组的交易方案包括非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产和 非公开发行优先股募集配套资金两部分，具体内容如下： （一）非公开发行普通股及承接债务购买资产 本公司以非公开发行普通股及承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集 团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司 100%股权。 （二）非公开发行优先股募集配套资金 本次交易拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募 集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构 成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东 大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易所购买资产的交易金额为1,716,585.62万元，超过上市公司最近一 个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组办法》， 本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重 组办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核 准后方可实施。 （三）本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国 资委，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排 本次重大资产购买的对价支付方式包括公司向电建集团非公开发行普通股 和承接债务。具体内容如下： （一）向电建集团非公开发行普通股 1、普通股发行价格 本公司本次发行普通股的市场参考价为定价基准日前20个交易日交易均价 （2.77元/股），公司本次向电建集团发行普通股的价格为3.63元/股，较本次发 行市场参考价溢价31.05%，不低于本次发行普通股市场参考价的90%。 普通股发行价格已经公司2015年第一次临时股东大会批准。在本次发行定 价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股 本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。 2、普通股发行数量 根据本次发行的普通股每股发行价格3.63元及标的资产的交易价格 1,716,585.62万元、承接债务所支付的对价金额25亿元，确定公司向交易对方发 行股份购买资产的股份数量为 4,040,180,771股。最终发行数量将以中国证监会 最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下： 本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格－承接债务所支付的对价金 额）÷本次发行普通股的发行价格 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中 不足1股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。 3、普通股限售期安排 交易对方电建集团承诺：本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建 的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重大资产 购买完成后6个月内如中国电建股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次重大资产购买完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中 国电建普通股股票锁定期自动延长6个月。 电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会， 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电 建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 （二）承接债务 公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25亿元，所承接 债务为电建集团已发行的本金为25亿元的2012年度第一期中期票据（12水电 工MTN1）。 公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日中国电建 所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息 由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。 自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条 件，履行所承接债务的本息清偿义务。 2014年11月3日，12水电工MTN1中期票据召开持有人会议，审议通过 了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转 移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重 组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审 议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建 集团将其对12水电工MTN1 的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担 和履行12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和 法律责任。 （三）配套融资安排 本公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集 资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回 但不设回售条款、不可转换的优先股。 募集配套资金依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟将10 亿元用于补充标的公司营运资金、10亿元补充上市公司流动资金。 四、本次交易标的资产的估值及定价 根据中联出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第853号、854号、855 号、856号、857号、858号、859号、860号），本次评估以2014年5月31日 为评估基准日，选取成本法和收益法对8家标的公司的全部权益价值进行评估， 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估对于顾问集团全部权益价值 选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选 用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： 单位：万元 被评估单位 账面价值 评估值 评估增值 增值率 顾问集团100%股权 159,099.71 160,432.03 1,332.32 0.84% 北京院100%股权 58,645.54 70,070.45 11,424.91 19.48% 华东院100%股权 96,696.59 316,795.30 220,098.71 227.62% 被评估单位 账面价值 评估值 评估增值 增值率 西北院100%股权 107,433.72 144,660.02 37,226.30 34.65% 中南院100%股权 138,278.83 194,248.85 55,970.02 40.48% 成都院100%股权 156,981.15 382,286.10 225,304.95 143.52% 贵阳院100%股权 60,930.60 114,578.43 53,647.83 88.05% 昆明院100%股权 201,602.91 333,514.44 131,911.53 65.43% 合计 979,669.05 1,716,585.62 736,916.57 75.22% 上述评估结果已经国务院国资委核准。8家标的公司账面价值合计为 979,669.05万元，经核准的评估值合计为1,716,585.62万元，评估增值736,916.57 万元，增值率为75.22%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 1,716,585.62万元。 五、本次重组对上市公司的影响 本次重组将推动本公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规 模，壮大公司主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运 作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化、多元化、专业化、信 息化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次资产购买前后，公司普通股股权结构变化如下表所示： 股 东 本次资产购买前 本次资产购买后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 电建集团（SS） 6,472,800,192 67.43% 10,512,980,963 77.07% 其他普通股股东 3,127,199,808 32.57% 3,127,199,808 22.93% 普通股合计 9,600,000,000 100.00% 13,640,180,771 100.00% 优先股股东 - - 20,000,000 - 优先股合计 - - 20,000,000 - （二）本次交易对公司主要财务数据的影响 本次资产购买前后，公司主要财务数据如下表所示： 项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 总资产（亿元） 2,867.57 3,308.32 2,314.64 2,706.09 股东权益（亿元） 480.74 558.07 413.08 472.23 归属于母公司股东权益 （亿元） 400.82 480.76 338.85 398.92 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.18 3.52 3.53 2.92 营业收入（亿元） 1,670.91 1,892.99 1,448.37 1,613.52 利润总额（亿元） 67.48 91.7 63.72 83.41 净利润（亿元） 52.77 73.3 52.00 68.69 归属于母公司股东的净 利润（亿元） 47.86 67.99 45.56 62.21 基本每股收益（元/股） 0.4986 0.4984 0.4746 0.4561 注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。 六、本次交易实施尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 （1）2014年9月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中 国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易 预案》及相关议案，同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。 （2）2014年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。同日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《资 产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。 （3）2015年1月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。 （4）2015年3月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于签署附条件生效的<业绩补偿补充协议>的议案》，同日，公司与电建集团签订 《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定， 取消超额业绩奖励。 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2014年9月5日，电建集团第七次党政联席会同意本次交易。 （2）2014年11月3日，电建集团召开12水电工MTN1持有人会议，会议 审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清 偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。 3、本次交易已履行的外部审批程序 （1）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委核准。 （2）本次交易方案已经国务院国资委批准。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 上市 公司 公司声明 “本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保 证，也不表明其对本公司股票（普通股及优先股）的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 核准。” 电建 集团 中国电力建 设集团有限 公司关于所 提供信息的 真实性、准确 性、完整性的 承诺和声明 “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性 文件的要求，电建集团将及时向中国电建提供本次重大资产购买相关信息，并 保证为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国电建或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 中国电力建 设集团有限 公司关于认 购股份锁定 承诺函 “本公司作为中国电力建设股份有限公司（以下简称―中国电建‖）本次重大资 产购买并发行优先股股份募集配套资金暨关联交易项目（以下简称―本次重组‖） 的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定要求，本公 司承诺：本次重组中本公司以资产认购而取得的中国电建的股份，自股份发行 结束之日起36个月内不转让。本次重大资产购买完成后6个月内如中国电建股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延 长6个月。 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。” 中国电力建 设集团有限 公司关于拟 注入中国电 力建设股份 有限公司标 的资产的声 明与承诺 “1、标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资 本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、电建集团合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股 方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等 任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。 3、电建集团将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷 而形成的全部责任均由电建集团承担。 4、电建集团拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任 由电建集团承担。 5、电建集团拟转让的上述标的资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情 况。 6、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分业务资质，电建集团承诺，将尽 最大努力协助中国电建及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 称变更等事宜。对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的 经济损失，电建集团将足额补偿。 7、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有土地使用权及自有房屋，电 建集团确认及保证标的公司实际占有和使用该等土地及房屋，该等土地、房屋 的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜 而遭受重大不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符合 本次重组条件的情形；同时电建集团承诺将积极敦促标的公司尽快完善该等土 地及房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。 电建集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述声明与承诺给中国电建造成的一切损失。” 中国电力建 设集团有限 公司关于保 持中国电力 建设股份有 限公司独立 性的承诺函 “本次重大资产购买实施前，电建集团为中国电建的控股股东，本次重大资产 购买完成后，电建集团仍为中国电建的控股股东。电建集团将继续按照法律、 法规及中国电建公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国电 建的独立性，保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 具体如下： 一、保证中国电建人员独立 1、保证中国电建的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员 均专职在中国电建任职并领取薪酬，不在电建集团及其全资附属企业或控股公 司担任经营性职务。 2、保证中国电建的劳动、人事及工资管理与电建集团之间独立。 3、电建集团向中国电建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预中国电建董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证中国电建资产独立完整 1、保证中国电建具有独立完整的资产。 2、本次重大资产购买完成前，电建集团将逐步减少对标的公司的资金管理，并 于本次重大资产购买交割日前解除对该等标的公司资金的管理职能，由该等标 的公司自行管理其资金。本次重大资产购买完成后，电建集团保证中国电建不 存在资金、资产被电建集团占用的情形。 3、保证中国电建的住所独立于电建集团。 三、保证中国电建财务独立 1、保证中国电建建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中国电建具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中国电建独立在银行开户，不与电建集团共用银行账户。 4、保证中国电建的财务人员不在电建集团兼职。 5、保证中国电建依法独立纳税。 6、保证中国电建能够独立作出财务决策，电建集团不干预中国电建的资金使用。 四、保证中国电建机构独立 1、保证中国电建建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证中国电建的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 五、保证中国电建业务独立 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 1、保证中国电建拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、保证电建集团除行使股东权利外，不对中国电建的业务活动进行干预。 3、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根 本利益的原则：ⅰ）积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进 电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电 网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、 规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年 8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的 董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业， 电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处 置。ⅱ）对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等 电力投资业务及资产，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极 为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、 资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自2014 年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应 的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业电站等电力投资业务及 资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年8月30日 起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。 电建集团实现整体上市后，保证采取有效措施，避免电建集团及其控制的除中 国电建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业与中国电建产生同业竞 争。 4、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建集 团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同 此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范电建集 团及其控制的除中国电建外的其他企业与中国电建之间的关联交易；对于与中 国电建经营活动相关的无法避免的关联交易，电建集团及其控制的除中国电建 （包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法 律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决 策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电 建集团作为中国电建的控股股东期间有效。” 中国电力建 设集团有限 公司关于减 少与规范关 联交易的承 诺函 “一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电 建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含 义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 二、本次资产重组完成后，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企 业将尽量减少并规范与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相 关的无法避免的关联交易，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企 业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交 易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电 建集团作为中国电建的控股股东期间有效。” 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 中国电力建 设集团有限 公司关于避 免同业竞争 的承诺函 “一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资 者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进 电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电 网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、 规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年 8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的 董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业， 电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处 置。 二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力 投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利 于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资 产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营 前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及 资产，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公 司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力 投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年 8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。 三、经上述两步，电建集团实现整体上市后： 1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以 下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其 下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股 子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电建 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会 按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。 如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的其 他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在 适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利： 1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收购 上述业务中的资产、业务及其权益的权利。 2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可 以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控制 的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。 3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中国电 建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权；且 电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与电 建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供的条 件相当。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电 建集团作为中国电建的控股股东期间有效。” 关于标的公 “截至2014年9月30日，标的公司存在为电建集团及其下属全资、控股子公 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 司提供担保 事宜的承诺 司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司）提供担保的情形。就相关担 保事宜，电建集团承诺如下： 在本次重大资产购买完成（以标的公司全部交割为准）前，标的公司为电建集 团及其下属全资、控股子公司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司） 签署的担保合同，如果标的公司因该等未解除的担保事项而需实际履行担保责 任的，由电建集团代标的公司履行该等担保责任；如标的公司已实际履行了担 保责任的，在标的公司已实际履行担保责任的范围内，电建集团对标的公司进 行足额现金补偿，该承诺在该等担保事项解决或担保责任解除之前持续有效。” 八、本次重组对中小投资者保护的安排 （一）股东大会表决情况 2015年1月14日，本公司召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长晏志勇主持，会议的召开符合《公 司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议 通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投 票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。 会议出席情况如下表所示： 出席会议的全部股东和代理人人数 343 所持有表决权的股份总数（股） 6,918,645,858 占公司股份总数的比例 72.0692% 其中： - 1、现场出席股东大会的股东及股东代理人人数 18 所持有表决权的股份数（股） 6,798,361,202 占公司股份总数的比例 70.8162% 2、通过网络投票出席会议的股东人数 325 所持有表决权的股份数（股） 120,284,656 占公司股份总数的比例 1.2530% 本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表 决情况。表决情况如下： 对象 同意票数 同意比例 反对票 数 反对比 例 弃权票数 弃权比 例 是否 通过 议案1：关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,917,279,859 99.9803% 416,200 0.0060% 949,799 0.0137% 是 议案2：关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案 议案2.1：发行普通股的价格、定价基准日及合理性 出席的股东及股 东授权委托代表 443,932,367 99.5709% 578,399 0.1297% 1,334,900 0.2994% 是 出席的中小股东 443,932,367 99.5709% 578,399 0.1297% 1,334,900 0.2994% 议案2.2：发行普通股的价格调整机制 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.3：股票种类和面值 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.4：发行方式 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.5：发行对象 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 556,299 0.1248% 1,334,900 0.2994% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 556,299 0.1248% 1,334,900 0.2994% 议案2.6：标的资产及交易价格 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.7：普通股发行数量 出席的股东及股 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 对象 同意票数 同意比例 反对票 数 反对比 例 弃权票数 弃权比 例 是否 通过 东授权委托代表 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.8：限售期安排 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.9：标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.10：业绩补偿与超额业绩奖励 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.11：公司滚存未分配利润的处置方案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.12：标的资产的交割及违约责任 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.13：上市地点 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.14：决议有效期 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案2.15：承接债务的具体方案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 是 出席的中小股东 443,954,467 99.5758% 534,199 0.1198% 1,357,000 0.3044% 议案3：关于本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金构成关联交易的议案 对象 同意票数 同意比例 反对票 数 反对比 例 弃权票数 弃权比 例 是否 通过 出席的股东及股 东授权委托代表 443,714,467 99.5220% 382,100 0.0857% 1,749,099 0.3923% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 382,100 0.0857% 1,749,099 0.3923% 议案4：关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案 议案4.1：本次发行股份的种类和数量 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.2：发行方式 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.3：是否分次发行 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.4：发行对象 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.5：票面金额和发行价格 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.6：票面股息率 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.7：优先股股东参与利润分配方式 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.8：赎回条款 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 对象 同意票数 同意比例 反对票 数 反对比 例 弃权票数 弃权比 例 是否 通过 议案4.9：表决权的限制和恢复 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.10：清偿顺序及清算方法 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.11：募集资金用途 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.12：评级安排 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.13：担保安排 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.14：转让安排 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案4.15：决议的有效期 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 370,300 0.0054% 1,760,899 0.0254% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案5：关于《公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 议案6：关于签署附条件生效的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 是 对象 同意票数 同意比例 反对票 数 反对比 例 弃权票数 弃权比 例 是否 通过 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案7：关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 议案8：关于提请股东大会批准中国电力建设集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的 议案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 370,300 0.0831% 1,760,899 0.3949% 议案9：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买并发行优先股募集配 套资金暨关联交易有关事宜的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 议案10：关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 议案11：关于修改《中国电力建设股份有限公司章程》的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 议案12：关于修改《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 议案13：关于修改《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度》的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 议案14：关于修改《中国电力建设股份有限公司对外担保管理制度》的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 议案15：关于选举中国电力建设股份有限公司第二届监事会监事的议案 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 议案16：关于选举中国电力建设股份有限公司第二届董事会董事的议案 对象 同意票数 同意比例 反对票 数 反对比 例 弃权票数 弃权比 例 是否 通过 出席的股东及股 东授权委托代表 6,916,514,659 99.9692% 352,300 0.0051% 1,778,899 0.0257% 是 出席的中小股东 443,714,467 99.5220% 352,300 0.0790% 1,778,899 0.3990% 采用累积投票制的议案 议案17：关于选举中国电力建设股份有限公司第二届董事会独立董事的议案 议案17.1：吴太石 出席的股东及股 东授权委托代表 6,830,923,806 是 出席的中小股东 358,123,614 议案17.2：茆庆国 出席的股东及股 东授权委托代表 6,830,118,105 是 出席的中小股东 357,317,913 上述议案中，议案2、3、5、6、7、8、9涉及关联交易，关联股东电建集团 回避了表决；议案1-11以特别决议方式审议通过，其余事项均以普通决议方式 审议通过；议案17采用累积投票制。 （二）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。 公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体 股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了表 决。 （三）本次发行优先股募集配套资金摊薄公司即期回报的填补措 施 根据公司2014年1-9月财务报表及公司备考合并审阅报表，本次重大资产 购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益，但进一步考虑优 先股配套融资，则本次交易将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所 下降。 按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，公司于2014年12月27日的董事会 会议审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填 补措施的议案》，对本次交易（包括发行优先股）对公司即期回报可能造成的影 响进行了分析，并结合实际情况提出如下相应的措施： 1、提升公司实力，保障盈利能力 本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司业务规模，壮大主 营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞 争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展 能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。 本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开 发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力， 进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的 长期利益。 2、为企业发展提供人才保障 公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分配管理，完善 岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员 工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一 步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。 3、通过科技创新提升公司竞争力 公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关， 包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场 场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技 管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水 电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。 4、继续保持稳定的利润分配政策 公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来， 公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。 5、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用 公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过20亿元。募集资金的使用将有 助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财 务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。 根据《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监 公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督 进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项 目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放 鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，而中国电建为控股型组织 结构，母公司主要履行管理职能，具体生产经营主体为下属子公司，母公司的利 润主要来源于对各个子公司的投资收益，因此，为确保母公司拥有足额的可分配 利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向 上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。 自中国电建上市以来，一直按照该方式实施普通股分红。中国电建已计划在 本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项， 确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先 股股东和普通股股东权益。 公司2011年至2014年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下： 单位：亿元 未分配利润 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 母公司口径 13.58 15.80 16.73 5.40 合并口径 166.51 133.69 101.68 65.72 当年现金分红金额（含税） 9.60（注） 13.73 12.29 - 合并口径与母公司口径差额 152.93 117.89 84.94 60.32 注：2014年度利润分配方案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司2014 年年度股东大会审议批准后方可实施。 由于中国电建母公司主要履行管理职能，并不开展具体经营业务，具体生产 经营主体为下属子公司。公司在根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分 配管理办法》制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市 公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保 留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一 部分上缴中国电建母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使 得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014年，上市公司现金分红金额占母 公司未分配利润比例分别为73.46%、86.90%和70.69%。），最终导致了中国电建 母公司和合并口径未分配利润的差异。 综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但中 国电建母公司每年根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》 确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑 优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优 先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，中国电建母公司报表和合并报表口径 未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。 九、业绩补偿 鉴于本次重大资产购买的部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参 考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司 与电建集团于2014年12月27日签署了《业绩补偿协议》，并于2015年3月31 日签署了《业绩补偿补充协议》。 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，本次重大资产购买的业绩 补偿期间为2015年、2016年和2017年，如本次重大资产购买实施完毕的时间 延后，则业绩补偿期间按相关要求顺延。 根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及中联出具的《资产评估报告》， 电建集团承诺标的公司2015年、2016年、2017年各年实现净利润数分别为 197,783万元、200,130万元和204,042万元，上述承诺净利润不低于《资产评估 报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的公司所对应的该年预测净 利润数。 本次重大资产购买的完成后，在《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》 所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积 承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公 司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金 金额，按以下步骤进行计算： （1）计算电建集团当年应补偿金额： 当年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数-标的公司截至 当年年末累积实现净利润数）÷标的公司业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和 ×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额 （2）计算电建集团当年应补偿股份数量： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷每股发行价格-已补偿股份数量。其 中每股发行价格为3.63元/股。 （3）计算当年电建集团应补偿的现金数额： 当年现金应补偿金额=当年应补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格。 如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年 年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于 或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已 经补偿的现金不冲回。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交 易的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，取得相关批准或 核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在一定的审批风险。 二、公司股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。 三、控股股东控制上市公司的风险 目前，本公司控股股东为电建集团，电建集团直接持有公司67.43%普通股 股份，本次重组完成后，电建集团将持有公司77.07%的普通股股份，电建集团 绝对控股地位得到进一步提升。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股 东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能 使上市公司及上市公司其他股东面临利益受到损害的风险。公司将通过不断完善 公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真 实、准确、完整、及时和公平的披露。 四、经济周期波动风险 本次重组拟购买资产主要从事水电、风电勘测设计业务，主要为电力行业等 公用事业发展提供服务。而电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也 受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未 来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资 产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此， 受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）水电建设行业增速下滑风险 我国水电资源丰富，理论蕴藏年发电量为6.08万亿千瓦时，其中经济可开 发装机容量约4.02亿千瓦。 截至2013年末，国内13个水电基地已投产装机1亿千瓦，约占我国经济可 开发装机容量的1/4；根据装机投产规划，预计到2017年装机投产将达到1.3亿 千瓦，约占我国经济可开发装机容量的1/3，较2013年增长约30%；预计到2020 年投产装机将增加到2.1亿千瓦，较2017年增长约60%，到2030年水电投产装 机将增加至2.8亿千瓦，较2020年增长约33%。随着我国水电资源开发进程逐 步深入以及水电投产装机容量提升，标的资产所处水电基础设施建设行业的增长 速度及规模面临一定的下滑风险。 （二）企业所得税税率变化的风险 1、西部大开发优惠政策变动对标的资产业绩产生影响的风险 国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的 通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已 有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，西北院、成都院和昆明院所享受 的西部大开发企业所得税税收优惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范 税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故在国家西部大开发政策有效期内， 西部大开发所得税优惠的可持续性并无实质性障碍。 如假设西部大开发所得税优惠无法持续，不考虑其他评估参数变化影响，西 北院、成都院和昆明院100%股权评估值合计约815,592.75万元，较原评估值 860,460.56万元下降约44,867.81万元，降幅约5.21%。 2、高新技术企业税收优惠以及西部大开发税收优惠期满后无法继续享有的 风险 除顾问集团外，其他7家标的公司都属于经认定的高新技术企业，在高新技 术企业资格有效期内，享受15%所得税优惠税率。此外，西北院、成都院和昆明 院属于西部大开发企业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》 （国发〔2000〕33号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的 通知》（财税〔2011〕58号）文件的规定，享受西部大开发所得税优惠政策。在 2012年到2020年按照15%的税率缴纳企业所得税。 序号 公司名称 企业所得税税率 所得税税收优惠期限 1 顾问集团 25% - 2 北京院 15% 2013年-2015年 3 华东院 15% 2014年-2016年 4 西北院 15% 2012年-2020年 5 中南院 15% 2014年-2016年 6 成都院 15% 2012年-2020年 7 贵阳院 15% 2014年-2016年 8 昆明院 15% 2012年-2020年 标的公司具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审 并享受15%所得税优惠税率，以及国家西部大开发企业在西部大开发税收优惠政 策期满后能否继续享有税收优惠存在一定的不确定性，如无法享受优惠税率，则 将对标的公司的净利润造成不利影响。 从谨慎角度考虑，本次重组标的公司评估已经充分考虑标的公司未来所得税 税率变化风险对标的公司估值定价的影响。本次评估对于目前无税收优惠的标的 公司，按25%的所得税税率预测；对于高新技术企业，在其目前执行的高新优惠 期内按15%的所得税税率预测，预测优惠期外按25%的所得税税率预测；对于 享受西部大开发税率优惠的标的公司，在2020年以前按15%的所得税税率预测， 2021年及以后年度按25%的所得税税率预测。 （三）海外经营风险 作为战略布局的重要部分，标的公司的海外业务近年来增长迅速。标的公司 的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。标的公司海外业务市场所 在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的政治不稳、经济波动、自然灾害、 政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和 仲裁等因素，都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的公司的 财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，标的公司已建立起相对完善的 规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生 后的应急响应等风险管理的全过程，但仍然无法完全避免项目所在国家突发政治 动荡、战争、自然灾害等产生的不利影响。 （四）环保政策风险 在我国环保意识逐渐增强、环保政策日趋严格的大背景下，节能和环保将成（未完）  |