[收购]天保重装：拟收购Centrisys Corporation股权项目资产评估报告
成都天保重型装备股份有限公司 拟收购Centrisys Corporation股权项目 资产评估报告 中企华评报字【2015】第1092-1号 北京中企华资产评估有限责任公司 二零一五年四月二十六日 目 录 注册资产评估师声明 ...................................... 1 评估报告摘要 ............................................ 2 评估报告正文 ............................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 4 二、 评估目的 ................................................ 6 三、 评估对象和评估范围 ...................................... 7 四、 价值类型及其定义 ........................................ 7 五、 评估基准日 .............................................. 8 六、 评估依据 ................................................ 8 七、 评估方法 ................................................ 9 八、 评估程序实施过程和情况 ................................. 13 九、 评估假设 ............................................... 15 十、 评估结论 ............................................... 16 十一、特别事项说明 .......................................... 16 十二、评估报告使用限制说明 .................................. 18 十三、评估报告日 ............................................ 18 评估报告附件 ........................................... 19 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当 事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受成都天保重型装备股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对Centrisys Corporation的 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘 要如下： 评估目的：成都天保重型装备股份有限公司拟收购Centrisys Corporation股权，为此需对Centrisys Corporation股东全部权益价值进行 评估，为本次收购事宜提供价值参考依据。 评估对象：Centrisys Corporation的股东全部权益价值。 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动 资产(货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产)、非 流动资产(长期股权投资、无形资产、递延所得税资产和设备)、流动 负债(短期借款、应付账款、应交税费、应付利、和其他应付款和一 年到期的非流动负债)、非流动负债(预计负债、递延所得税负债和其 他非流动负债)等。 评估基准日：2014年12月31日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法和市场法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 评估结论如下： Centrisys Corporation评估基准日总资产账面价值为3,321.93万美元； 总负债账面价值为2,397.83万美元；净资产账面价值924.10万美元（母 公司口径）。 收益法评估后的股东全部权益价值为7,843.51万美元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中文审计报 告及其资产负债表折算使用汇率，1美元兑6.119元人民币，折合人民 币计价： Centrisys Corporation评估基准日经审计后的总资产账面价值为人 民币20,326.87万元，总负债账面价值为人民币14,672.32万元，净资产 账面价值为人民币5,654.55万元。收益法评估后的股东全部权益价值 为人民币47,994.44万元，增值额为人民币42,339.89万元，增值率为 748.8%。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年有 效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 成都天保重型装备股份有限公司 拟收购Centrisys Corporation股权项目 评估报告正文 成都天保重型装备股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受成都天保重型装备股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，按照必要的评估程序，对成都天保重型装备股份有限公司拟收 购Centrisys Corporation股权事宜涉及的Centrisys Corporation股东全部权益在 2014年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为成都天保重型装备股份有限公司，被评估单位为 Centrisys Corporation，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括成都天保 重型装备股份有限公司和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 （一）委托方简介 1、公司名称： 成都天保重型装备股份有限公司 2、法定代表人：邓亲华 3、注册资本： 10,273.16万元 4、上市日期： 2014年01月21日 5、股票简称： 天保重装 6、股票代码： 300362 7、上市地点： 深圳证券交易所 8、公司住所： 成都市青白江区大同镇（工业园区内） 9、经营范围： 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套 供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售； 离心机及其他分离机械设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工 机械、D2级压力容器、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材 料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险 品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、 电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房 屋建筑施工。 （二）被评估单位简介 1、公司名称：Centrisys Corporation.(简称“美国圣骑士公司”) 2、注册地址：美国威斯康辛州基诺沙市58街9586号 3、注册资本：1,000美元 4、公司类型：有限责任公司 5、成立时间：1987年4月28日 6、注册登记号：5464-475-2 7、公司经营范围 美国圣骑士为全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商，产品 和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处 臵。 8、公司沿革及股权结构 美国圣骑士公司成立于1987年，现有注册资本1,000美元，已全数缴付。 根据其股东名册及登记文件，美国圣骑士公司的两名股东分别为自然人 Michael Kopper和法人ABG holdings，分别持有公司股权50%。 9、近两年的财务和经营状况 公司资产负债情况（母公司口径） 金额单位：美元 项 目 2013年末 2014年末 总资产 30,780,425.22 33,219,266.47 总负债 24,723,975.49 23,978,293.26 所有者权益 6,056,449.73 9,240,973.21 公司利润情况（母公司口径） 金额单位：美元 项 目 2013年度 2014年度 营业收入 31,440,806.51 41,319,072.11 营业成本 23,613,728.11 29,823,469.47 净利润 98,945.00 3,184,523.48 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对Centrisys Corporation的2013年－2014 年财务报表发表了无保留意见的审计报告。 （三）委托方与被评估单位的关系 委托方成都天保重型装备股份有限公司为被评估单位美国圣骑士公 司股权的潜在收购者。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者包括 成都天保重型装备股份有限公司和国家法律、法规规定的评估报告使用 者，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 根据本次重组方案，拟采取两步走的方式：第一步，由天保重装与东 证融成共同发起设立的并购基金通过在中国及美国设立SPV收购美国圣骑 士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权；第二步，通过本次非公开 发行募集资金向并购基金收购其持有的中国SPV100%股权，实现将境外标 的资产注入上市公司，为此，成都天保重型装备股份有限公司委托北京中 企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的美国圣骑士公司的股 东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考。 具体交易结构及标的公司收购前后股权变化情况如下： 100% 并购基金 100% 中国SPV 80% Centrisys Corporation 第一步 第二步 100% 美国SPV 通过本次非公开发行募集 资金向并购基金收购其持 有的中国SPV100%股权 Centrealestate 天保 重装 本次收购具体交易结构及路径 Centrisys Corporation收购前后 股权结构 Michael Kopper 50% ABG Holding 50% 美国SPV 80% Michael Kopper 10% ABG Holding 10% 收购前 收购后 上述经济行为文件已经成都天保重型装备股份有限公司2015年1月4日 总经理办公会议通过。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 根据评估目的，评估对象是美国圣骑士公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围 内的资产包括流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他 流动资产)和非流动资产(长期股权投资、无形资产、递延所得税资产和设 备)，总资产账面价值为3,321.93万美元；负债包括流动负债(短期借款、 应付账款、应交税费、应付利、其他应付款和一年到期的非流动负债)和 非流动负债(预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债)，总负债账面 价值为2,397.83万美元；净资产账面价值924.10万美元。 评估基准日，美国圣骑士公司主要的经营性资产为固定资产-机械加 工设备。 美国圣骑士公司的生产经营场所使用的四个生产车间，均是从该公司 的关联单位Centrealestate Inc.中租赁使用。四个生产车间面积共10.06万平 方英尺，分别坐落于加利福尼亚和威斯康星州。 美国圣骑士公司的长期股权投资单位包括Team Metal corp和天圣环保 工程成都有限公司（简称成都天圣），其中持有Team Metal corp75%股权， 持有成都天圣49%股权。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对美国圣骑士公司2013年 ~2014年及评估基准日财务报表出具了无保留意见的审计报告，作为本次 资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前 账面值与美国圣骑士公司审计后会计报表账面值一致。 四、价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2014年12月31日。 该评估基准日是由委托方根据此次经济行为的具体要求确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 成都天保重型装备股份有限公司2015年1月4日总经理办公会议纪要。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过修订）； 2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议通过修订)； 3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； 4.其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)； 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)； 5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)； 6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)； 7.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)； 8.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)； 9.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)； 10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)； 11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)； 13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。 (四)权属依据 1.房地产租赁合同； 2.其他有关产权证明。 (五)取价标准 1.美国圣骑士公司2012-2014年度会计报表； 2.中国证券业协会网站公布的统计信息； 3.上海证券交易所网站公布的相关信息； 4.深圳证券交易所网站公布的相关信息； 5.新浪财经网公布的相关信息； 6.彭博资讯网公布的相关信息； 7.WIND资讯网公布的相关信息； 8.企业提供的其它有关资料和评估机构收集的其他有关资料。 (六)参考资料及其它 1.被评估单位提供的资产清单等资料； 2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料； 4.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流 量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具 体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 Centrisys Corporation已专业从事卧螺离心机的研发和生产超过20年，在 创新、设计、材料、制造和性能方面不断突破，成为世界领先的离心分离 设备及服务的提供者，拥有较多的经营优势，资产基础法难以对此进行全 面识别和评估，而该企业经营稳定，未来收益可预测，资本市场也可找到 一定数量的可比公司，能够收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及 其他相关资料，因此本次选用收益法和市场法进行评估。 （一）收益法评估 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金 流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评 估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债 价值+长期股权投资价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP ... .. . . ... 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g:永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运 资金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 其中：ke:权益资本成本； kd:付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如 下： cferβMRPrK.... 其中: rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准 日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 (4)长期股权投资单位价值 长期股权投资单位价值指圣骑士公司对Team Metal corp和天圣环保工 程成都有限公司的长期股权投资价值。其中对Team Metal corp持股比例为 75%，对天圣环保工程成都有限公司的持股比例为49%。 本次对Team Metal corp采用收益法评估，以收益法评估值乘以持股比 例确定该长期股权投资评估值；对天圣环保工程成都有限公司，按评估基 准日审计后净资产乘以持股比例确定该长期股权投资评估值。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单 位的付息债务包括（短期借款和长期借款）。付息债务以核实后的账面值 作为评估值。 （二）市场法评估 本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，考虑到目标公司资 产特点价值比率选取市盈率。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下： (1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注 册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、 经营风险、财务风险等。 (2)确定可比上市公司。主要结合业务类型、企业规模、企业所处经 营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。 (3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈 利能力、资产规模、成长能力、风险等。 (4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修 正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。 (5)根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股 权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2015年2月26日至2015年4月26日对评估对象涉及的资产和 负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托 2015年2月26日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、 评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并 与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二)前期准备 根据本次评估范围、评估对象和委托方对评估时间的要求，我公司组 织了专业的评估团队，编制了评估计划，包括评估的具体步骤、时间进度、 人员安排和技术方案等内容，并进行了内部培训。 评估人员编制了 “资产评估资料清单”及其资料要求，对企业配合人员 进行针对性培训，指导企业的配合人员对资产进行初步自查及准备评估资 料。 (三)现场调查 评估人员于2015年2月26日至2015年4月26日对评估对象涉及的 资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行 了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的 基础上，按照评估机构要求提供相关资产负债清单，同时收集准备资产 的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料 等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，现场调查，了解纳入评估范围的资产 状况。鉴于委估资产目前正常生产经营，评估人员结合企业生产工艺流 程，了解目前资产相对于企业生产过程的完整性。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型和分布状况，评估人员在被评估单位相 关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场 调查，了解相关资产的使用情况、物理状况。 (4)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的不动产等资产的产权证明文件资料进行 查验。核实内容主要包括协议、不动产登记证等。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险， 进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)了解企业状况，主要包括公司章程协议，了解企业历史、股权架 构、经营模式、主要产品、市场占有率、竞争对手情况、核算方式等。 (2)查阅历年财务报表、审计报告、存货表、借款合同、销售合同、 银行账单、年度预算等，以此分析被评估单位历年的营业收入、成本及 相关费用的构成及变动原因，分析企业各项经济技术指标、财务指标变 动原因。 (3)调查分析税务类资料，了解被评估单位所在地区涉及的税种及计 算依据，为估值模型搭建奠定基础。 (4)分析被评估单位提供的预测未来经营收益的有关数据和资料，主 要包括2015年各产品订单、以及未来年度可能获得的订单机会程度等。 并针对2015年度订单及企业未来发展规划，与被评估单位负责人进行访 谈，以此分析确定估值模型的各项参数。 (5)调查收集影响被评估单位经营的有关信息和资料，内容包括资源 国宏观经济形势、被评估单位所处行业的政策、现状及发展前景等。 (6)分析企业的资产和负债，核实是否存在溢余资产、非经营性资产 或负债。 (四)资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从 委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，收益法预测资料，市场等 渠道独立获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获 取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定 估算的依据。 (五)评定估算 评估人员根据资产清查、财务状况和经营状况调查了解的情况和掌握 的数据资料，并进一步收集相关可比的上市公司及交易案例的市场数据， 然后进行分析、测算和汇总，确定评估结果并撰写评估说明和报告。 (六)内部审核 根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在完成 评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公司内部审 核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责人在内部审核 完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进 行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会 环境无重大变化； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和 区域发展政策无重大变化； 3.假设评估基准日后被评估单位按现有的经营方式持续经营； 4.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致； 5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收费用等评估基准日后不发生重大变化； 6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能 力担当其职务； 7.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前方向保持一致； 8.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为 平均流出； 9.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 10.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1. 被评估单位评估基准日前主要通过向股东及金融机构取得贷款，根 据委托方对本次交易的设计，本次假设评估基准日后贷款全部向金融机构 以市场利率取得； 2. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委 托方及被评估单位提供的资料以外可能存在的或有资产及或有负债。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述 假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由 于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)评估结果 1、收益法评估结果 Centrisys Corporation评估基准日总资产账面价值为3,321.93万美元；总负 债账面价值为2,397.83万美元；净资产账面价值924.10万美元（母公司口径）。 采用收益法评估后，Centrisys Corporation的股东全部权益价值为7,843.51 万美元，评估结果比账面值增加6,919.41万美元，增值率748.8%。 2、市场法评估结果 Centrisys Corporation评估基准日总资产账面价值为3,321.93万美元；总负 债账面价值为2,397.83万美元；净资产账面价值924.10万美元（母公司口径）。 采用市场法评估后，Centrisys Corporation的股东全部权益价值为 10,085.49万美元，评估结果比账面值增加9,161.40万美元，增值率991.4%。 (二)评估结论选取理由 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不 同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产 的综合获利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价 值，本次市场法尽管评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分 析调整，但在产品或业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素，导致 本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差，因此本次评估结论 最终选取收益法评估结果。 收益法评估后的股东全部权益价值为7,843.51万美元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中文审计报告及 其资产负债表折算使用汇率，1美元兑6.119元人民币，折合人民币计价： Centrisys Corporation评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 20,326.87万元，总负债账面价值为人民币14,672.32万元，净资产账面价值为 人民币5,654.55万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币47,994.44 万元，增值额为人民币42,339.89万元，增值率为748.8%。 (三)评估增减值原因分析 本次评估增值主要原因是美国圣骑士公司作为全球领先的环保分离 设备制造及环境治理工程服务提供商，具有较多的经营优势；企业正在开 拓零能耗等新产品领域，未来收益较好，因此收益法评估增值。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项： （一）本评估报告的资产类型与账面金额以信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）2015年4月24日出具的XYZH/2015CDA40073《圣骑士有限 公司审计报告》为依据，上述审计报告的意见：“我们认为，圣骑士公司 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了圣 骑士公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” （二）金杜律师事务所已就本次评估项目出具了《法律意见书》对涉 及的相关法律权属发表了专业意见； （三）本次评估对象系境外企业，评估人员主要依据委托方和被评估 单位确认的资料库（dropbox）和在美国威斯康辛州基诺沙现场有限的访谈 实施评估工作。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开 媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外； (四)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有 效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2015年4月26日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：石一兵 注册资产评估师：宋飞云 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年四月二十六日 评估报告附件 附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位专项审计报告； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托方和相关当事方的承诺函； 附件六、签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印 件； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件； 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件； 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印 件。 中财网
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