[关联交易]华宇软件：北京市奋迅律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市奋迅律师事务所 关于 北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二O一五年四月 目 录 一、 本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 6 二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................... 13 三、 本次交易的主要相关协议 ............................................................................ 18 四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 18 五、 本次交易涉及的标的资产 ............................................................................ 20 六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 35 七、 交易各方信息披露及报告义务 .................................................................... 36 八、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 37 九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况 ........................................ 39 十、 本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................... 46 十一、 结论 ................................................................................................................ 47 附件1：华宇金信计算机软件著作权汇总表 ........................................................... 49 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 华宇软件、上市公司、 发行人 指 北京华宇软件股份有限公司 沧州地铁 指 沧州地铁物资有限公司 交易对方 指 陈京念和沧州地铁 华宇金信 指 华宇金信（北京）软件有限公司，曾用名称航宇 金信（北京）软件有限公司 目标股权、标的资产 指 交易对方合计持有的华宇金信49%的股权 认购方 指 认购华宇软件募集配套资金非公开发行的股份 的投资者，即自然人钱贵昱、王琰、郭颖、朱相 宇及郭楠 本次交易 指 华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金方式 购买交易对方合计持有的华宇金信49%的股权 并募集配套资金的交易行为 审计（评估）基准日 指 为本次交易的实施由协议各方协商一致后选定 的对目标股权进行审计和评估而确定的基准日， 即2015年3月31日 定价基准日 指 华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公 告日 交割 指 指交易对方将标的资产转移至上市公司，且标的 资产转让的工商变更登记手续办理完毕，即华宇 金信在工商部门完成股东变更以及章程、法定代 表人、董事变更（如需）等相关变更登记手续并 换发新的营业执照。 交割日 指 交易对方将目标股权办理过户至上市公司名下 并完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 净利润 指 经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出 具标准无保留意见，扣除非经常性损益和少数股 东权益后归属于母公司的税后净利润 元 指 人民币元 《重组报告书》 指 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 华宇软件与交易对方于2015年4月29日签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润承诺补偿协议》 指 华宇软件与交易对方于2015年4月29日签署的 《利润承诺补偿协议》 《审计报告》 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的CHW审字[2015]0337号《审计报告》 《评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的[2015]第 0232231号《企业价值评估报告书》 国信证券/独立财务顾 问 指 担任本次交易的独立财务顾问－国信证券股份 有限公司 中审华寅五洲 指 担任本次交易审计机构的中审华寅五洲会计师 事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 担任本次交易评估机构的上海东洲资产评估有 限公司 奋迅 指 担任本次交易法律顾问的北京市奋迅律师事务 所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或 重新制定 中国 指 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年 修订） 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 北京市奋迅律师事务所 关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 致：北京华宇软件股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定， 本所受华宇软件委托，作为华宇软件向交易对方发行人民币普通股股票(A股)及 支付现金购买其持有的华宇金信49%股权并募集配套资金事宜的特聘专项法律 顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国(为出具本法律意见书目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交 易有关事项与华宇软件及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问 题发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、华宇金信或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华宇软件的 行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会和深交所等审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本所同意华宇软件在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会或 深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华宇软件作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次 审阅并确认。 本法律意见书仅供华宇软件为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华宇软件提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案的主要内容 根据华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》、华宇软件 与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承 诺补偿协议》、华宇软件与认购方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，本次交易由华宇软件发行股 份及支付现金购买资产、华宇软件发行股份募集配套资金两项内容构成。其中， 发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功 与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的方案如 下： （一） 发行股份及支付现金购买资产 1、 标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华宇金信49%的股权。华宇金信 的基本情况见本法律意见书第五部分“本次交易涉及的标的资产”之（一）“标 的资产的基本情况”。 2、 交易对方 本次发行股份及支付现金的对象为华宇金信的股东陈京念与沧州地铁。 3、 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 4、 发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 5、 发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈京念与沧州地铁。上述发 行对象以其持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。 6、 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告 日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日华宇软件股票均价（定价基 准日前20个交易日华宇软件股票交易均价＝决议公告日前20个交易日华宇软件 股票交易总额/决议公告日前20个交易日华宇软件股票交易总量），即56.02元/ 股。 2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度利 润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。 2014年12月25日，中国证监会核准华宇软件向马勤等发行1,814,831股股 份购买相关资产；2015年3月23日，上述1,814,831股股份上市发行。2015年 1月1日至本次交易前，华宇软件股权激励对象共行权226,460份股票期权，增 加股本226,460股。综上，华宇软件本次交易前的总股本为151,995,841股。 根据《创业板信息披露业务备忘录第6 号：利润分配与资本公积金转增股 本相关事项》的规定，华宇软件对2014年度利润分配方案进行了调整。根据2015 年4月22日发布的《北京华宇软件股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》， 华宇软件调整后的2014年年度权益分派方案为：以华宇软件现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每10 股派0.986570 元现金（含税），同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增9.865700 股。上述转赠实施完成后，华 宇软件总股本将增加至 301,950,377 股。因此按照中国证监会及深交所的相关规 则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为28.15元/股。最终发行价格 尚需经华宇软件股东大会批准。 除上述华宇软件2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次交易的 定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证监会 核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，华宇软件董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 7、 发行数量 在本次交易中，以《评估报告》的评估值为基础，根据交易对价及发行价格 的数额，本次拟向陈京念发行3,542,001股，拟向沧州地铁发行1,353,646股，本 次发行股份购买资产的发行股份数量合计为4,895,647股。最终发行数量将提请 华宇软件股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因华宇软件出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 8、 交易对价 本次发行股份及支付现金中，华宇软件聘请上海东洲资产评估有限公司对标 的资产截至2015年3月31日的价值进行了评估。根据上海东洲评估有限公司出 具的《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营 以及其他相关假设条件下，华宇金信100%股权的评估值为37,700万元。标的资 产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为18,375万元。 9、 交易对价支付方式 华宇软件向交易对方支付的交易对价为18,375万元，其中，华宇软件以非 公开发行股份支付13,781.25万元，以现金支付4,593.75万元。具体如下表： 交易对方 出让华宇 对应出资额 交易对价 支付方式 金信 股权比例 （万元） （万元） 现金（万元） 股份（股） 陈京念 31.85% 732.55 13,294.31 3,323.58 3,542,001 沧州地铁 17.15% 394.45 5,080.69 1,270.17 1,353,646 合计 49% 1,127 18,375.00 4,593.75 4,895,647 华宇软件将以非公开发行 A 股股票的方式向交易对方进行股份支付。 10、 过渡期间损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的 净资产由华宇软件享有；所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交 易对方以连带责任方式共同在资产交割日以现金方式向华宇软件或华宇金信全 额补足。 11、 标的资产权属转移 标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办 理完毕。根据华宇软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 华宇软件与交易对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成 标的资产的交割和过户手续。 12、 锁定期 交易对方在本次交易中认购的华宇软件股份，自股份上市之日起12个月内 不得转让。上述锁定期届满后，根据华宇金信 2015 年、2016 年、2017年的业 绩承诺实现情况按照 27%、33%、40%的比例分批解禁其所获股份。 本次发行结束后，由于华宇软件送红股、转增股本等原因增加的华宇软件股 份，亦应遵守上述约定。 13、 上市地 在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 14、 本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新 老股东共同享有。 15、 本次发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自华宇 软件股东大会审议通过本次交易之日起12个月。 16、 债权债务处理 本次交易完成后，华宇金信将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务 由其继续享有和承担，因此，本次交易不涉及华宇金信债权债务的转移。 （二） 非公开发行股份募集配套资金 华宇软件拟同时向特定对象非公开发行不超过3,200,000股股份，募集配套 资金不超过9,008万元，所配套融资募集资金不超过交易总金额的49%。本次向 特定对象募集配套资金中的4,593.75万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩 余4,414.25万元拟用于补充华宇软件流动资金。若本次募集配套资金未能实施、 或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本 次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市 公司以自有资金支付。具体发行方案如下： 1、 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 2、 发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3、 发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇和郭楠等5名 特定投资者。上述特定投资者均以现金认购。 4、 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告 日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日华宇软件股票均价（定价基 准日前20个交易日华宇软件股票交易均价＝决议公告日前20个交易日华宇软件 股票交易总额/决议公告日前20个交易日华宇软件股票交易总量），即56.02元/ 股。 2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度利 润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。 2014年12月25日，中国证监会核准华宇软件向马勤等发行1,814,831股股 份购买相关资产；2015年3月23日，上述1,814,831股股份上市发行。2015年 1月1日至本次交易前，华宇软件股权激励对象共行权226,460份股票期权，增 加股本226,460股。综上，华宇软件本次交易前的总股本为151,995,841股。 根据《创业板信息披露业务备忘录第6 号：利润分配与资本公积金转增股 本相关事项》的规定，华宇软件对2014年度利润分配方案进行了调整。根据2015 年4月22日发布的《北京华宇软件股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》， 华宇软件调整后的2014年年度权益分派方案为：以华宇软件现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每10 股派0.986570 元现金（含税），同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增9.865700 股。上述转赠实施完成后，华 宇软件总股本将增加至 301,950,377 股。因此按照中国证监会及深交所的相关规 则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为28.15元/股。最终发行价格 尚需经华宇软件股东大会批准。 除上述华宇软件2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次交易的 定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证监会 核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，华宇软件董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 5、 配套融资金额 本次交易配套融资募集资金不超过9,008万元，所配套融资募集资金不超过 交易总金额的49%。 6、 发行数量 在本次交易中配套融资发行的股票数量不超过3,200,000股，配套融资募集 资金不超过9,008万元，所配套融资募集资金不超过交易总金额的49%。其中， 各认购方的认购股份数量及配套融资金额如下： 序 号 特定对象 认购股份数量 （股） 配套融资金额 （万元） 占配套融资 比例 序 号 特定对象 认购股份数量 （股） 配套融资金额 （万元） 占配套融资 比例 1 王琰 110,000 309.65 3.44% 2 朱相宇 360,000 1,013.40 11.25% 3 钱贵昱 720,000 2,026.80 22.50% 4 郭颖 1,010,000 2,843.15 31.56% 5 郭楠 1,000,000 2,815.00 31.25% 合计 3,200,000 9,008.00 100.00% 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因华宇软件出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 最终发行数量将提请华宇软件股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行 数量予以确定。 7、 锁定期 本次交易配套融资向特定对象发行的股份自股份上市之日起36个月内不得 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由华宇软 件回购。本次发行结束后，由于华宇软件送红股、转增股本等原因增加的华宇软 件股份，亦应遵守上述约定。 8、 上市地 在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 9、 本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新 老股东共同享有。 10、 本次发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自华宇 软件股东大会审议通过本次交易之日起12个月。 综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》关于发行股份 购买资产及募集配套资金的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案在 取得全部授权与批准后方可实施。 二、 本次交易相关各方的主体资格 本次交易主体为华宇软件和交易对方陈京念、沧州地铁。其中，华宇软件为 本次交易项下的标的资产购买方、A股股票发行方及现金支付方；交易对方为本 次交易项下的标的资产出售方、A股股票认购方及现金收取方。 （一）发行人华宇软件的主体资格 发行人设立时名称为北京清华紫光软件股份有限公司，系经北京市人民政府 经济体制改革办公室于2001年6月11日以京政体改股函[2001]38号文批准，以 发起设立方式成立于2001年6月18日的股份有限公司。2003年12月1日，根 据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行政管理局批准，发 行人更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。经中国证监会于2011年9月 16日签发的证监许可[2011]1492号《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人于2011年10月10日以每股人 民币30.80元向社会公开发行人民币普通股（A股）18,500,000股。 发行人现持有北京市工商行政管理局于2014年5月13日核发的注册号为 110000002773032的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人住所为北京市海 淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层，法定代表人为邵学，注 册资本为14,800万元，公司类型为股份有限公司（上市，自然人投资或控股）， 经营范围包括：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018 年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服 务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程机 综合布线工程。 根据发行人2014年年度报告，截至2014年12月31日，发行人总股本为 149,954,550股，其中邵学持有36,425,974股，占总股本的24.29%，为发行人第 一大股东。2014年12月25日，中国证监会核准发行人向马勤等发行1,814,831 股股份购买相关资产。2015年3月23日，上述1,814,831股股份上市发行，且 发行人股权激励计划部分行权登记已完成，发行人目前股份总数变更为151，995，841股。 2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度利 润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。 根据《创业板信息披露业务备忘录第6 号：利润分配与资本公积金转增股 本相关事项》的规定，华宇软件对2014年度利润分配方案进行了调整。根据2015 年4月22日发布的《北京华宇软件股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》， 华宇软件调整后的2014年年度权益分派方案为：以华宇软件现有总股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每10 股派0.986570 元现金（含税），同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增9.865700 股。上述转赠实施完成后，华 宇软件总股本将增加至 301,950,377 股。 经核查，本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；截至本 法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程的规定需要终止 的情形，具备作为资产购买方、股票发行方及现金支付方实施本次交易的主体资 格。 （二） 发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格 1. 本次交易的自然人交易对方陈京念的基本情况 姓名 公民身份证号 住所 陈京念 11010819630225**** 北京市海淀区中关村45楼**号 2. 本次交易的法人交易对方沧州地铁的基本情况 （1） 沧州地铁的设立 根据沧州地铁提供的资料，沧州地铁设立于2004年3月3日，由孙运通、 李忠、王伟、崔金霞、王进路、王炳华、刘振桐、王桂英出资设立，注册资本为 200万元。 2004年2月26日，沧州市经济贸易委员会、沧州市财政局、沧州市劳动和 社会保障局发布《关于沧州地方铁路物资供销公司改制方案的批复》（沧经贸企 业[2004]9号），核准沧州市地方铁路局物资供销公司与地方铁路局实施主辅分离， 改制分离。 2004年3月2日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀 光大审验字[2004]第606号），验证截至2004年3月2日，收到股东孙运通、李 忠、王伟、崔金霞、王进路、王炳华、刘振桐、王桂英缴纳的注册资本共计200 万元。 2004年3月3日，沧州市工商行政管理局向沧州地铁核发《企业法人营业 执照》。 沧州地铁成立时的股权结构如下： 股东 出资额（万） 出资方式 持股比例 孙运通 125 货币 62.5% 李忠 25 货币 12.5% 王伟 25 货币 12.5% 崔金霞 5 货币 2.5% 王进路 5 货币 2.5% 王炳华 5 货币 2.5% 刘振桐 5 货币 2.5% 王桂英 5 货币 2.5% 合计 200 100% （2） 2005年11月，第一次增资 2005年10月27日，沧州地铁股东会作出股东会决议，决议注册资本由200 万元增加至500万元，新增注册资本300万元由孙运通以货币出资；通过了修改 后的公司章程。 2005年11月8日，河北众泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》 （冀众泰审验字（2005）第062号），验证截至2005年11月7日，沧州地铁已 收到股东孙运通缴纳的新增注册资本300万元，出资方式为货币，沧州地铁变更 后的累计注册资本为500万元。 沧州地铁已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。 增资后，沧州地铁的股权结构如下： 股东 出资额（万） 出资方式 持股比例 孙运通 425 货币 85% 李忠 25 货币 5% 王伟 25 货币 5% 崔金霞 5 货币 1% 王进路 5 货币 1% 王炳华 5 货币 1% 刘振桐 5 货币 1% 王桂英 5 货币 1% 合计 500 100% （3） 2012年4月，第二次增资 2012年3月30日，沧州地铁股东会作出股东会决议，决议注册资本由500 万元增加至1,000万元，新增注册资本500万元由孙运通以货币出资；通过了修 改后的公司章程。 2012年4月1日，沧州天鸿会计师事务所出具《验资报告》（沧天鸿验字（2012） 第060号），验证截至2012年4月1日，沧州地铁已收到股东孙运通缴纳的新增 实收资本合计500万元，出资方式为货币，变更后累计实收资本为1,000万元。 沧州地铁已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。 增资后，沧州地铁的股权结构如下： 股东 出资额（万） 出资方式 持股比例 孙运通 925 货币 92.5% 李忠 25 货币 2.5% 王伟 25 货币 2.5% 崔金霞 5 货币 0.5% 王进路 5 货币 0.5% 王炳华 5 货币 0.5% 刘振桐 5 货币 0.5% 王桂英 5 货币 0.5% 合计 1,000 100% （4） 2013年1月，第三次增资 2013年1月4日，沧州地铁股东会作出股东会决议，决议注册资本由1,000 万元增加至1,600万元，新增注册资本600万元由股东孙运通出资；并通过了修 改后的公司章程。 2013年1月5日，沧州天鸿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沧 天鸿验字（2013）第006号），验证截至2013年1月5日，沧州地铁已收到股东 孙运通的新增注册资本600万元，出资方式为货币，沧州地铁变更后的累计注册 资本为1,600万元。 沧州地铁已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。 增资后，沧州地铁的股权结构如下： 股东 出资额（万） 出资方式 持股比例 孙运通 1,525 货币 95.31% 李忠 25 货币 1.56% 王伟 25 货币 1.56% 崔金霞 5 货币 0.31% 王进路 5 货币 0.31% 王炳华 5 货币 0.31% 刘振桐 5 货币 0.31% 王桂英 5 货币 0.31% 合计 1,600 100% （5） 沧州地铁的现状 企业名称 沧州地铁物资有限公司 注册号 130900000008240 住所 沧州市新华区建设北街 法定代表人 孙运通 注册资本 1,600万元 股东/出资比例 孙运通以货币出资1,525万元，占注册资本的95.31% 李忠以货币出资25万元，占注册资本的1.56% 王伟以货币出资25万元，占注册资本的1.56% 崔金霞以货币出资5万元，占注册资本的0.31% 王进路以货币出资5万元，占注册资本的0.31% 王炳华以货币出资5万元，占注册资本的0.31% 刘振桐以货币出资5万元，占注册资本的0.31% 王桂英以货币出资5万元，占注册资本的0.31% 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 零售：汽油（危险化学品经营许可证有效期至2017年7月7日）、 柴油；批发、零售：煤炭、燃料油、石油焦（不含危险化学品）、道 路沥青、SBS改性沥青、乳化沥青、钢材、木材、建筑材料、铁路 专用器材、电器产品、通信设备、汽车配件、五金、铁精矿粉、文 化用品、纺织品、饲料、化工产品（不含危险化学品）；废旧物品收 购；铁路线路维修；中介服务；房屋租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2004年3月3日 营业期限 2004年3月3日至2024年3月2日 组织机构代码 75892717-6 税务登记号（国税） 冀沧国税新华字130902758927176号 税务登记号（地税） 冀沧地税新华字130902758927176号 综上，本次交易的自然人交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能力 的中国公民，法人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的法人。本所认为， 交易对方具备作为资产出售方、股票认购方及现金收取方实施本次交易的主体资 格。 （三）募集配套资金非公开发行股份认购方的主体资格 华宇软件募集配套资金非公开发行股份的认购方为自然人钱贵昱、王琰、 郭颖、朱相宇和郭楠，该等认购方的基本情况如下： 序号 姓名 公民身份证号 住所 1 钱贵昱 34010419710527**** 合肥市庐阳区阜南路190号**栋**室 2 王琰 11010219720405**** 朝阳区北辰绿色家园拂林园**** 3 郭颖 43072519780808**** 北京市海淀区芳清园小区**** 4 朱相宇 41100219701005**** 石景山区六合园17楼**单元** 5 郭楠 11010219760530**** 北京市海淀区颐和山庄紫宵园**** 上述认购方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本所认为， 上述认购方具备认购华宇软件本次配套融资非公开发行的股份的主体资格。 三、 本次交易的主要相关协议 2015年4月29日，经发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过，发行 人与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润 承诺补偿协议》，发行人与认购方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。 经核查，本所认为，上述协议具备《重组管理办法》及《第26号准则》规 定的必要条款。发行人、交易对方和认购方均具有签订上述协议的主体资格，上 述协议已获各相关方有效签署。该等协议的内容不存在违反中国现行法律法规的 强制性规定及其他可能导致其无效的情形。上述协议尚待于各自约定的条件满足 后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会审议通过本次交易及其相关议案； 发行人本次交易相关事宜取得中国证监会的核准。 四、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已获得的批准和授权 1、 2015年4月20日，沧州地铁召开股东会，全体股东一致同意将沧州地 铁持有的华宇金信17.15%的股权转让予华宇软件，同意签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。 2、 2015年4月21日，华宇金信召开股东会，全体股东一致同意华宇软件 以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的华宇金信49%股权。 3、 2015年4月29日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审 议并批准了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>、<利润承诺补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资 产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易符合<重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行 股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金暨关联交易相关事宜的议案》及《关于召开公司2015年度第一次临时 股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次交易 尚需取得如下授权与批准： 1、 发行人股东大会批准本次交易； 2、 中国证监会核准本次交易。 综上，本所认为，除本法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”之（二） “本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应 的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。 五、 本次交易涉及的标的资产 （一） 标的资产的基本情况 根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行 人将向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的华宇金信49%的股权。 根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，华 宇金信100%股权的评估值为37,700万元。经本次交易各方友好协商，标的资产 的资产作价为18,375万元。 1、 华宇金信的基本情况 企业名称 华宇金信（北京）软件有限公司 注册号 110108002946653 住所 北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元 法定代表人 陈京念 注册资本 2,300万元 股东/出资比例 陈京念以货币、知识产权出资732.55万元，占注册资本的31.85% 华宇软件以货币、知识产权出资1,173万元，占注册资本的51% 沧州地铁以货币、知识产权出资394.45万元，占注册资本的17.15% 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软 件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、 软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、 建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 2007年1月26日 营业期限 2007年1月26日至2027年1月25日 2、 华宇金信的设立及历次变更情况 （1） 华宇金信的设立 2007年1月16日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》 （（京海）企名预核（内）字[2007]第12438099号），同意预先核准名称为“航 宇金信（北京）软件有限公司”，有效期自2007年1月16日至2007年7月15 日。 2007年1月22日，北京数码会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报 告》（数开验字[2007]第094号），验证截至2007年1月22日，股东赵洪霞和潘 洪霞已分别将货币出资60万元、货币出资40万元存入工商行政管理机关指定的 企业登记入资资金专用账户内，合计100万元。 2007年1月25日，华宇金信全体股东签署公司章程。 2007年1月25日，财政部机关服务局出具《企业住所（经营场所）证明》， 同意将位于北京市海淀区阜成路甲28号新知大厦第18层1823房间的房屋，提 供给华宇金信使用。 2007年1月26日，华宇金信取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人 营业执照》。 华宇金信设立时，其股东及股权结构如下： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 赵洪霞 60 货币 60% 潘红霞 40 货币 40% 合计 100 100% （2） 2007年4月，第一次增资，股东、注册号变更 2007年4月4日，华宇金信股东会作出股东会决议，决议吸收北京华清金 信信息系统有限公司为新股东；注册资本由100万元增加至1,000万元，新股东 北京华清金信信息系统有限公司以货币出资900万元；通过了修改后的公司章程。 2007年4月4日，华宇金信法定代表人赵洪霞签署修改后的公司章程。 2007年4月4日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《变更验 资报告》（京中润验字（2007）第2382号），验证截至2007年4月4日，华宇金 信已收到北京华清金信信息系统有限公司缴纳的新增注册资本900万元，出资方 式为货币，华宇金信变更后的累计注册资本为1,000万元。 2007年4月4日，北京市工商局海淀分局出具《注册号变更通知》，华宇金 信的注册号变更为110108002946653。 华宇金信已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。 本次增资及股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 赵洪霞 60 货币 6% 潘红霞 40 货币 4% 北京华清金信信息系统有限公司 900 货币 90% 合计 1,000 100% （3） 2008年2月，股东变更 2008年2月15日，华宇金信股东会作出股东会决议，全体股东一致同意赵 洪霞、潘红霞、北京华清金信信息系统有限公司退出股东会，吸收陈娇、刘爽为 新股东；华清金信将其对华宇金信的720万元货币出资转让给陈娇，将180万元 货币出资转让给刘爽；赵洪霞将其对华宇金信的60万元货币出资转让给刘爽； 潘红霞将其对华宇金信的40万元货币出资转让给刘爽；同意免去赵洪霞执行董 事职务；同意解聘潘红霞经理职务；同意免去王跃峰监事职务；通过了修改后的 公司章程。 2008年2月15日，北京华清金信信息系统有限公司与陈娇、刘爽签订《出 资转让协议书》，北京华清金信信息系统有限公司将其对华宇金信的720万元货 币出资转让给陈娇；北京华清金信信息系统有限公司将其对华宇金信的180万元 货币出资转让给刘爽。 2008年2月15日，潘红霞、赵洪霞与刘爽签订《出资转让协议书》，赵洪 霞将其对华宇金信的60万元货币出资转让给刘爽；潘红霞将其对华宇金信40万 元货币出资转让给刘爽。 上述股权转让不存在任何纠纷。赵洪霞和刘爽不存在关联关系，潘红霞与刘 爽不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。 2008年2月15日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意由陈娇、刘爽组 成新的股东会，注册资本不变，其中陈娇以货币出资720万元，刘爽以货币出资 280万元；同意选举陈娇为执行董事；同意聘任陈娇为经理；同意选举刘爽为监 事；通过了修改后的公司章程。 2008年2月15日，华宇金信法定代表人签署修改后的公司章程。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈娇 720 货币 72% 刘爽 280 货币 28% 合计 1,000 100% （4） 2010年7月，第二次增资 2010年3月16日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意将“虚拟网上实 体商圈系统”非专利技术作为知识产权增资，公司注册资本增至2,300万元；出 资情况变更为：陈娇货币出资720万元，知识产权出资936万元；刘爽货币出资 280万元，知识产权出资364万元；同意修改后的章程（章程修正案）。 2010年4月2日，北京东鹏资产评估事务所出具《“虚拟网上实体商圈系统” 非专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2010]第08号），陈娇、刘爽持有的“虚 拟网上实体商圈系统”非专利技术于2010年2月28日的评估值为1300万元。 根据相关协议，陈娇持有金额为936万元，持有比例为72%；刘爽持有金额为 364万元，持有比例为28%。 2010年4月9日，华宇金信全体股东签署修订后的公司章程。 2010年4月9日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具《“虚拟网上 实体商圈系统”非专利技术转移专项审计报告》（森会审字[2010]第03-080号）， 截至2010年4月8日，“虚拟网上实体商圈系统”已根据转让协议，按评估值 1300万元办理完转移手续，转入华宇金信并计入企业会计账目。 2010年4月9日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （森会验字[2010]第122号），验证截至2010年4月9日，华宇金信已收到陈娇 缴纳的新增注册资本936万元，出资方式为知识产权，该知识产权出资已经北京 东鹏资产评估事务所以京东鹏评报字[2010]第08号非专利技术评估报告确认； 刘爽缴纳的新增注册资本364万元，出资方式为知识产权，该知识产权出资已经 北京东鹏资产评估事务所以京东鹏评报字[2010]第08号非专利技术评估报告确 认。华宇金信变更后的注册资本2,300万元，实收资本2,300万元。 华宇金信已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。 本次增资后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈娇 1,656 货币、知识产权 72% 刘爽 644 货币、知识产权 28% 合计 2,300 100% （5） 2010年7月，住所变更 2010年7月26日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意住所变更为北京 市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元；同意修改后的章程（章程修正 案）。 2010年7月28日，北京原创房地产开发有限责任公司出具《企业住所（经 营场所）证明》，同意将位于北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元 的房屋以租赁方式提供给华宇金信使用，使用期限为2年。 2010年7月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次住所变更办理了相关工商变更登记手续。 （6） 2010年12月，股东变更 2010年12月28日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意免去陈娇执行 董事职务；同意免去刘爽监事职务；同意增加新股东陈京念；同意陈娇将其对华 宇金信实缴的120万元货币出资、156万元知识产权出资转让给陈京念；同意刘 爽将其对华宇金信实缴的280万元货币出资、364万元知识产权出资转让给陈京 念；同意修改后的章程。 2010年12月28日，陈娇与陈京念签订《出资转让协议》，陈娇将其对将华 宇金信出资的276万元转让给陈京念。 2010年12月28日，刘爽与陈京念签订《出资转让协议》，刘爽将其对华宇 金信出资的644万元转让给陈京念。 上述股权转让不存在任何纠纷。陈娇、刘爽与陈京念不存在关联关系，上述 股权转让亦不存在股权代持。 2010年12月28日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意陈娇、陈京念 组成新的股东会；注册资本为2,300万元，其中陈娇出资货币600万元、知识产 权780万元，陈京念出资货币400万元、知识产权520万元；同意选举陈京念担 任执行董事职务；同意选举陈娇担任监事；同意修改后的章程。 2010年12月28日，华宇金信全体股东签署修改后的公司章程。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈娇 1,380 货币、知识产权 60% 陈京念 920 货币、知识产权 40% 合计 2,300 100% （7） 2011年4月，股东、经营范围变更 2011年4月29日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意吸收王在先为公 司股东；同意陈娇将其在公司的600万元货币出资中的110万元及780万元知识 产权出资中的143万元转让给股东陈京念；同意陈娇将其在公司的600万元货币 出资中的490万元及780万元知识产权出资中的637万元转让给股东王在先；同 意陈娇退出股东会；同意免去陈娇公司监事的职务；同意变更经营范围，变更后 的范围是：计算机系统服务，计算机维修，数据处理，基础软件服务，应用软件 服务，技术开发，技术咨询，技术服务，技术推广，销售计算机、软件及辅助设 备，文化用品，机械设备，通讯设备，五金、交电，建筑材料（以工商局核定的 范围为准）；同意修改公司章程。 2011年4月29日，陈娇与陈京念签订《出资转让协议》，陈娇将其在华宇 金信的600万元货币出资中的110万元及780万元知识产权出资中的143万元转 让给陈京念。 2011年4月29日，陈娇与王在先签订《出资转让协议》，陈娇将其在华宇 金信的600万元货币出资中的490万元及780万元知识产权出资中的637万元转 让给王在先。 上述股权转让不存在任何纠纷。陈娇与陈京念、王在先均不存在关联关系， 上述股权转让亦不存在股权代持。 2011年4月29日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意由陈京念、王在 先组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资转让后新 的出资情况为：陈念经以货币出资510万元，以知识产权出资663万元，占注册 资本的51%；王在先以货币出资490万元，以知识产权出资637万元，占注册资 本的49%；同意选举王在先为公司监事的职务；通过了修改后的章程修正案。 2011年4月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次股权转让、经营范围变更办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈京念 1,173 货币、知识产权 51% 王在先 1,127 货币、知识产权 49% 合计 2,300 100% （8） 2011年6月，股东变更 2011年6月22日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收王金龙、闫连富为 公司新股东；同意王在先将其在公司的490万元货币出资中的310万元及637万 元知识产权出资中的403万元转让给股东陈京念；同意王在先将其在公司的490 万元货币出资中的90万元及637万元知识产权出资中的117万元转让给股东王 金龙；同意王在先将其在公司的490万元货币出资中的90万元级637万元知识 产权出资中的117万元转让给股东闫连富；同意王在先退出股东会；同意免去王 在先的监事职务；同意修改后的公司章程。 2011年6月22日，王在先与闫连富签订《出资转让协议书》，王在先将其 在公司的490万元货币出资中的90万元及637万元知识产权出资中的117万元 转让给闫连富。 2011年6月22日，王在先与王金龙签订《出资转让协议书》，王在先将其 在公司的490万元货币出资中的90万元及637万元知识产权出资中的117万元 转让给王金龙。 2011年6月22日，王在先与陈京念签订《出资转让协议书》，王在先将其 在公司的490万元货币出资中的310万元及637万元知识产权出资中的403万元 转让给陈京念。 上述股权转让不存在任何纠纷。王在先与陈京念、王金龙、闫连富均不存在 关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。 2011年6月22日，华宇金信作出股东会决议，决议公司注册资本及实收资 本2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：陈京念以货币出资510万元， 以知识产权出资1,066万元，占注册资本的82%；王金龙以货币出资90万元， 以知识产权出资117万元，占注册资本的9%；闫连富以货币出资90万元，以知 识产权出资117万元，占注册资本的9%；同意选举闫连富为公司监事的职务； 通过了修改后的章程修正案。 2011年6月22日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈京念 1,886 货币、知识产权 82% 王金龙 207 货币、知识产权 9% 闫连富 207 货币、知识产权 9% 合计 2,300 100% （9） 2011年7月，股东变更 2011年7月21日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收王在先为公司新股 东；同意陈京念将其在公司的820万元货币出资中的310万元及1,066万元知识 产权出资中的403万元转让给股东王在先；同意王金龙将其在公司的90万元货 币出资中的90万元及117万元知识产权出资中的117万元转让给股东王在先； 同意闫连富将其在公司的90万元货币出资中的90万元及117万元知识产权出资 中的117万元转让给股东王在先；同意王金龙、闫连富退出股东会；同意免去闫 连富的监事职务；同意修改后的公司章程。 2011年7月21日，陈京念与王在先签订《出资转让协议书》，陈京念将其 在公司的820万元货币出资中的310万元及1,066万元知识产权出资中的403万 元转让给股东王在先。 2011年7月21日，王金龙与王在先签订《出资转让协议书》，王金龙将其 在公司的90万元货币出资中的90万元及117万元知识产权出资中的117万元转 让给股东王在先。 2011年7月21日，闫连富与王在先签订《出资转让协议书》，闫连富将其 在公司的90万元货币出资中的90万元及117万元知识产权出资中的117万元转 让给股东王在先。 上述股权转让不存在任何纠纷。王在先与陈京念、王金龙、闫连富均不存在 关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。 2011年7月21日，华宇金信作出股东会决议，决议公司注册资本及实收资 本2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：王在先以货币出资490万元， 以知识产权出资637万元，占注册资本的49%；陈京念以货币出资510万元，以 知识产权出资663万元，占注册资本的51%；同意选举王在先为公司监事；通过 修改后的公司章程。 2011年7月21日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈京念 1,173 货币、知识产权 51% 王在先 1,127 货币、知识产权 49% 合计 2,300 100% （10） 2012年3月，股东变更 2012年3月16日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收沧州地铁为公司新 股东；同意王在先将其在公司所持有的490万元货币出资及637万元知识产权出 资全部转让给沧州地铁；同意王在先退出股东会；同意免去王在先得公司监事职 务；同意修改公司章程。 2012年3月16日，王在先与沧州地铁签订《出资转让协议书》，王在先将 其在公司所持有的490万元货币出资及637万元知识产权出资全部转让给沧州地 铁。 2012年3月16日，华宇金信作出股东会决议，同意由沧州地铁、陈京念组 成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资转让后新的出 资情况为：陈京念以货币出资510万元，以知识产权出资663万元，占注册资本 的51%；沧州地铁以货币出资490万元，以知识产权出资637万元，占注册资本 的49%；同意选举曹延民为公司监事；通过了修改后的公司章程。 2012年3月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈京念 1,173 货币、知识产权 51% 沧州地铁 1,127 货币、知识产权 49% 合计 2,300 100% （11） 2012年4月，股东变更 2012年4月6日，华宇金信作出股东会决议，同意沧州地铁将其在公司所 持有的490万元货币出资中的140万元及637万元知识产权出资中的182万元转 让给陈京念；公司注册资本及实收资本2300万元不变，出资后新的出资情况为： 陈京念以货币出资650万元，以知识产权出资845万元，占注册资本的65%；沧 州地铁以货币出资350万元，以知识产权出资455万元，占注册资本的35%；通 过了修改后的公司章程。 2012年4月6日，沧州地铁与陈京念签订《出资转让协议书》，约定沧州地 铁将其在公司所持有的490万元货币出资中的140万元及637万元知识产权中的 182万元转让给陈京念。 2012年4月9日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈京念 1,495 货币、知识产权 65% 沧州地铁 805 货币、知识产权 35% 合计 2,300 100% （12） 2012年5月，股东变更 2012年4月23日，北京中建华资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》 （2012-ZJH资-资评-0006号），在评估基准日2012年3月31日，在持续经营前 提下，华宇金信的股东全部权益价值为2,331.59万元。 2012年4月25日，华宇金信作出股东会决议，同意沧州地铁将其在公司所 持有的350万元货币出资中的178.5万元及455万元知识产权出资中的232.05万 元转让给陈京念；同意陈京念将其在公司所持有的650万元货币出资中的510万 元及865万元知识产权出资中的663万元转让给华宇软件；同意修改公司章程。 2012年4月，陈京念与华宇软件签订《出资转让协议书》、《股权转让协议》， 陈京念将持有的华宇金信51%股权以1,173万元的价格转让给华宇软件。 2012年4月25日，沧州地铁与陈京念签订《出资转让协议书》，沧州地铁 将其在公司所持有的350万元货币出资中的178.5万元及455万元知识产权出资 中的232.05万元转让给陈京念。 2012年3月，陈京念、王在先与沧州地铁达成一致，同意王在先将其持有 的华宇金信49%股权转让给沧州地铁，用于偿还其对沧州地铁的债务。为取得陈 京念对上述股权转让的同意，沧州地铁同意在受让华宇金信49%股权后，将华宇 金信14%股权无偿转让予陈京念。因当时华宇软件正就收购华宇金信51%股权 事宜与华宇金信股东进行洽谈，考虑到华宇软件收购华宇金信51%股权后为华宇 金信带来的品牌优势和发展机遇，沧州地铁与陈京念达成一致，如华宇软件完成 对华宇金信51%股权的收购，沧州地铁同意将其持有华宇金信17.85%股权无偿 转让给陈京念，待该等股权转让完成后，华宇软件持有华宇金信51%股权，陈京 念持有华宇金信31.85%股权，沧州地铁持有华宇金信17.15%股权。沧州地铁与 王在先、陈京念均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在的股权代持。 2012年4月25日，华宇金信作出股东会决议，同意由沧州地铁、华宇软件、 陈京念组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资后新 的出资情况为：陈京念以货币出资318.5万元，以知识产权出资414.05万元，占 注册资本的31.85%；沧州地铁以货币出资171.5万元，以知识产权出资222.95 万元，占注册资本的17.15%；华宇软件以货币出资510万元，以知识产权出资 663万元，占注册资本的51%；通过了修改后的公司章程。 2012年5月9日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。 华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次股东及股权变更后的具体持股情况： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 陈京念 732.55 货币、知识产权 31.85% 沧州地铁 394.45 货币、知识产权 17.15% 华宇软件 1,173 货币、知识产权 51% 合计 2,300 100% （13） 2014年8月，名称变更 2014年7月10日，华宇金信作出股东会决议，同意公司名称变更为华宇金 信（北京）软件有限公司；同意公司股东北京紫光华宇软件股份有限公司名称变 更为北京华宇股份有限公司；同意修改后的公司章程。 2014年7月10日，华宇金信全体股东签署变更后的章程。 2014年8月1日，北京市工商局海淀分局出具“名称变更通知”，公司变更 名称为华宇金信（北京）软件有限公司。 华宇金信已经就本次名称变更办理了相关工商变更登记手续。 （14） 2015年4月，出资方式变更 2014年4月9日，华宇金信作出股东会决议，同意以现金臵换公司非专利 技术部分的出资，公司股东陈京念、沧州地铁、华宇软件同意分别将现金414.05 万元、222.95万元、663万元支付至公司账户，臵换其对公司的知识产权出资， 并计入公司资本公积。上述出资臵换完成后，作为公司知识产权出资的“虚拟网 上实体商圈系统”非专利技术仍归公司所有；同意修改公司章程相应条款。 截至2015年4月20日，持有上述知识产权出资的华宇金信股东华宇软件、 陈京念和沧州地铁分别将用于臵换上述知识产权出资的现金663.00万元、414.05 万元和222.95万元支付至华宇金信。就上述臵换行为，中审华寅五洲已于2015 年4月21日出具了CHW验字（2015）第0016号《验资报告》。 华宇金信已在北京市企业信用信息网公示，华宇金信全部股东的出资方式均 为货币出资。 综上，经核查，本所认为，华宇金信为依法设立并有效存续的有限责任公司， 华宇金信的注册资本已经缴足；交易对方合法持有华宇金信的股权，该等股权权 属清晰。截至本法律意见书出具日，华宇金信不存在根据法律法规及其公司章程 规定需要终止的情形。 3、 华宇金信的控股企业 截至本法律意见书出具日，华宇金信共设立2家子公司，具体情况如下： （1） 华宇金信（大连）信息技术有限公司 企业名称 华宇金信（大连）信息技术有限公司 注册号 210211000120885 住所 辽宁省大连市甘井子区春田园C-5号301 法定代表人 陈京念 注册资本 500万元 股东/出资比例 华宇金信出资500万元，占注册资本100% 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 计算机软件技术研发、技术咨询、技术推广及技术服务、计算机维修、 计算机系统集成、综合布线、计算机信息系统设计咨询；计算机软、 硬件、文化用品、五金机械、通讯设备、建筑材料销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年2月13日 营业期限 2015年2月13日至2035年2月13日 组织机构代码 31142724-7 税务登记证号 大国地税甘字210211311427247号 （2） 华宇金信（深圳）信息技术有限公司 企业名称 华宇金信（深圳）信息技术有限公司 注册号 440301112261795 住所 深圳市南山区高新南环路阳光带海滨城一期2栋14A 法定代表人 陈京念 注册资本 500万元 股东/出资比例 曹澍以货币出资122.5万元 赵国利以货币出资122.5万元 华宇金信以货币出资255万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2015年2月12日 营业期限 2015年2月12日至永续经营 组织机构代码 32660551-X 税务登记号 深税登字44030032660551X （二） 标的资产的质押和查封冻结情况 根据交易对方出具的承诺及工商注册登记文件，标的资产不存在质押、被查 封冻结的情形，依法可以转让。 （三） 华宇金信的业务 根据华宇金信的现行《公司章程》以及《营业执照》，华宇金信的经营范围 为：计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、文 化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 华宇金信目前持有中华人民共和国工业和信息化部于2015年5月10日核发 的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z3110020090232），核定华 宇金信的计算机信息系统集成企业资质为三级，有效期自2012年5月10日至 2015年5月10日。根据华宇金信的说明，华宇金信已将续期申请资料递交至中 国电子信息行业联合会，正在办理相关续期核准事项。 华宇金信目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局于2013年11月11日颁发的《高新技术企业证书》(证书 编号：GR201311000011)，有效期为三年。 华宇金信目前持有北京市经济和信息化委员会于2013年5月31日向华宇金 信颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2013-0337）。 华宇金信获得的北京市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》具 体列示如下： 序 号 证书编号 软件产品名称 有效期 发证时间 1 京DGY-2012-0480 航宇金信企业信用信息系统软件 V1.0 五年 2012年2月29日 2 京DGY-2012-0481 航宇金信市场秩序网格监管系统 软件V1.0 五年 2012年2月29日 3 京DGY-2012-0482 航宇金信食品安全监督控制系统 软件V1.0 五年 2012年2月29日 4 京DGY-2012-0483 航宇金信食品流通许可管理系统 软件V1.0 五年 2012年2月29日 5 京DGY-2013-4002 航宇金信街道食品安全保障系统 软件V1.0 五年 2013年9月2日 6 京DGY-2014-5776 华宇企业食品安全追溯管理系统 软件V1.0 五年 2014年11月27日 经适当核查，本所认为，华宇金信目前从事的业务不属于法律法规及国家政 策禁止经营的业务，业务合法合规。 （四） 华宇金信的知识产权 华宇金信持有的计算机著作权请参见《附件1：华宇金信计算机软件著作权 汇总表》。 根据华宇金信提供的《顶级国际域名证书》，华宇金信持有的域名如下： 序号 域名 注册机构 注册日期 到期日期 1 hangyjx.com 北京万网志成科技有限公司 2007/02/28 2018/02/28 2 51spaq.com 北京万网志成科技有限公司 2013/02/25 2016/02/25 经适当核查，本所认为，上述知识产权为华宇金信依法取得，不存在质押或 其他权利限制的情形。 （五） 税务 华宇金信目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年8月18 日核发的京税证字110108798525323号的《税务登记证》。 根据北京市海淀区地方税务局于2015年3月17日出具的《北京市地方税务 局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015]告字第0624号）， 自2013年1月1日至2015年3月17日，根据税务核心系统记载，华宇金信在 此期间未在北京市海淀区地方税务局接受过行政处罚。 根据北京市海淀区国家税务局于2015年3月17日出具的《北京市海淀区国 家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015]机告 字第00010178号），自2013年1月1日至2015年2月28日，根据中国税收征 管信息系统记载，华宇金信在此期间未在北京市海淀区国家税务局接受过行政处 罚。 （六） 诉讼、仲裁和行政处罚 根据华宇金信的承诺并经本所适当核查，华宇金信不存在影响本次交易的尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （七）本次交易涉及的债权债务 经适当核查，本所认为，本次交易的标的资产是标的公司49%的股权，标 的公司的债权债务不因本次交易而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害 相关方利益的情形。 综上，经适当核查，本所认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在 纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情 况；各交易对方以其持有相关标的资产认购华宇软件本次非公开发行的股份不存 在法律障碍。 六、 关联交易及同业竞争 1、 本次交易构成关联交易 （未完）  |