[年报]森源电气：2014年年度报告（更新后）
河南森源电气股份有限公司 2014年年度报告 2015-019 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司负责人杨合岭、主管会计工作负责人赵巧及会计机构负责人(会计主管 人员)赵巧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 30 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 43 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 44 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 52 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 60 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 66 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 167 释 义 释义项 指 释义内容 森源电气 指 河南森源电气股份有限公司 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河南森源电气股份有限公司章程》 公司股东大会 指 河南森源电气股份有限公司股东大会 公司董事会 指 河南森源电气股份有限公司董事会 公司监事会 指 河南森源电气股份有限公司监事会 森源集团 指 河南森源集团有限公司、河南森源实业发展有限责任公司，公司控股 股东，2007 年 3 月河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源 集团有限公司 隆源投资 指 河南隆源投资有限公司，公司股东之一，控股股东控制的公司 华盛隆源 指 河南华盛隆源电气有限公司，公司控股子公司 森源互感器 指 河南森源互感器制造有限公司，公司全资子公司 国电森源 指 北京国电森源电力设备有限公司，公司参股公司 奔马股份 指 河南奔马股份有限公司，公司控股股东控制的公司 郑州新能源 指 郑州森源新能源科技有限公司，公司控股子公司 高强电瓷 指 河南森源集团高强电瓷有限公司，控股股东全资子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 指定信息披露媒体 指 指公司根据相应规定履行信息披露义务的载体，包括《证券时报》和 /或《中国证券报》和/或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 重大风险提示 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”详述了公司未来可能面对的风 险因素，敬请投资者关注相关内容并注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 森源电气 股票代码 002358 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南森源电气股份有限公司 公司的中文简称 森源电气 公司的外文名称（如有） HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 公司的法定代表人 杨合岭 注册地址 河南省长葛市魏武大道南段西侧 注册地址的邮政编码 461500 办公地址 河南省长葛市魏武大道南段西侧 办公地址的邮政编码 461500 公司网址 http://www.hnsyec.com 电子信箱 hnsyzqb@hnsyec.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔付军 张校伟 联系地址 河南省长葛市魏武大道南段西侧 河南省长葛市魏武大道南段西侧 电话 0374-6108288 0374-6108288 传真 0374-6108288 0374-6108288 电子信箱 cuifj@hnsyec.com zhangxw@hnsyec.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2010年10月30日 河南省长葛市人 民路北段 4100002006461 411082727001987 72700198-7 报告期末注册 2013年09月22日 河南省长葛市魏 武大道南段西侧 410000100016744 411082727001987 72700198-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 胡彬、徐士宝 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中原证券股份有限公司 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 陈军勇、牛柯 2013年9月12日 至2014年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,145,740,576.45 1,319,285,933.67 -13.15% 992,488,755.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） 263,089,921.18 259,820,306.49 1.26% 191,314,148.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 136,439,919.86 225,717,096.92 -39.55% 182,045,083.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） -54,881,986.99 28,296,116.66 -293.96% -89,252,332.44 基本每股收益（元/股） 0.66 0.72 -8.33% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.72 -8.33% 0.56 加权平均净资产收益率 15.72% 20.09% -4.37% 17.92% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 3,876,284,960.75 2,818,679,602.23 37.52% 1,815,496,200.27 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,083,309,267.62 1,875,911,030.60 11.06% 1,178,657,468.38 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 128,372,563.87 -45,643.56 447,182.66 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 914,570.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 20,746,499.08 5,356,239.08 9,036,406.36 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 32,056,051.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,292.96 284,534.50 570,837.34 减：所得税影响额 22,348,292.05 844,447.73 1,658,193.37 少数股东权益影响额（税后） 10,476.62 2,703,523.80 41,739.11 合计 126,650,001.32 34,103,209.57 9,269,064.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年公司紧紧围绕董事会2014年初制定的经营和发展规划，以“创新驱动”、“产业驱动”为抓手，精 心布局，科学安排，不断拓展产业链条，在发展输配电、电能质量治理系列产品的同时，加大光伏发电等 新能源系列产品的开发，各项工作按计划进度，平稳、有序的展开，并取得了良好的成绩。 2014年，募 投项目建设主体工程已经完工，部分已经投入使用。募投项目全部完成后，将建成规模大、智能化水平高 的现代化电气产业基地；2014年，公司积极拓展光伏发电领域市场，分别与兰考县政府、洛阳市政府签订 战略合作协议，在两地建设光伏电站，在光伏发电领域迈出了重要一步。2014年，公司完成了兰考县200 兆瓦地面光伏电站的主体工程建设，同时，利用公司各类产品之间的相关性和协同性，通过易货贸易的商 业模式，拉动了森源电气输配电、电能质量治理等其他产品的增长，进一步提升了公司核心竞争力，降低 产品成本，有力支撑公司产品定位高端市场，实现“大电气”的发展战略目标。 2014年，由于社会资金紧张，公司在手订单中部分项目缓建的情况下，克服种种困难，仍预期完成了 公司经营计划，保持了公司业务的发展。但公司出于审慎原则，公司兰考县地面光伏电站项目收入没有在 2014年确认，因此实现业务收入114,574.06万元，同比减少-13.15%，归属于上市公司股东的净利润26,308.99 万元，同比增长1.26%。 二、主营业务分析 （一）概述 2014年度，公司主营业务为高低压配电成套装置、电能质量治理设备、光伏发电等系列产品及高压电 器元器件系列产品开发、生产和销售。2014年公司利润来源未发生重大变动，报告期内，公司营业收入、 成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况如下： 项 目 本期金额 上期金额 变动情况 营业总收入 1,145,740,576.45 1,319,285,933.67 -13.15% 营业总成本 975,287,373.73 1,007,625,369.91 -3.21% 销售费用 75,594,225.88 62,272,589.69 21.39% 管理费用 142,573,596.99 66,784,303.49 113.48% 财务费用 26,731,107.67 27,960,049.98 -4.40% 营业利润 302,830,645.35 311,660,563.76 -2.83% 利润总额 323,560,191.89 317,255,693.78 1.99% 净利润 271,178,149.19 266,768,238.93 1.65% 经营活动产生的现金流量净额 -54,881,986.99 28,296,116.66 -293.96% 投资活动产生的现金流量净额 -464,701,011.04 -368,233,533.97 26.19% 筹资活动产生的现金流量净额 350,224,901.27 784,996,351.41 -55.39% （1）本期管理费用较去年同期增加113.48%，主要是公司加大研发投入所致。 （2）本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少-293.96%，主要因为公司本期购买原材料增 加，经营活动现金流出增加所致。 （3）本期筹资活动产生的现金流量净额减少55.39%，主要是上期非公开发行股票募集资金到位所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、贯彻“大电气”发展战略，拓展公司产业链条 2014年，公司秉承“大电气”的发展战略，不断拓展产业链条，使公司由单一设备制造商提升为电气工 程总承包商。在报告期内，公司设立了变压器分厂，建成了35kV及以下电压等级检验项目全、智能化水平 高，测量精度高的变压器质量检验检测中心，并适时推出了专用光伏变压器等系列产品。2014年，公司完 成了SNB250k-380型250kW逆变器、SPDC500-1型500kW可控直流源、SZGQ30k-480型30kW组串式光伏逆 变器以及SSVG-5000/10型静止无功发生器的研制。其中250kW和500kW光伏逆变器通过了国家智能微电网 控制设备及系统质量监督检验中心的型式试验，静止无功发生器通过了国家电控配电设备质量监督检验中 心的测试，SPDC500-1型500kW可控直流源成功研制和投用，丰富了公司的产品结构，有效支撑了公司光 伏电站的建设，为公司的持续发展奠定了基础。 2、光伏电站建设 2014年，公司积极拓展光伏发电领域市场，先后分别与兰考县政府、洛阳市政府签订战略合作协议， 在两地建设光伏电站。2014年，公司完成了兰考县200兆瓦地面光伏电站的工程建设，并确认了部分收入。 同时，迅速推出了相配套的SVG、逆变器、特种箱式变电站等系列新能源光伏发电专用设备，完成了光伏 发电与公司原有业务的资源整合，不仅满足了兰考项目的需求，还充分利用各类产品之间的相关性和协同 性，通过易货贸易的商业模式，先后与多个在行业有较大影响力的的公司签订了战略合作协议，很好的拉 动了森源电气其他产品的增长，迅速使之成为公司新的利润增长点。 3、非公开发行募投项目建设 2013年8月，公司顺利完成了非公开发行，公司董事会把募投项目确定为公司2014年的主要工作任务。 在董事会的决策下，经过高管层及全体员工的共同努力，到2014年底，募投项目主体工程已经竣工，部分 投入运营。募投项目全部投产运营后，森源电气将建成规模大、智能化水平高的现代化电气产业基地，将 进一步提升了公司核心竞争力，降低产品成本，有力支撑公司产品定位高端市场，实现“大电气”的发展战 略目标，支撑公司持续、快速发展。 4、完善管理模式，建设现代化电气制造工厂 2014年，公司不断推进生产、管理和组织架构的优化和生产的精细化，建立快速市场反应机制，推行 产品生命周期管理、创建“推动式”信息化体系，加快实现“工厂数字化、装备智能化、流程自动化、管理扁 平化”的“数字化森源”，打造工业化、信息化高度融合的现代化电气制造工厂。以更好地满足公司规模的进 一步扩大，产品销售市场的进一步拓展，保持公司业绩的持续增长，推动公司进一步发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 经公司年报审计会计师建议，现公司依据审慎原则延迟确认公司光伏项目相应的收入，导致公司2014 年确认收入减少。上述调整使得公司2014年营业收入和归属于上市公司股东的净利润较业绩快报下降， 2014末资产总额及归属于上市公司股东的所有者权益较业绩快报减少。 （二）收入 说明 2014年实现业务收入114,574.06万元，同比减少-13.15%，归属于上市公司股东的净利润26,308.99万元， 比上年同期增长1.26%。2014年，实质性的进入了光伏发电领域，并在短期内公司完成了兰考县200兆瓦地 面光伏电站主体工程建设，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 电器机械及器材制 造业 销售量 台 47,951 54,756 -12.42% 生产量 台 47,567 55,653 -14.52% 库存量 台 7,755 4,495 72.52% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司库存量比去年增加72.53%%，主要是公司生产量增加，已入库未交付的产品增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 265,227,612.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.15% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 86,762,563.25 7.57% 2 第二名 46,502,111.11 4.06% 3 第三名 49,044,049.57 4.28% 4 第四名 41,671,025.64 3.64% 5 第五名 41,247,863.25 3.60% 合计 -- 265,227,612.82 23.15% （三）成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电气机械和器材 制造业 原材料 733,208,744.82 89.31% 859,886,393.59 89.48% -0.18% 电气机械和器材 制造业 人工工资 31,939,586.62 3.89% 41,108,835.67 4.28% -0.39% 电气机械和器材 制造业 折旧及其他制造 费用 55,865,795.45 6.80% 59,936,727.99 6.24% 0.57% 合计 821,014,126.89 100.00% 960,931,957.25 100.00% 0.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 高压成套设备 原材料 393,094,639.99 89.69% 359,169,520.10 87.96% 1.73% 高压成套设备 人工工资 17,013,543.29 3.88% 21,645,067.90 5.30% -1.42% 高压成套设备 折旧及其他制造 费用 28,156,002.41 6.42% 27,517,711.36 6.74% -0.31% 高压成套设备 小计 438,264,185.68 100.00% 408,332,299.36 100.00% 0.00% 低压成套设备 原材料 116,393,228.86 89.06% 112,420,419.58 87.85% 1.21% 低压成套设备 人工工资 5,194,798.03 3.97% 6,722,855.23 5.25% -1.28% 低压成套设备 折旧及其他制造 费用 9,100,672.30 6.96% 8,819,020.54 6.89% 0.07% 低压成套设备 小计 130,688,699.19 100.00% 127,962,295.35 100.00% 0.00% 高压元件 原材料 106,271,450.36 87.17% 107,251,156.31 86.32% 0.84% 高压元件 人工工资 6,905,779.30 5.66% 7,818,528.99 6.29% -0.63% 高压元件 折旧及其他制造 费用 8,741,165.76 7.17% 9,175,272.74 7.38% -0.22% 高压元件 小计 121,918,395.43 100.00% 124,244,958.04 100.00% 0.00% 电能质量治理装 置及其它 原材料 81,029,179.84 94.46% 173,226,024.62 95.28% -0.82% 电能质量治理装 置及其它 人工工资 2,380,466.00 2.78% 3,782,898.00 2.08% 0.69% 电能质量治理装 置及其它 折旧及其他制造 费用 2,368,685.41 2.76% 4,792,659.76 2.64% 0.13% 电能质量治理装 置及其它 小计 85,778,331.25 100.00% 181,801,582.38 100.00% 0.00% 新能源产品 原材料 36,420,245.77 82.09% 107,819,272.98 90.92% -8.82% 新能源产品 人工工资 445,000.00 1.00% 1,139,485.55 0.96% 0.04% 新能源产品 折旧及其他制造 费用 7,499,269.57 16.90% 9,632,063.59 8.12% 8.78% 新能源产品 小计 44,364,515.34 100.00% 118,590,822.12 100.00% 0.00% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 310,330,962.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.82% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 144,889,283.85 14.86% 2 第二名 79,810,893.25 8.18% 3 第三名 43,457,888.39 4.46% 4 第四名 31,673,656.79 3.25% 5 第五名 10,499,239.86 1.08% 合计 -- 310,330,962.15 31.82% （四）费用 项目 2014年度 2013年度 增减幅度 销售费用 75,594,225.88 62,272,589.69 21.39% 管理费用 142,573,596.99 66,784,303.49 113.48% 财务费用 26,731,107.67 27,960,049.98 -4.40% 所得税费用 52,382,042.70 50,487,454.85 3.75% （1）报告期内，公司管理费用比上年增加113.48%，主要是公司本期加大了研发投入等原因所致。 （五）研发支出 报告期内，公司研发支出6,512.9万元，占公司2014年度经审计的营业收入的比例为5.68%，占净资产的比 例为3.08%，为公司的发展提供了有力的支撑。 （六）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,469,290,557.39 1,322,667,799.03 11.09% 经营活动现金流出小计 1,524,172,544.38 1,294,371,682.37 17.75% 经营活动产生的现金流量净额 -54,881,986.99 28,296,116.66 -293.96% 投资活动现金流入小计 487,880,736.15 5,455.00 8,943,634.85% 投资活动现金流出小计 952,581,747.19 368,238,988.97 158.69% 投资活动产生的现金流量净额 -464,701,011.04 -368,233,533.97 26.20% 筹资活动现金流入小计 1,045,000,000.00 1,344,509,995.20 -22.28% 筹资活动现金流出小计 694,775,098.73 559,513,643.79 24.17% 筹资活动产生的现金流量净额 350,224,901.27 784,996,351.41 -55.39% 现金及现金等价物净增加额 -169,358,096.76 445,058,934.10 -138.05% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1） 本期经营活动现金流出小计增加11.09%，主要原因本期购买原材料增加所致。 （2）本期经营活动产生的现金流量净额减少293.96%，主要原因为本期购买原材料增加，经营活动现 金流出增加所致。 （3）本期投资活动现金流入小计增加8,943,634.85%，主要是建设光伏电站获得投资收益所致。 （4）本期现金及现金等价物净增加额减少138.05%，主要是上期非公开发行股票募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 0 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工 业 电气机械和器材 制造业 1,099,819,117.21 659,013,633.83 40.08% -16.37% -19.07% 2.00% 分产品 高压成套 527,336,138.99 273,868,456.00 48.07% -18.42% -33.07% 11.37% 低压成套设备 193,311,212.98 122,939,515.56 36.40% 3.20% -1.50% 3.03% 高压元件 101,682,845.30 61,875,902.42 39.15% 5.36% -0.21% 3.40% 电能质量治理装 置及其它 206,851,912.41 160,114,357.84 22.59% -2.61% 51.29% -27.58% 新能源产品 70,637,007.53 40,215,402.01 43.07% -58.94% -64.26% 8.49% 合计 1,099,819,117.21 659,013,633.83 40.08% -16.37% -19.07% 2.00% 分地区 西北地区 121,629,417.67 78,176,736.28 35.73% -57.65% -56.86% -1.16% 东北地区 64,159,336.61 37,407,264.02 41.70% -10.74% -19.62% 6.45% 华北地区 142,696,774.05 90,745,591.50 36.41% -73.83% -73.33% -1.18% 华南地区 108,948,189.36 67,725,046.56 37.84% -51.14% -49.31% -2.25% 华中地区 386,940,700.76 211,193,555.23 45.42% 209.47% 193.23% 3.02% 西南地区 16,433,661.95 10,646,532.22 35.22% -54.61% -54.25% -0.51% 华东地区 259,011,036.81 163,118,908.02 37.02% 877.72% 838.88% 2.60% 合计 1,099,819,117.21 659,013,633.83 40.08% -16.37% -19.07% 2.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 货币资金 649,093,806.84 16.75% 664,519,861.10 23.58% -6.83% 应收账款 956,518,600.96 24.68% 809,684,757.97 28.73% -4.05% 存货 538,242,748.50 13.89% 441,974,222.53 15.68% -1.79% 固定资产 552,385,121.60 14.25% 555,909,516.28 19.72% -5.47% 在建工程 199,566,778.37 5.15% 51,478,568.33 1.83% 3.32% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 短期借款 945,000,000.00 24.38% 495,000,000.00 17.56% 6.82% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、产品研发与技术优势 公司坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场 制高点”的经营理念，遵循“使用一代、研发一代、储备一代”的研发思路，坚持自主创新与产学研相结合的 创新道路。在自主研发的同时，充分利用拥有河南省中压输配电装置工程技术研究中心和省级企业技术中 心、博士后流动工作站等有利条件，加强和高等院校合作，不断加大研发投入，适时开发并掌握满足市场 需求的高低压成套设备、电能质量治理、分布式发电等新产品，截至2014年12月31日，公司共获得359项 专利技术，其中发明专利6项。报告期内，共完成了23项型式试验，其中KGN20-12型铠装固定式户内交流 金属封闭开关设备等产品，集合了固定式和铠装式开关设备的优点，处于行业领先地位。多项产品填补了 国内外中压成套开关设备领域的空白，使公司始终处于技术领先地位，为公司持续、健康发展提供支撑。 2、市场拓展优势 公司采取团队直销模式，销售网络覆盖全国。不断在营销模式上的大胆创新，并倾力打造专家型销售 团队，实施长效考核机制，充分发挥公司营销优势。公司以客户需求为导向，建立了为客户提供全方位服 务的售后服务体系，确保客户的服务需求能够得到快速、有效响应。多年来，公司市场拓展已经形成了跨 区域、多行业的发展模式，能够有效防范单一行业、单一区域的市场风险，保持了公司持续、健康发展， 在行业内具有明显的销售优势。 3、生产管理优势 通过具有国际领先水平的软、硬件的建设，推进生产、管理和组织架构的优化和生产的精细化，实现“工 厂数字化、装备智能化、流程自动化、管理扁平化”的“数字化森源”，打造工业化、信息化高度融合的现代 化电气制造工厂。具有生产效率高，加工精度高和降低成本等生产优势。 公司采取精细化企业管理，不断完善业务模式、管理模式，建立快速市场反应机制，随着公司信息化 建设深入实施。已经搭建了“森源电气知识云管理平台”，并对车间管理系统进行了全面升级，进一步规范 了公司车间管理；同时，围绕数字化车间升级方面，确定了MES项目方案、实现了ERP与OPS柔性线加工 系统、WMS立体料库管理系统的三方集成，以更好地满足公司规模的进一步扩大，产品销售市场的进一步 拓展需求，具有一定的管理优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国建设 银行股份 有限 无 否 保本浮动 收益类 6,000 2014年 01月23 日 2014年 04月23 日 固定收益 6,000 75.45 75.45 向郑州银 行股份有 限公司纬 一路支行 无 否 保本浮动 收益类 10,000 2014年 05月20 日 2014年 06月30 日 固定收益 10,000 44.71 44.71 郑州银行 股份有限 公司纬一 无 否 保本浮动 收益类 9,000 2014年 07月04 日 2014年 10月31 日 固定收益 9,000 150.53 150.53 路支行 合计 25,000 -- -- -- 25,000 270.69 270.69 委托理财资金来源 暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年10月23日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 69,951 报告期投入募集资金总额 15,824.26 已累计投入募集资金总额 21,178.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2014年度募投项目使用募集资金15,824.26万元；利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人 民币理财产品2,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理财产品6,500.00 万元；截止2014年12月31日累计使用募集资金21,178.58万元，募集资金结余41,896.06 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 快速有载调压无功补 偿滤波装置（TWLB) 产业化项目 否 31,926 31,926 8,140.42 9,388.33 29.41% 2015年 09月30 日 否 12KV、40.5KV高压开 关成套设备扩能与智 能化升级项目 否 22,960 22,960 5,091.88 5,589.26 24.34% 2015年 09月30 日 否 年产1万台智能型固 封式断路器 否 11,665 11,665 2,591.96 2,800.99 24.01% 2015年 03月30 日 否 补充流动资金 否 5,000 3,400 3,400 100.00% 承诺投资项目小计 -- 71,551 69,951 15,824.26 21,178.58 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 71,551 69,951 15,824.26 21,178.58 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用募集资金金额41,896.06万元存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人民币理财产品2,500.00 万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理财产品6,500.00 万元。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 河南华盛隆 源电气有限 公司 子公司 电气机械及 器材制造业 高低压电器 及配件的生 产销售（凭 有效审批文 件经营）；机 械设备租赁 30,000,000 129,991,429.97 51,175,779.86 209,397,904.07 9,820,503.46 郑州森源新 能源科技有 限公司 子公司 电气机械及 器材制造业 经营范围： LED 照明 产品的销售 及技术研 究；风、光 互补发电系 统、光伏发 电系统及道 路照明技术 研究；照明 节能改造技 术及发电节 能技术研 究；小型风 力发电机及 50,000,000 184,672,817.18 131,967,027.85 70,637,007.53 32,056,051.08 智能控制系 统的销售及 技术研究； 建筑智能化 工程施工； 电力工程施 工；从事货 物和技术进 出口业务. 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 兰考县200兆 瓦地面光伏电 站 188,117.31 1,138,501.1 1,138,501.1 12,827.92 2014年10月 29日 公司2014年 10月三十日在 巨潮资讯网发 布的公告 合计 188,117.31 1,138,501.1 1,138,501.1 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势 1、电网行业的发展趋势 “十二五”期间，电网投资将继续保持增长。国家电网公司预计投资2.5万亿元，较“十一五”投资增加近 8,000亿元；南方电网公司固定资产投资将超过5,000亿元，较“十一五”增加近2,000亿元。2014年，国家电 网公司电网投资规模在连续几年不断加大的情况下，再次实现新的突破，达到3855亿元；2015年，国家电 网公司电网计划投资4202亿元，比2014年实际投资额增长9%。国家电网公司配电网规划的纲领性指导文件 《配电网规划设计技术导则》于2013年8月2日全面实施，国家电网将完成30个重点城市市区、30个非重点 城市核心区配电网建设改造，重点城市市区配电网自动化覆盖率超过50%，用两年时间完成农村“低电压” 综合治理。 按照国家电网年度工作会议规划，在智能电网方面，国家电网2015年年内将建成50座新一代智能变电 站。安装智能电表6,060万只，实现3.16亿户用电信息自动采集。国家电网还将建成投运厦门柔性直流示范 工程，完成36套地调系统改造升级；加快“三线一环”高速公路城际互联快充网络建设。 2、光伏电站行业的发展趋势 2014年初国家能源局发布的《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》指出：2014年全年 新增备案总规模14GW，其中分布式8GW，大型地面电站6GW。截止2014年底光伏发电累计并网装机容量 2805万千瓦（折合28.05GW），同比增长60%。光伏年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。近日 国家能源局下发《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，通知明确2015年度全国光伏年度计划 新增并网规模17.8GW，较2014年实际完成并网规模有近80%的增长，行业将继续保持高速的成长态势。 （二）公司的发展战略 公司将继续贯彻“大电气”的发展战略，坚持以“创新驱动”、“产业驱动”，产品定位于高端市场，不断拓 展产业链条，在发展输配电、电能质量治理系列产品的同时，加大光伏发电等新能源系列产品的开发，使 公司提升为电气系统集成供应总承包。通过进一步在全国区域、多行业市场拓展，使公司成为行业内特色 突出、技术先进、质量可靠、服务快捷的代表性企业。 （三）公司2014年度的经营计划和经营目标 1、贯彻“大电气”发展战略，打造电气工程总承包商 2015年，公司将在发展输配电、电能质量治理系列产品的同时，加大光伏发电等新能源系列产品的开 发，不断提升相关产品关键元器件的质量和技术，使公司成为提供全方位综合性电力应用解决方案的电气 工程总承包商，为公司发展奠定基础。 2、继续加强光伏电站等新能源领域的发展 2015年，国家加大了对光伏发电等新能源建设力度，也为公司提供了良好的机遇，公司将利用在兰考、 洛阳等有利优势，并积极寻求和中民投等的合作，在推进兰考地面光伏电站建设的同时，也要尽快启动洛 阳光伏发电项目的建设。同时，继续创新商业模式，加强与光伏行业知名企业合作，形成对公司经营业绩 的快速拉动。 3、募投项目正式投入运营 公司募投项目是大电气发展战略的深入实施的重要保证，也是公司加强建设智能型数字化工厂的必要条 件。2015年，在主体厂房完工，部分车间已投入使用的基础上。公司要科学谋划，统筹兼顾，力争早日投 入运营，为公司的发展提供进一步的保障。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、管理风险 公司生产规模不断扩大，必将快速增加采购、生产、销售等环节的管理压力增大，公司产能扩张对公 司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。 2、市场拓展风险 随着公司“大电气”战略的执行，产业链的拓展，公司产品产能扩张及新产品的不断量产，如果市场开 拓不力，则公司存在生产能力不能充分利用的风险。 3、募投项目实施风险 虽然公司募投项目已经经过严谨的可行性分析，但项目建设需要一定的时间，项目建成后实施，不排 除会有经济环境、行业发展等因素的变化，可能会有达不到预期风险。 4、应收账款较多的风险 由于公司所处行业特性，公司最终用户大部分为电力部门和重大项目工程。产品的销售与提供受到客 户基建工期的影响，客户销售回款需要一定的周期，因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额 逐年增大。若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，公司的应收账款存在风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企 业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订） 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》 （修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行 了补充披露。执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行 了补充披露。对2013年12月31日财务报表的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 报表项目 受影响的报表项目名称和金额 （增加+/减少-） 执行《企业会计准则第30号——财 务报表列报（修订）》 递延收益 80,246,195.89 其他非流动负债 -80,246,195.89 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和所有 者权益总额以及2013年度净利润未产生影响。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013 年5月21日，公司召开2012 年度股东大会，审议通过《公司 2012年度利润分配预案的议案》， 以 2012 年12月31日公司总股本344,000,000股为基数，向全体股东每10股送派现金股利1.20元（含税）。 本次分配公司不送红股、不以资本公积金转增股本。 2014年5月21日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》,以2013 年12月31日397,797,744.00股为基数，按每10股派发现金红利1.4元（含税），共计派发现金股利55,691,684.16 元。本次分配公司不送红股、不以资本公积金转增股本。 2015年4月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《公司 2014年度利润分配预案的议案》， 以 2014 年12月31日公司总股本397,797,744.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.3元人民币（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 91,493,481.12 263,089,921.18 34.78% 0.00 0.00% 2013年 55,691,684.16 259,820,306.49 21.43% 0.00 0.00% 2012年 41,280,000.00 191,314,148.32 21.58% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.30 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 397,797,744 现金分红总额（元）（含税） 91,493,481.12 可分配利润（元） 670,826,830.52 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现合并报表归属于母公司净利润 263,089,921.18 元,母公司实 现净利润 211,675,870.73 元，截至2014年12月31日的资本公积822,038,682.25元。根据《公司法》、《公司章程》和《股 东分红回报规划》及国家有关法律、法规的规定，应提取10%的法定盈余公积金21,167,587.07元，加年初未分配利润 536,010,231.02元，2014年度可供股东分配的利润670,826,830.52元。董事会提议公司2014年度利润分配预案为：1、以 2014年12月31日公司总股本397,797,744.00股为基数，向全体股东每10股送派现金股利2.30元（含税），共计派发现金 股利91,493,481.12元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.78%。分配后未分配利润总额为 579,333,349.40 元，结转以后年度。2、以资本公积向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司资本公积 减少为452,697,631.59元，公司股本总额增加至795,595,488股。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司始终将保障股东、员工、客户等相关方的合法权益，严格遵守《劳动法》、《劳动合 同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养， 实现员工与企业的共同成长。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，不断完善公司治理，健全内部管 理、规范运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。 报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，公司董事长杨合岭先生为公司投资者关系管理第一责 任人，公司董事会秘书崔付军先生为公司投资者关系管理负责人，并在监管部门的指引下进行规范运作。 公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任的具体实践，充分切实做到保护广大投资者，尤其是中小 投资者的权利，公司通过网上说明会、投资者互动平台、公司网站、电话咨询、电子信箱、传真等多种渠 道与投资者加强沟通，做到有问必复，尽可能解答投资者的疑问。公司对投资者关系工作极为重视，安排 专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作，积极配合机构及中小投资者来公司实地 调研，在相关法律法规和公司制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题，并切实做好相关信息的保密 工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，增强公司的透明度，保障全体股东平等的享有 法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 公司根据高度重视安全生产，健全安全组织机构，落实管理措施。公司认真执行国家和地方有关环境 保护法规，定期开展环境隐患排查整治工作；持续改善装备水平，保护环境。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月15日 公司 实地调研 机构 华夏基金 、广发基 金、东方证券 公司 2014年02月18日 公司 实地调研 机构 招商证券、泽熙投 资 公司 2014年04月29日 公司 实地调研 机构 泰达宏利基金、天 弘基金、英大证券、 中天证券、招商证 券、广发证券、中 银基金、国信证券、 建信基金、长城基 金、平安证券、华 泰柏瑞、第一财经、 陕西广电投资、申 银万国、中原证券、 2014年05月12日 公司 实地调研 机构 渤海证券 公司 2014年06月22日 公司 实地调研 机构 信达证券 公司 2014年08月22日 公司 实地调研 机构 国鸣投资公司、海 通证券、业森私募 股权投资 公司 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 （未完）  |