[公告]华宇软件：企业价值评估报告书
企业价值评估报告书 （报告书） 共1册 第1册 项目名称： 北京华宇软件股份有限公司拟收购华宇金信（北京） 软件有限公司49%股权所涉及全部股东权益价值评估 报告 报告编号： 沪东洲资评报字【2015】第0232231号 1 上海东洲资产评估有限公司 2015年04月28日 声明 声 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 目录 企业价值评估报告书 （目录） 项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购华宇金信（北京）软件 有限公司49%股权所涉及全部股东权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0232231号 声明 .............................................................................. 1 目录 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 5 一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6 二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6 三、 评估目的 ...................................................................................................................................... 10 四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10 五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10 六、 评估基准日 .................................................................................................................................. 11 七、 评估依据 ...................................................................................................................................... 11 I. 经济行为依据 ...................................................................... 11 II. 法规依据 .......................................................................... 11 III. 评估准则及规范 .................................................................... 11 IV. 取价依据 .......................................................................... 12 V. 权属依据 .......................................................................... 12 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 12 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13 八、 评估方法 ...................................................................................................................................... 13 I. 概述 .............................................................................. 13 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 13 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 15 九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 17 十、 评估假设 ...................................................................................................................................... 18 十一、 评估结论 ...................................................................................................................................... 19 I. 概述 .............................................................................. 19 II. 结论及分析 ........................................................................ 20 III. 其它 .............................................................................. 21 十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 21 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 22 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 22 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 22 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 22 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 22 十四、 评估报告日 .................................................................................................................................. 22 报告附件 ......................................................................... 24 摘要 企业价值评估报告书 （摘要） 项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购华宇金信（北京）软件有限公司49% 股权所涉及全部股东权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0232231号 委托方 北京华宇软件股份有限公司。 其他报告使 用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定 的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 华宇金信（北京）软件有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2015年3月31日。 评估对象及 评估范围 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资 产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、 递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 31,729,280.43元。 价值类型 市场价值。 评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收 益现值法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币37,700.00万元。 大写：叁亿柒仟柒佰万元整。 评估结论使 用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年3月30日。 重大特别事 项 具体请关注评估报告“特别事项说明”。 特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 正文 企业价值评估报告书 （正文） 特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 北京华宇软件股份有限公司 ： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对北京 华宇软件股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的华宇金信（北京）软件有限公司 股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下。 项目名 称 北京华宇软件股份有限公司拟收购华宇金信（北京）软件有限公司49%股权 所涉及全部股东权益价值评估报告 报告编 号 沪东洲资评报字【2015】第0232231号 一、 委托方及其他报告使用者概况 I. 委托 方 企业名称：北京华宇软件股份有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层 注册资本：151,995,841元 经济性质：股份有限公司（上市公司：股票代码：300271) 法定代表人：邵学 经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效 期至2018年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电 子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开 发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理 及维护；承接计算机网络工程机综合布线工程。 委托方北京华宇软件股份有限公司为被评估单位华宇金信（北京）软件有 限公司的控股股东，也为本次股权交易的收购方。 II. 其 他报告 使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的相 关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告 的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报 告使用者。 二、 被评估单位及其概况 企业名称：华宇金信（北京）软件有限公司 注册地址：北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元 注册资本：2300万元 经济性质：其他有限责任公司 法定代表人：陈京念 经营范围：计算机系统维护；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应 用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、 软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材 料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、 企业历史沿革 航宇金信（北京）软件有限公司（以下称“航宇金信”）系由赵洪霞、潘 红霞二人共同出资组建，于2007年1月26日取得北京市工商行政管理局 海淀分局核发的1101082294665（1-1）号《企业法人营业执照》注册资本 为人民币100万元。其中：赵洪霞出资60万元，潘红霞出资40万元，赵 洪霞为法定代表人。根据公司2007年股东会决议和修改后的章程规定，航 宇金信（北京）软件有限公司于2007年4月4号增加新股东北京华清金信 信息系统有限公司，增加注册资本900万元（出资方式为货币），变更后 的企业的注册资本为人民币1000万元。 2008年2月15日，航宇金信（北京）软件有限公司召开股东会并通过决议， 同意华清金信将持有的航宇金信72%的股份（对应720万货币出资）转让给 陈娇，将所持有的18%的股份（对应180万货币出资）转让给刘爽；赵洪霞 将持有的华宇金信6%的股份（对应60万货币出资）转让给刘爽；潘红霞将 持有的华宇金信4%的股份（对应40万得货币出资）转让给刘爽。变更后企 业的注册资本为人民币1000万元。其中：陈娇出资人民币720万元，刘爽 出资人民币280万元。 2010年3月16日，根据航宇金信（北京）软件有限公司2010年股东第一 次会议决议通过，同意陈娇、刘爽以“虚拟网上实体商圈系统”非专利技 术出资1,300万元，其中陈娇以非专利技术出资936万元，占本次出资比 例72%；刘爽以非专利技术出资364万元，占本次比例28%。注册资本增加 至2,300万元。 2010年12月21日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈娇将持有的航 宇金信12%的股份（对应120万元货币出资、156万非专利技术出资）转让 给陈京念；刘爽将持有的航宇金信28%的股份（对应280万货币出资、364 万非专利技术出资）转让给陈京念。 2011年4月23日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈娇将持有的航宇 金信11%的股份（对应110万元货币出资、143万非专利技术出资）转让给 陈京念；陈娇将持有的航宇金信49%的股份（对应490万货币出资、637万 非专利技术出资）转让给王在先。 2011年6月22日，经航宇金信股东大会决议通过，同意王在先将持有的航 宇金信31%的股份（对应310万元货币出资、403万非专利技术出资）转让 给陈京念；王在先将持有的航宇金信9%的股份（对应90万货币出资、117 万非专利技术出资）转让给王金龙；王在先将持有的航宇金信9%的股份（对 应90万货币出资、117万非专利技术出资）转让给闫连富。 2011年7月21日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈京念将持有的航 宇金信31%的股份（对应310万元货币出资、403万非专利技术出资）转让 给王在先；王金龙将持有的航宇金信9%的股份（对应90万货币出资、117 万非专利技术出资）转让给王在先；闫连富将持有的航宇金信9%的股份（对 应90万货币出资、117万非专利技术出资）转让给王在先。 2012年3月16日，经航宇金信股东大会决议通过，同意王在先将所持有航 宇金信49%的股份（对应490万货币出资、637万非专利技术出资）全部转 让给沧州地铁。 2012年4月6日，经航宇金信股东大会决议通过，同意沧州地铁将所持有 的航宇金信14%的股份（对应140万元货币出资、182万元非专利技术出资） 转让给陈京念。 2012年4月25日，经航宇金信股东大会决议通过，同意陈京念将所持有的 航宇金信51%的股份（对应510万元货币出资、663万元非专利技术出资） 转让给华宇软件；沧州地铁将所持有的17.85%的股份（对应178.5万元货 币出资、232.05万元非专利技术出资）转让给陈京念。 2014年7月10日，经航宇金信股东大会决议通过，同意将公司名称变更为 华宇金信（北京）软件有限公司。 2014年8月1日，公司完成了此次工商变更并换领了营业执照。 截止评估基准日2015年3月31日，华宇金信（北京）软件有限公司的股 权结构如下： 股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%） 陈京念 732.55 31.85 沧州地铁物资有限公司 394.45 17.15 北京华宇软件股份有限公司 1,173.00 51.00 合计 2,300.00 100.00 上述实收资本与注册资本一致，经北京森和光计师事务所有限责任公 司出具的“森会验字（2010）第122号”验资报告验证。 2、 企业组织结构图 3、 企业经营概况 华宇金信（北京）软件有限公司是一家以软件开发与信息服务为主营业务、 拥有多项知识产权的高新技术软件企业。作为全国领先的“智慧食安”和 “数字工商”解决方案提供商之一，公司凭借资深的行业背景和丰富的项 目运作经验，不断致力于为客户提供契合实际的信息化解决方案，目前公 司已形成了“智慧食安”和“数字工商”两大方案集，并拥有了三条完整 的产品线、几十个成熟的产品，从而在“食品安全保障”和“工商行政管 理”领域的信息化建设中，能够为客户提供最为先进的解决方案、产品以 及服务。 作为国家高新技术企业、北京市经信委认定的双软企业，员工人数达 200 余人，本科以上学历人员占72%以上，拥有24项著作权和6项软件产品登 记证书。在经营方向，将食品药品安全、工商行业作为公司发展的主业， 吸收华宇软件的先进技术和管理经验，夯实软件开发的技术基础，开展网 络搜索、数据挖掘、数据分析等先进技术的研发，为主业发展提供技术支 撑。 公司在继续发展食品、工商业务方面的同时，借政府机构改革的机遇，积 极开拓信息化在食药行业的业务应用，为企业的持续发展奠定坚实的基础。 在技术研发方面为适应业务发展的需要，公司开展了网络搜索、业务系统 移动终端应用等技术的研发，使信息化建设增加了新的元素。 3、企业历史财务数据以及财务核算体系 企业近三年资产及财务状况： 金额单位：人民币万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年1-3月 资产总额 3,408.78 9,263.67 8,615.00 负债总额 735.52 5,911.18 5,442.07 净资产 2,673.26 3,352.50 3,172.93 项目 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 3,054.35 6,830.95 1,010.08 利润总额 164.29 819.31 -172.79 净利润 101.45 679.23 -179.57 项目 2013年 2014年 2015年1-3月 经营活动产生的现金流量净额 82.19 3,089.64 -1,747.04 投资活动产生的现金流量净额 -416.53 -1,162.25 -415.71 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 -334.34 1,927.39 -2,162.75 上述数据，摘自于中审华寅五洲会计师事务所北京分所本次专项审计报告，审计报告均为无保 留意见。 企业执行企业会计准则。增值税率为17%、6%，营业税为3%，城建税、教 育附加费分别为流转税的7%、5%，所得税率为15%。 企业2013年度认定为高新技术企业，根据自2008年1月1日起施行的《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》及其实施细则规定，国家需要重点 扶持的高新技术企业，从减按15％的税率征收企业所得税。优惠期限为2013 年1月1日到2015年12月31日。 三、 评估目的 本次评估目的是反映华宇金信（北京）软件有限公司股东全部权益于评估 基准日的市场价值，为北京华宇软件股份有限公司拟收购华宇金信（北京） 软件有限公司49%股权之经济行为提供价值参考依据。 根据华宇金信（北京）软件有限公司2015年第七次股东会决议,公司股东 陈京念、沧州地铁物资有限公司分别将其持有的华宇金信（北京）软件有 限公司31.85%、17.15%股权转让与北京华宇软件股份有限公司。 该经济行为已经获得了华宇金信（北京）软件有限公司董事会的批准。 四、 评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、 非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延 所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 31,729,280.43元。总资产为86,149,980.74元，负债总额为54,420,700.31 元。 2. 根据评估申报资料，被评估单位无自有房产，租赁北京原创房地产开发 有限责任公司位于北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦房产，总面积为 1964.95平方米。 3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计393台（辆），包括车 辆和电子设备。 4. 本次评估涉及的其他无形资产包括：软件著作权1项，非专利技术1项 （以技术出资），外购软件1项，此外有账面未反映软件著作权23项、软 件产品登记证书6项全部纳入评估范围。 5. 本次评估涉及的开发支出共三项。 6. 基准日公司拥有控制权长期投资一家。 7. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 且已经过中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙）北京分所审计，审计 报告为无保留意见。 五、 价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般 基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假 设及评估对象自身条件等因素。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的 价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本 报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 六、 评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为2015年3月31日。 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方 协商后确定。 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 七、 评估依据 I. 经济 行为依 据 1. 华宇金信（北京）软件有限公司2015年第七次股东会决议。 II. 法 规依据 1. 《中华人民共和国公司法》； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》； 3. 其它法律法规。 III. 评 估准则 及规范 1. 资产评估准则—基本准则； 2. 资产评估职业道德准则—基本准则； 3. 资产评估职业道德准则—独立性； 4. 资产评估准则—评估报告； 5. 资产评估准则—评估程序； 6. 资产评估准则—工作底稿； 7. 资产评估准则—业务约定书； 8. 资产评估准则—利用专家工作； 9. 资产评估准则—企业价值； 10.资产评估准则—机器设备； 11.资产评估准则—无形资产； 12.著作权资产评估指导意见； 13.资产评估价值类型指导意见； 14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 15.评估机构业务质量控制指南； 16.《资产评估职业道德准则—独立性》； 17. 财政部令第33号《企业会计准则》； 18.其它相关行业规范。 IV. 取 价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息； 4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2013年第12号)； 5. 评估基准日近期的《慧聪商情》； 6.中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙）北京分所审计报告； 7.长期投资单位评估基准日会计报表； 8.公司提供的部分合同、协议等； 9. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 10. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 11. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料； 12. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 13. 其他。 V. 权属 依据 1. 投资合同、协议；车辆行驶证； 2. 其它相关证明材料。 VI. 其 它参考 资料 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 2. 被评估单位提供的资产评估申报表； 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 5. 其它有关价格资料。 VII. 引 用其他 机构出 具的评 估结论 1. 无。 八、 评估方法 I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象 价值的评估方法。 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方 法。 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以 确定评估对象价值的评估方法。 II. 评 估方法 选取理 由及说 明 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三 种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三 种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市 场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是 从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收 益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。 故也适用收益法评估。由于被评估企业资产规模差异与上市公司相关甚远， 和目前同行业的上市公司缺乏可比性，故不适用市场法评估。 III. 资 产基础 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重 法介绍 置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用 适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债 评估值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资 金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清 查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日 现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行 试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。 应收款 项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无 误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由 相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分 款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款 项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值 计算。 预付账 款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应 资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存 货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相 差不大的发出商品，按帐面单价作为重置单价；对在产品，企业按项目核 算，为项目开发过程中所发生的项目人员的工资及社保、办公场所费用、 折旧费、交通运杂费、办公费等各项成本。评估人员核查了账簿、凭证等 各项财务资料，了解了成本归集、分摊情况，经核查各项成本真实、准确， 按核实后的账面值再考虑合理的利润确定评估值。发出商品是项目所需外 购设备和外包劳务,购入时间接近评估基准日，本次评估按账面值确定评估 值。 其它流 动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 长期投 资 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产 评估，再根据投资比例确定评估值。 固定资 产 对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置 成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固 定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置 全价不含增值税。 其他无 形资产 其他无形资产系软件著作权及软件产品，根据贡献原则采用超额收益法评 估。 外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的 外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场 上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软 件升级费用后作为评估值。 开发支 出 为尚未完成的软件产品的开发支出。评估人员查阅了相关的合同、记账凭 证等资料，与其他无形资产软件著作权和软件产品一起根据贡献原则采用 超额收益法评估，再减去未来需要再投入的资本性支出确定评估值，本科 目评估为0。 递延所 得税资 产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的 评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 IV. 收 益法介 绍 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率 折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内 的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营 性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测 中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。 评估模 型及公 式 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之 后的自由现金流量现值之和P，即 .. .. ....nnniiirgrgFrFp ... .. . . ... 1111 其中：r—所选取的折现率。 Fi—未来第i个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的 时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业 务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按 照无限期确定。 g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。 收益预 测过程 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行 合理的调整。 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测 期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。 折现率 选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得 税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re为公司权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本， 计算公式为： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf为无风险报酬率 β为公司风险系数 MRP为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数 溢余及 非经营 性资产 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益 负债 预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所 得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该 类资产单独评估后加回。 有息债 务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项， 如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。 九、 评估程序实施过程和情况 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进 行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 具体步骤如下： 1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现 状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签 订评估业务约定书，编制评估计划。 2. 指导企业填报资产评估申报表。 3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函 证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的 真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察 看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、 维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资 产的管理、资产配置情况。 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填 报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。 5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务 收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原 因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发 展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内 容及其资产利用状况。 6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固 定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状 况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境 因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。 7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相 关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变 动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初 步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所 使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生 重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰 写评估报告和评估说明。 9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进 行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交 正式评估报告书。 十、 评估假设 （一）基本假设： 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等 的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使 用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面 临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下 去。 （二）一般假设: 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇 率基本稳定。 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经 济危机、恶性通货膨胀等。 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。 6.本次评估中假设企业一直能申请为高新技术企业，所得税永续按15%预 测。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评 估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假 设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假 设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十一、 评估结论 I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准 日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值 评估值为43,523,866.37元。其中：总资产的账面价值86,149,980.74 元， 评估价值 97,944,566.68 元。同账面价值相比，评估增值额11,794,585.94 元，增值率13.69%。负债的账面价值 54,420,700.31 元，评估值 54,420,700.31 元。无评估增减值。净资产的账面价值31,729,280.43元， 评估价值43,523,866.37元。同账面价值相比，评估增值额11,794,585.94 元，增值率37.17%。 资产基础法评估结果汇总如下表： 评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 6,443.74 6,553.03 109.29 1.70 非流动资产 2,171.26 3,241.43 1,070.17 49.29 可供出售金融资产净额 - - - 持有至到期投资净额 - - - 长期应收款净额 - - - 长期股权投资净额 127.50 127.48 -0.02 -0.02 投资性房地产净额 - - - 固定资产净额 189.79 210.03 20.24 10.66 在建工程净额 - - - 工程物资净额 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产净额 - - - 油气资产净额 - - - 无形资产净额 568.40 2,797.00 2,228.60 392.09 开发支出 1,178.65 - -1,178.65 -100.00 商誉净额 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 106.92 106.92 - - 其他非流动资产 - - - 资产合计 8,615.00 9,794.46 1,179.46 13.69 流动负债 5,442.07 5,442.07 - - （金额单位：万元） 非流动负债 - - - 评估基准日： 负债合计 5,442.07 5,442.07 - - 2015年3月31日 净资产（所有者权益） 3,172.93 4,352.39 1,179.46 37.17 2.收益法评估结论 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为37,700.00万元，比审计后账面净资产增值34,527.07万元， 增值率1,088.18%。 II. 结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力 角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对 企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能 力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一 计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内 在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 华宇金信（北京）软件有限公司是软件信息行业，企业具有“轻资产” 的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要 价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受 的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要 的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无 形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的 贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能 产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内 部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无 形资产,所以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象 的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币37,700.00万元。 大写：叁亿柒仟柒佰万元整。 III. 其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或 少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。 十二、 特别事项说明 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 3. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本 报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立 判断，并在经济行为中适当考虑。 4. 长期股权投资华宇金信（深圳）信息技术有限公司于评估基准日的股 权结构如下： 股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%） 华宇金信（北京）软件有限公司 255 51 赵国利 122.5 24.5 曹澍 122.5 24.5 合计 500 100 截止评估基准日，华宇金信（深圳）信息技术有限公司注册资本并未足额 注资，仅华宇金信（北京）软件有限公司投资127.50万元。 5. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委 托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉 及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 6. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评 估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 十三、 评估报告使用限制说明 I. 评估报告 使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关 政府管理部门审查。 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行 业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的 约束力。 II. 评估报告 使用有效期 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效， 即自评估基准日2015年3月31日至2016年3月30日。 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 III. 涉及国 有资产项目的 特殊约定 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 IV. 评估报告 解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 十四、 评估报告日 本评估报告日为2015年04月28日。 （本页以下无正文） （本页无正文） 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 首席评估师 李启全 签字注册资产评估师 Tel:021-52402166 章曙诚 Tel:021-52402166 李崇 其他主要评估人员 冯倏尘、吴樊 报告出具日期 2015年04月28日 公司地址 200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight. GCPVBook 报告附件 企业价值评估报告书 （报告附件） 项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权所涉及全部股东权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0232231号 序号 附件名称 1. 华宇金信（北京）软件有限公司2015年第七次股东会决议 2. 北京华宇软件股份有限公司营业执照 3. 华宇金信（北京）软件有限公司营业执照 4. 华宇金信（北京）软件有限公司评估两年及基准日审计报告 5. 评估委托方和相关当事方承诺函 6. 评估业务约定书 7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 10. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 11. 资产清单或资产汇总表 中财网
 |