[关联交易]光洋股份：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150421号）之反馈意见的回复（修订稿）
常州光洋轴承股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（150421号）之反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2015年3月27日，贵会向常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“光洋股份”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（150421号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。上市公司会同独立 财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题回复如下， 请贵会予以审核。 本反馈意见回复中，除非上下文中另有规定，文中简称或术语与《常州光 洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中所指含义相同。 [反馈意见1] 请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及其确定 依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据。 《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“（八） 募集资金用途”补充披露如下： “…… 1、本次交易募集配套资金数额的构成 本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下： 序号 项目名称 总投资金额（万元） 占比（%） 1 支付本次交易中介机构费用 895.00 4.97 2 年产33万套东风日产同步器生产项目 3,500.00 19.44 3 年产5万台行星排生产项目 3,700.00 20.56 4 汽车同步器毛坯精密锻造项目建设 3,850.00 21.39 5 偿还天海同步银行贷款 6,055.00 33.64 合计 18,000.00 100.00 2、各募投项目金额的确定依据 （1）支付本次交易中介机构费用 本次募集配套资金用于支付中介机构费用的金额是依据上市公司与各中介 机构签署的服务协议所记载的金额加总所得，合计895万元。 （2）年产33万套东风日产同步器生产项目 根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具的《天津天海同步科技股 份有限公司年产33万套东风日产同步器生产项目可行性研究报告》中关于项目 投资金额的估算，该项目的总投资额为3,500万元，具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 1 工程费用（设备购置及工器具费、安装费） 2,914.07 83.26 2 其他费用 165.16 4.72 3 预备费用 103.77 2.96 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 4 铺底流动资金 317.00 9.06 合计 3,500.00 100.00 （3）年产5万台行星排生产项目 根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具的《天津天海同步科技股 份有限公司年产5万台行星排生产项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的 估算，该项目的总投资额为3,700万元，具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 1 工程费用（设备购置及工器具费、安装费） 3,127.97 84.54 2 其他费用 193.09 5.22 3 预备费用 100.94 2.73 4 铺底流动资金 278.00 7.51 合计 3,700.00 100.00 （4）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设 根据天津滨泰工程咨询有限公司出具的《汽车同步器毛坯精密锻造项目可行 性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该项目的总投资额为3,850万元，具 体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 1 厂房建设 2,638.00 68.52 2 工程其他费用 190.00 4.94 3 35KV变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施 1,000.00 25.97 4 预备费用 22.00 0.57 合计 3,850.00 100.00 （5）偿还天海同步银行贷款 截至2014年10月31日，天海同步银行短期借款余额为19,700万元，短期 偿债存在一定压力，因此，天海同步希望通过利用本次交易募集配套资金中的 6,055万元偿还部分银行短期借款缓解自身短期偿债压力，为未来业务开展创造 一个相对宽松的融资环境。 ……” 二、请独立财务顾问核查并发表明确意见。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补 充披露了本次募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据；上述各募投项目 金额的确定依据具备合理性。 [反馈意见2] 请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必 要性及对上市公司和中小股东权益的影响。 《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“（二） 发行对象及发行方式”补充披露如下： “…… 1、向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向当代集团募集配套资金主要基于以下方面原 因考虑： （1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。 （2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的 长期投资者 上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上 市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者；同时，上述战略投资者通过本次 交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场 股价的稳定。 （3）当代集团长期看好上市公司未来的发展 当代集团作为上市公司IPO前引入的战略投资者，对上市公司历年来的经营 战略具有较高的认同感，对其未来的发展充满信心。当代集团在获知上市公司本 次重组事项后，经审慎研究，认为天海同步目前在国内汽车同步器、行星排行业 内处于领先地位，拥有高质量且稳定的客户资源，未来具备较好的发展前景；同 时，光洋股份本次收购天海同步属于行业内的强强联合，两家公司在未来的整合 中具有较强的协同效应。因此，当代集团十分看好本次交易，希望通过参与本次 重组，为上市公司跨越式发展提供支持。 2、对上市公司和中小股东权益的影响 （1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向当代集团定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资 的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本 次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经 营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投 资者的利益，符合上市公司发展战略。 （2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价 发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 （3）对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并 予以披露。 （4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大 因筹划重大事项，上市公司自2014年9月5日起停牌，上市公司停牌前一 交易日收盘价格为19.00元/股，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定 价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日（2014年12月9日）， 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为17.67元/股（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价），不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易均价的90%。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以光 洋股份2015年3月27日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即20.50元/ 股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为1.8亿元，则光洋股份分别计算锁价 发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下： 项目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行 上市公司本次重组前的总股本（股） 185,906,000 185,906,000 本次重组发行股份购买资产发行股份数（股） 31,126,197 31,126,197 本次重组配套融资金额（元） 180,000,000 180,000,000 配套融资发行价格（元/股） 17.67 20.50 配套融资发行股份数（股） 10,186,757 8,780,488 本次重组后上市公司总股本（股） 227,218,954 225,812,685 归属于上市公司股东的净利润（2014年1-10月 备考数据）（元） 67,527,606.90 67,527,606.90 基本每股收益（元/股） 0.2972 0.2990 根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股 收益较锁价方式仅相差0.0019元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发 行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询 价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造 成重大不利影响。 综上所述，上市公司本次向当代集团以确定价格募集配套资金不仅有利于 保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定、提升标的资产整合 绩效，符合上市公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。 ……” 二、请独立财务顾问核查并发表明确意见。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向当代集团以 确定价格募集配套资金具有较为明显的必要性，且有效的保护了上市公司及中小 股东的权益；上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 [反馈意见3] 请你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时，预测现金流中 是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时，预测现金流中是否 包含了募集配套资金投入带来的收益。 《重组报告书》“第六节 交易标的的估值与定价”之“四、选用的评估方法 和重要评估参数以及相关依据”补充披露如下： “…… （三）配套募集资金对收益法评估结果的影响 1、本次收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提 江苏银信本次对天海同步采用收益法进行评估时，以天海同步盈利预测期间 始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为 假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影 响。即：天海同步在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资 金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募 集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。 2、天海同步具备独立完成在建项目的能力 本次收益法评估预测现金流时假设以自有及自筹资金投入建设“年产33万 套东风日产同步器生产项目”、“年产5万台行星排生产项目”和“汽车同步器毛 坯精密锻造项目建设”，上述三个在建项目合计投资总额为11,050万元，预计 2017年前投资完毕。 截至评估基准日2014年10月31日，天海同步合并口径账面货币资金余额 共计17,865.69万元，其中库存现金与银行存款两项合计3,962.69万元；同时， 随着天海同步未来经营业绩的不断提升，预期资金状况会得到显著改善，融资能 力将进一步得到加强。基于上述分析，天海同步具备通过自有及借贷资金在2017 年前完成上述三个在建项目投资的能力。 3、天海同步未来使用配套募集资金将按照同期贷款利率向上市公司支付资 金使用成本 为了更好体现天海同步独立经营假设前提下的公司价值，上市公司与天海同 步全体股东在签署的《发行股份购买资产协议》中2.14条作出了如下约定： “本次配套募集资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次 中介机构费用后的余额有偿提供给目标公司，并仅限用于上述约定的募投项目， 目标公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。” 通过上述约定资金使用成本的方式可基本剔除由于天海同步使用配套募集 资金而节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。 综上所述，本次收益法评估时是基于天海同步在盈利预测期间具备独立经 营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为 前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，如果本次配套募集资金成 功，天海同步将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费 用支出对本次交易评估值的影响。 ……” 二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次收益法评估时是基于天海同步 在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不 以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，交 易各方在协议中约定募集配套资金有偿使用也进一步体现了天海同步独立经营 假设前提下的公司价值。 经核查，本次交易的评估师认为：本次收益法评估时是基于天海同步在盈利 预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集 配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。 [反馈意见4] 申请材料显示，天海同步报告期内净利润变动较大，毛利率呈现 逐年上升趋势。请你公司：1）补充披露报告期净利润变动较大的原因及其合理 性。2）进一步量化分析毛利率上升原因，并与同行业相比，补充披露其合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露报告期净利润变动较大的原因及其合理性。 《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分 析”补充披露如下： “…… （三）天海同步报告期净利润变动较大的原因及其合理性 1、报告期内净利润变动分析 根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021、XYZH/2014A8021-3号审计报告， 天海同步最近三年合并口径利润表的主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2014年1-10月 2013年度 2012年度 营业收入 64,002.44 51,864.72 52,439.33 47,116.67 减：营业成本 47,261.98 38,588.60 40,978.88 39,287.43 销售费用 1,530.42 1,174.95 1,336.68 2,755.54 管理费用 6,741.93 5,414.13 5,947.53 5,657.86 财务费用 4,445.70 3,800.98 4,223.18 3,578.08 资产减值损失 277.24 225.74 409.66 63.56 加：营业外收入 335.82 287.28 416.24 340.55 减：营业外支出 64.12 64.12 106.04 47.29 净利润 3,250.73 2,209.85 -572.66 -4,231.11 毛利率 26.16% 25.60% 21.85% 16.62% 净利率 5.08% 4.26% -1.09% -8.98% 销售费用率 2.39% 2.27% 2.55% 5.85% 管理费用率 10.53% 10.44% 11.34% 12.01% 财务费用率 6.95% 7.33% 8.05% 7.59% 注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业 收入的比例，财务费用率指财务费用占当期营业收入的比例；某产品毛利率贡献百分点＝当 年公司整体毛利率增长百分点×当年该产品毛利润增长额÷当年全部产品毛利润增长额。 由上表可知，天海同步2014年度较2013年度合并净利润同比增加3,823.39 万元，主要由于营业收入的增长和毛利率的上升；2013年度合并净利润较2012 年度同比减亏3,658.45万元，主要由于营业收入的增长、毛利率的上升和销售 费用的减少。总体来看，报告期内，营业收入逐年增加、毛利率逐年提升，除了 销售费用2013年度较2012年度下降较快以外，其他销售费用、管理费用、财务 费用均有所波动，但对净利润变化的影响相对较小。下面我们通过对影响净利润 变动的三方面主要因素进行分析，具体如下： （1）收入因素分析 天海同步营业收入由2012年度的47,116.67万元上升至2014年度的 64,002.44万元，两年累计增长35.84%，其中2014年度较2013年度增加 11,563.11万元、较2012年度增加16,885.77万元，主要原因分析如下： .乘用车同步器销售额大幅增加 基于国内商用车市场逐步萧条、整体需求不断下滑的客观现状，天海同步于 2011年底对产品（客户）结构进行调整，从以商用车同步器为主向乘用车同步 器转变。乘用车同步器产品2012年度、2013年度及2014年度的销售额分别为 25,098.37万元、31,881.33万元、40,292.31万元；2014年度销售额较2013年 度增加8,410.98万元、较2012年度增加15,193.94万元。报告期内，导致乘用 车同步器销售额快速增长的增量订单主要来自于大众汽车自动变速器（大连）有 限公司（以下简称“大连大众”）、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司（以下 简称“长城哈弗分公司”）、格特拉克（江西）传动系统有限公司（以下简称“格 特拉克”）、博格华纳传动有限公司（以下简称“博格华纳”）等公司，其中，2012 年天海同步开始为大连大众和长城哈弗分公司试生产乘用车同步器，2013年实 现量产供货、当年合计实现销售收入7,489.85万元，2014年度销售额进一步增 长、当年合计实现14,244.15万元、同比增长超过90%。 .行星排产品销售额大幅增加 在产品（客户）结构调整期间，针对乘用车自动变速箱的AT和CVT市场， 天海同步与客户共同开发了有着较高毛利率的行星排产品，2014年已成功实现 初步量产，报告期2012年度、2013年度及2014年度销售额分别为198.29万元、 353.95万元、1,588.21万元；2014年销售额较2013年度增加1,234.27万元、 较2012年度增加1,389.92万元。 （2）毛利率因素分析 天海同步整体毛利率由2012年度的16.62%上升至2014年度的26.16%，两 年累计提升了9.54个百分点，其中2013年度较2012年度提升了5.23个百分点、 2014年度较2013年度提升了4.31个百分点，其主要原因分析如下： .乘用车高毛利产品销量增加促使整体毛利率上升 乘用车同步器毛利率由2012年度的23.44%上升至2014年度的28.93%，其 销售收入占全部营业收入的比例由2012年度的53.27%上升至2014年度的 62.95%，乘用车同步器毛利率和销售占比的增长对2013年度天海同步整体毛利 率的提升贡献了3.87个百分点（贡献百分点=天海同步2013至2014年度整体毛 利率增长百分点*乘用车同步器2013至2014年度毛利润增长额/天海同步2013 至2014年度整体毛利润增长额）、对2014年度整体毛利率的提升贡献了2.52个 百分点。尤其是2013年开始批量供货的大连大众和长城哈弗分公司的同步器产 品，毛利率均在35%左右，远高于天海同步整体毛利率，其销售量逐年递增，相 应销售额占比从2012年度的不到2%上升至2014年度的23.49%。 .重型车客户结构调整促使整体毛利上升 重型车同步器方面，由于天海同步从2011年开始对客户结构进行了重新调 整，凭借多年的技术和渠道优势陆续开发了新的外资、合资客户，着力发展中高 端重型车产品，淘汰了一批毛利率较低、盈利状况不佳的低端产品，导致重型车 同步器的毛利率由2012年度的4.96%上升至2014年度的22.51%，虽然其销售占 比从2012年度的25.19%下降至2014年度的15.07%，但是重型车同步器毛利率 的增长仍对2013年度整体毛利率的提升贡献了1.66个百分点、对2014年整体 毛利率的提升贡献了0.35个百分点。尤其是新引入的三家重型车同步器客户约 翰迪尔（天津）有限公司（以下简称“约翰迪尔”）、采埃孚传动技术（杭州）有 限公司（以下简称“采埃孚”）和卡拉罗(中国)传动系统有限公司（以下简称“卡 拉罗”），天海同步2013年度对其三家客户销售收入合计5,478.08万元、毛利率 达22.01%，2014年度对其三家客户销售收入合计5,351.03万元、毛利率达到 24.59%，直接导致了报告期内重型车同步器毛利率的上升。 .行星排产品规模化促使整体毛利率上升 2014年度行星排产品产销量初具规模，毛利率达36.44%，销售占比从2013 年度的0.72%上升至2014年度的2.62%，行星排产品销售额的增长为2013年度 整体毛利率的提升贡献了0.07个百分点、对2014年度整体毛利率的提升贡献了 0.39个百分点。 .毛坯产销量稳步提升促使整体毛利率上升 随着市场的打开，天海同步全资子公司精密锻造报告期内各年毛坯件对外销 售额和销售毛利率不断提升，对2013年度整体毛利率的提升贡献了0.26个百分 点、对2014年度整体毛利率的提升贡献了0.33个百分点。 （3）期间费用因素分析 .销售费用 报告期内销售费用明细表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 运输费 919.68 594.10 617.88 仓储费 201.70 164.45 192.78 职工薪酬及福利 145.47 140.10 124.31 三包费 62.00 204.00 1,571.91 宣传费 48.23 85.10 137.54 差旅费 60.72 55.18 43.05 招待费 45.09 43.82 26.28 办公费 30.29 29.63 18.47 其他 17.24 20.28 23.32 合计 1,530.42 1,336.68 2,755.54 由上表可知，销售费用各年波动主要是售后三包及运输费用较为突出，具体 分析如下： 售后三包费用在报告期内波动较大，2012、2013、2014年度发生额分别为 1,571.91万元、204万元、62万元，主要原因是：天海同步在2012年期间与一 批索赔率相对较高的重型车客户逐步终止合作，客户结构得到了优化，2013年 和2014年售后三包费明显降低。 运输费用在报告期波动较大，2012、2013、2014年度发生额分别为617.88 万元、594.10万元、919.68万元，2013年度较2012年度略有降低主要由于2013 年标的公司产品的运输方式由2012年的专车运输改为配货运输，2014年度较 2013年度增幅较大的主要原因是标的公司产品出口销量增加及运费单价提升的 影响。 .管理费用 报告期内管理费用明细表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 职工薪酬及福利 2,258.55 1,825.48 1,441.80 研发费用 1,930.00 1,619.14 1,605.28 修理费 787.77 802.75 750.79 办公费 722.73 698.57 798.14 物业费 200.00 247.34 213.00 业务招待费 211.88 157.16 252.59 差旅费 215.88 194.92 218.74 税费 197.94 201.01 185.46 审计咨询服务费 178.91 136.31 128.33 其他 38.27 64.86 63.73 合计 6,741.93 5,947.53 5,657.86 由上表可知，管理费用各年波动主要是职工薪酬及福利和研发费用较为突 出，具体分析如下： 职工薪酬及福利逐年增加，其中2013年度较2012年度增加主要是公司2013 年度职工工会经费支出较2012年度增加150万元及2013年度各项经营指标完成 情况转好，绩效考核完成率上升的影响；2014年度较2013年度增加主要是公司 部门机构调整及2014年度各项经营指标均好于前两年，绩效考核完成率超100% 的影响。 研发费用2014年度增长幅度较大，其主要原因是2014年与客户共同研发新 产品发生的相关费用较2013年有所增加。 .财务费用 报告期内财务费用明细表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出 4,286.86 4,086.52 3,555.39 减：利息收入 317.34 275.70 191.76 加：汇兑损失 31.33 -16.53 -57.41 加：现金折扣 378.16 384.60 244.67 加：其他支出 66.70 44.30 27.19 合计 4,445.70 4,223.18 3,578.08 注：现金折扣是天海同步为加快应收账款资金回笼与客户约定在付款期限内每提前付款 30天，给予客户3%的现金折扣，该项措施导致报告期内产生现金折扣费用。 由上表可知，利息支出报告期各年度的波动主要是由于天海同步为满足生产 经营需要对外筹集资金的总额发生变化所致。 综上所述，报告期内标的公司净利润变动较大的主要原因是：随着天海同步 产品（客户）结构调整的逐步完成，高毛利率产品销售量大幅提升，导致天海同 步整体营业收入和毛利率逐渐增长、售后三包费逐渐下降。 2、合理性分析 （1）实施产品（客户）结构的调整战略 基于国内商用车市场逐步萧条、整体需求不断下滑的客观现状，以及对国内 乘用车市场将保持较高增长趋势的判断，天海同步2011年底开始着手自身产品 （客户）结构的战略调整转型，一方面，集中资源大力开发乘用车客户，陆续成 功开发了大连大众、长城哈弗分公司等优质客户；此外，在产能资源分配方面， 对于毛利相对较低、量产可能性不大的产品（客户）采取了逐步收缩政策，将更 多的资源投入到了毛利率相对较高，供货量大的优质产品（客户）上。例如针对 商用车产品（客户），经过梳理仅保留了一些毛利率相对较高、产量较大的优质 客户（例如，约翰迪尔、采埃孚、卡拉罗等）。 （2）行星排产品开发成功、实现量产 在产品结构调整转型期间，针对乘用车自动变速箱的AT和CVT市场，天海 同步主动出击，与客户共同开发了有着较高毛利率的行星排产品，2014年已成 功实现量产，预计未来生产规模将不断扩大。 （3）加强质量控制、提升生产效率 天海同步在转型期间，一方面，加强了对产品生产过程的质量管控，提升了 产品质量的稳定性，大幅降低了产品废品率和售后索赔率；另一方面，通过聘请 行业专家，优化生产工艺流程、技术改造、加强一线员工操作规范性培训，在提 升设备使用效率同时，增强了人机匹配的合理性，综合提升了生产效率。 综上所述，结合天海同步报告期内在生产、经营、管理方面作出的战略调整 以及实施效果，公司认为报告期内天海同步净利润大幅提升是具备合理性的。 ……” 二、进一步量化分析毛利率上升原因，并与同行业相比，补充披露其合理性。 《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分 析”补充披露如下： “…… （四）天海同步报告期毛利率持续上升的合理性分析 1、进一步量化分析毛利率上升的原因 天海同步2013年度整体毛利率较2012年度上升了5.23个百分点，2014年 度整体毛利率较2013年度上升了4.31个百分点，两年累计上升幅度为9.54个 百分点。下面从报告期内产品收入结构变化的角度来量化分析天海同步毛利率上 升的原因： （1）影响毛利率变动因素分析 .整体毛利率分析 天海同步在报告期内合并口径的营业收入来源于主营业务收入和其他业务 收入，主营业务收入包括销售同步器、行星排、毛坯件的收入，其他业务收入主 要包括销售钢材、模具及收取仓储租赁费等的收入。报告期内，合并口径主营业 务、其他业务的收入和成本分布明细表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收入 成本 毛利 率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利 率 主营 业务 60,649.61 44,671.74 26.34% 49,604.40 38,382.33 22.62% 43,459.02 36,295.60 16.48% 其他 业务 3,352.83 2,590.24 22.74% 2,834.94 2,596.55 8.41% 3,657.65 2,991.83 18.20% 合计 64,002.44 47,261.98 26.16% 52,439.33 40,978.88 21.85% 47,116.67 39,287.43 16.62% 根据上表分析可知，报告期内，天海同步整体毛利率逐渐增长主要由于主营 业务的毛利率逐渐上升所致，其他业务对整体毛利率提升贡献较小，由于其他业 务毛利率没有可比的相对标准，且对毛利额的绝对值影响不大，因此，在此不做 具体分析。 .主营业务毛利率分析 天海同步主营业务毛利率逐年上升是标的公司整体毛利率提升的主要原因， 下面进一步根据标的公司不同类型的产品对主营业务毛利率的影响进行分析，具 体如下： 合并口径的主营业务产品收入、成本情况表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收入 成本 毛利 率 收入 成本 毛利 率 收入 成本 毛利 率 同步器 55,091.87 40,714.59 26.10% 47,015.30 36,503.44 22.36% 41,749.44 35,067.64 16.00% 行星排 1,588.21 1,009.54 36.44% 353.95 255.43 27.83% 198.29 149.48 24.62% 毛坯 3,969.53 2,947.61 25.74% 2,235.15 1,623.45 27.37% 1,511.29 1,078.48 28.64% 合计 60,649.61 44,671.74 26.34% 49,604.40 38,382.32 22.62% 43,459.02 36,295.60 16.48% 注：毛利率贡献百分点＝主营产品贡献的毛利率增长百分点×当年该种主营产品毛利润 增长额÷全部主营业务毛利润增长额 根据上表分析可知，报告期内，天海同步主营业务毛利率逐步增长主要是由 于同步器产品的毛利率稳步上升所致。2013年度，天海同步主营业务毛利率较 2012年度提升了6.14个百分点，其中，同步器产品为主营业务毛利率上升贡献 了5.79个百分点；行星排产品为主营业务毛利率上升贡献了0.08个百分点；毛 坯产品为主营业务毛利率上升贡献了0.27个百分点。2014年度，天海同步主营 业务毛利率较2013年度提升了3.72个百分点，其中同步器产品为主营业务毛利 率上升贡献了3.02个百分点；行星排产品为主营业务毛利率上升贡献了0.38个 百分点；毛坯产品为主营业务毛利率上升贡献了0.32个百分点。 综上所述，标的公司同步器产品毛利率的增长是其主营业务毛利率提升的主 要原因，以下我们重点分析同步器产品毛利率增长的情况。 .同步器产品毛利率分析 为进一步考量同步器产品毛利率增长的原因，以下根据产品适用车型对同步 器产品分类型进行毛利率分析，其基础数据与比率分析数据如下： 基础数据 单位：万元 产品 类型 2014年度 2013年度 2012年度 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 轿车 40,292.31 28,636.41 11,655.90 31,881.33 23,309.49 8,571.84 25,098.37 19,214.07 5,884.30 重型车 9,642.50 7,472.15 2,170.34 10,475.06 8,734.62 1,740.44 11,870.78 11,282.00 588.78 轻型车 5,157.06 4,606.03 551.03 4,658.91 4,459.33 199.58 4,780.28 4,571.58 208.71 合计 55,091.87 40,714.59 14,377.27 47,015.30 36,503.44 10,511.86 41,749.44 35,067.65 6,681.79 比率分析数据 产品 类型 收入占比（%） 毛利额占比（%） 毛利率（%） 2014年 2013年 2012年 2014年 2013年 2012年 2014年 2013年 2012年 轿车 73.14% 67.81% 60.12% 81.07% 81.54% 88.06% 28.93% 26.89% 23.44% 重型车 17.50% 22.28% 28.43% 15.10% 16.56% 8.81% 22.51% 16.62% 4.96% 轻型车 9.36% 9.91% 11.45% 3.83% 1.90% 3.12% 10.69% 4.28% 4.37% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 26.10% 22.36% 16.00% 产品 类型 收入占比分析（%） 毛利额占比分析（%） 毛利率分析（%） 2014年 -2013年 2013年 -2012年 2014年 -2012年 2014年 -2013年 2013年 -2012年 2014年 -2012年 2014年 -2013年 2013年 -2012年 2014年 -2012年 轿车 5.33% 7.69% 13.02% -0.47% -6.52% -6.99% 2.04% 3.44% 5.48% 重型车 -4.78% -6.15% -10.93% -1.46% 7.75% 6.28% 5.89% 11.66% 17.55% 轻型车 -0.55% -1.54% -2.09% 1.93% -1.22% 0.71% 6.40% -0.08% 6.32% 合计 3.74% 6.35% 10.09% 注：上表中的收入占比为相关产品类型销售收入占全部同步器销售收入的比例；虽然重 型车同步器的收入占比呈逐年下降趋势，但是其毛利率却不断增长，主要原因是：报告期内， 天海同步逐步收缩和终止了一批低毛利率产品的产能，用于生产毛利率相对较高的产品，满 足新客户的需求。重型车同步器的优质客户主要有约翰迪尔、采埃孚、卡拉罗，这三家客户 在2012年度、2013年度、2014年度的整体毛利率水平分别为：17.05%、22.01%、24.59%。 根据上述数据分析，一方面，报告期内，同步器产品结构存在明显变化，毛 利率相对较高的乘用车（轿车）销售收入占主营业务收入的比例由2012年的 60.12%上升至2014年的73.14%，增长趋势明显；而商用车（重型车、轻型车） 销售收入占主营业务收入的比例则由2012年的39.88%逐步下降至2014年的 26.86%。另一方面，报告期内，各类同步器产品的毛利率水平均有不同程度的提 升，特别是客户结构得到大幅优化的重型车较为突出，毛利率从2012年的4.96% 上升至2014年的22.51%，毛利贡献占比上升趋势明显。 上述变化源于天海同步2011年底开始的产品（客户）结构调整，产品类型 上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变；产品定位上， 从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变；客户结构上， 从以国内客户群体为主向更加优质的合资和外资客户群体转变。为了完成上述产 品（客户）结构的转变，2011年底开始，天海同步在产能资源配置方面，向可 以量产、毛利率相对较高的优质客户产品进行倾斜，逐步收缩和终止了一批量产 可能性不大、毛利率相对较低的客户产品产能，促使天海同步的同步器产品、客 户结构在报告期内得到了大幅优化，同步器毛利率整体水平上升趋势显著。 此外，从上述统计数据来看，报告期内，无论从收入占比、毛利额绝对值还 是毛利率水平来看，天海同步乘用车同步器产品对收入、毛利额及毛利率的贡献 都始终处于前列，上述现象充分说明，乘用车同步器业务是天海同步主营业务中 的核心业务，对其主营业务毛利水平乃至公司整体毛利水平都有着至关重要的作 用。因此，毛利率相对较高的乘用车同步器产品销售收入的持续大幅上升是天海 同步报告期内主营业务毛利率水平持续上升的主要因素。 （2）抽样分析毛利率提升的主要原因 .大客户对公司毛利的影响分析 鉴于天海同步目前客户数量与产品品种众多，在此无法逐一列举分析，因此， 为便于理解，下面通过抽样的方式进行专项分析。我们选取了2014年度天海同 步销售收入超过1,000万元的10家客户的销售数据进行对比分析如下： 项目 期间 轿车 （乘用车） 重型车 轻型车 行星排 合计 收入、毛利 占比 收入 （万元） 2012年度 18,965.60 3,811.63 3,649.37 39.31 26,465.91 63.09% 2013年度 27,052.29 4,893.31 3,536.47 65.14 35,547.20 75.04% 2014年度 34,631.98 4,470.16 3,486.10 1,344.87 43,933.11 77.51% 毛利 （万元） 2012年度 4,735.86 632.97 257.37 9.82 5,636.03 83.74% 2013年度 7,264.35 1,012.70 215.95 22.97 8,515.97 80.26% 2014年度 9,655.75 975.68 225.91 569.31 11,426.64 76.40% 销量 （万件） 2012年度 460.40 30.21 100.19 0.84 591.63 - 2013年度 671.05 40.21 96.36 1.07 808.69 - 2014年度 844.21 36.36 89.65 23.76 993.98 - 注：选取的10家客户主要包括格特拉克（江西）传动系统有限公司、大众汽车自动变 速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、博格华纳传动有限公司、 约翰迪尔（天津）有限公司、安徽星瑞齿轮传动有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、唐 山通力齿轮有限公司、山东蒙沃变速器有限公司、盛瑞传动股份有限公司等知名整车及零部 件生产商。截至2015年3月31日，上述大客户2014年年末往来余额已全部收回。 由上表分析可知，天海同步大客户在2014年度的销售收入占母公司天海同 步主营业务收入77.51%、毛利额占比达76.40%；以上数据表明，天海同步产品 销售的集中度相对较高，大客户产品的销售及毛利情况对天海同步整体毛利率的 影响较大，尤其是乘用车大客户报告期内产品销售量及毛利水平逐年递增的影 响，2014年度乘用车大客户产品收入占母公司主营业务收入的比例达到61.10%、 毛利额占比达到64.56%。 .高毛利率乘用车产品分析 为进一步分析大客户中乘用车同步器对天海同步主营业务的影响，在上述大 客户样本中，我们又选取了2014年毛利率在25%以上且销售量不断增长的乘用 车同步器产品为样本对各年毛利率的增长因素进行分析： 客户 长城哈弗 大连大众 格特拉克 合计 当期主营 占当期 趋势比较 涉及产品 4种产品 5种产品 10种产品 业务收入 （万元） 收入比 例 销售 毛利率 2012年 34.24% 23.93% 34.99% 天海 同步 主营 业务 毛利 率增 长趋 势 2013年 35.29% 35.60% 34.28% 2014年 37.54% 35.33% 35.77% 销量因素 （万件） 14年-13年 53.69 91.54 29.47 174.70 13年-12年 46.51 92.84 17.74 157.09 14年-12年 100.21 184.38 47.20 331.79 销量因素 增加毛利 （万元） 14年-13年 1,113.08 1,194.18 686.73 2,993.99 60,649.61 4.94% 13年-12年 970.99 893.14 343.91 2,208.03 49,604.40 4.45% 14年-12年 2,090.06 1,764.96 1,071.91 4,926.94 60,649.61 8.12% 单位售价 因素增加 毛利（万 元） 14年-13年 -6.81 -352.78 -205.48 -565.07 60,649.61 -0.93% 13年-12年 -94.39 159.95 -126.09 -60.54 49,604.40 -0.12% 14年-12年 -170.14 -50.74 -377.37 -598.25 60,649.61 -0.99% 单位成本 因素增加 毛利（万 元） 14年-13年 154.96 206.53 244.83 606.32 60,649.61 1.00% 13年-12年 93.50 190.19 26.87 310.56 49,604.40 0.63% 14年-12年 311.39 576.98 276.23 1,164.59 60,649.61 1.92% 汇总因素 影响毛利 （万元） 14年-13年 1,261.22 1,047.93 726.08 3,035.23 60,649.61 5.00% 3.72% 13年-12年 970.09 1,243.27 244.69 2,458.05 49,604.40 4.96% 6.14% 14年-12年 2,231.31 2,291.20 970.77 5,493.29 60,649.61 9.06% 9.86% 根据上表分析可知，上述三家客户19种乘用车产品销量因素的变化对2013 年度、2014年度毛利率影响分别为4.45%、4.94%；销售单价因素的变化对2013 年度、2014年度毛利率影响分别为-0.12%、-0.93%；单位产品成本因素的变化 对2013年度、2014年度毛利率影响分别为0.63%、1.00%，综合上述各因素变化 对2013年度、2014年度毛利率影响分别为4.96%、5.00%。因此，高毛率乘用车 产品销量的快速增长是影响天海同步主营业务毛利率上涨的主要因素。 .高毛利率乘用车单位产品成本因素影响分析 天海同步产品成本核算是采取标准成本法对其产品进行计量并核算，并制定 了产品材料定额、工时定额，产品成本变化主要是随着材料价格的波动、职工薪 酬政策、质量成本等因素的变化而变化。 上述19种高毛利率乘用车产品销售量逐年递增，从2012年度的112.01万 件增长至2014年度443.80万件，由于单位产品成本下降因素导致2013年度、 2014年度毛利额分别增加310.56万元、606.32万元，2013年综合单位产品成 本较2012年降1.15元、2014年综合单位产品成本较2013年降1.37元。经分 析成本下降的主要原因是：一方面由于2012年、2013年产品结构调整期间，小 批试制成本高、废品率高等原因的影响，另一方面则是受到原材料钢材采购价格 下降的影响。 综上分析，报告期内毛利率相对较高的乘用车同步器产品销售量的持续快 速上升是天海同步整体毛利率水平不断上升的主要原因。 （3）客户结构和产品结构变动的量化分析 根据天海同步未经审计的2011年度财务报告和信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-3号《审计报告》，2011-2014年度天海同步对主要客户的销售 额、销售产品大类如下表所示： 单位：万元 公司名称 2011年度（未 经审计） 2012年度 2013年度 2014年度 销售产品大类 稳定 客户 格特拉克（江西） 11,627.45 13,535.02 14,200.98 15,230.36 轿车、轻型车 同步器 约翰迪尔（天津） 3,745.25 3,319.56 4,519.79 4,117.24 重型车同步器 美国博格华纳 3,161.88 2,823.45 3,139.31 3,503.05 轿车同步器 安徽星瑞 2,072.88 1,833.21 1,929.76 1,738.83 重型车、轿车、 轻型车同步器 唐山通力 1,900.13 1,736.03 1,808.61 1,532.50 轿车同步器 株洲欧格瑞 994.57 812.56 988.78 944.72 轿车同步器 杭州依维柯 747.21 788.88 319.7 616.61 轿车同步器 哈尔滨东安 499.14 553.16 613.35 281.42 轿车同步器、 行星排 小计 24,748.51 25,401.87 27,520.28 27,964.73 报告 期新 开发 的客 户 长城哈弗分公司 - 492.88 3,833.67 7,612.07 轿车同步器 大连大众 - 215.64 3,656.18 6,632.09 轿车同步器 盛瑞传动 12.82 39.31 65.14 1,435.06 行星排 墨西哥格特拉克 - - 4.14 1,127.72 轿车同步器 唐山爱信 156.09 450.51 831.82 1,059.88 轿车同步器 采埃孚 - 9.92 431.42 806.5 重型车同步器 约翰迪尔（墨西 哥） - - - 220.67 重型车同步器 福田雷沃 2.56 24.41 - 174.89 轻型车同步器 公司名称 2011年度（未 经审计） 2012年度 2013年度 2014年度 销售产品大类 小计 171.47 1,232.67 8,822.37 19,068.88 报告 期不 断减 少业 务合 作的 客户 陕西法士特 11,547.70 184.64 - - 重型车同步器 西安法士特 3,595.62 2,915.93 - - 重型车同步器 山东蒙沃 2,422.93 2,011.05 1,574.11 995.76 轻型车同步器 重庆青山 2,166.21 999.41 17.96 10.21 轿车同步器 比亚迪 1,683.20 1,099.17 306.14 36.11 轿车同步器 济南重汽 1,434.54 549.25 7.75 - 重型车同步器 临沂罗塔特 407.75 160.89 87.4 21.08 轻型车同步器 小计 23,257.95 7,920.34 1,993.36 1,063.16 合计 48,177.93 34,554.88 38,336.01 48,096.77 从上表可知，2011-2014年度天海同步的客户大致上分为三类：第一类为业 务稳定的客户，2011-2014年度每年的销售额合计均在2.5-2.7亿元左右，代表 客户包括江西格特拉克、天津约翰迪尔；第二类为报告期新开发的客户，该类客 户在2011年的销售额合计仅为171.47万元，2014年度已经增长至1.9亿元左 右，代表客户包括长城哈弗分公司、大连大众；第三类客户为报告期不断减少业 务合作的客户，该类客户在2011年的销售额合计达到2.3亿元以上，2014年度 已经减少至1,000万元左右，代表客户包括陕西法士特、西安法士特和重庆青山。 因此，天海同步在报告期内对客户结构进行了调整。 从对主要客户销售产品的大类上看，第二类报告期新开发的客户中，轿车同 步器、行星排销售额从2011年度不足170万元，增长至2014年度约1.8亿元， 占2014年度新开发客户整体销售额的比例超过93%；第三类报告期不断减少业 务合作的客户中，重型车同步器销售额从2011年度的约1.7亿元，减少至2014 年度的0元，占2011年度不断减少业务合作的客户整体销售额的比例超过71%。 因此，天海同步在报告期对产品结构进行了调整。 从第二类报告期新开发客户的毛利率来看，代表客户长城哈弗分公司、大连 大众在2012-2014年度主要产品的加权平均毛利率分别为30.05%、35.46%、 36.41%，均高于2012-2014年度当年的整体毛利率，其中长城哈弗分公司2013、 2014年主要轿车同步器产品加权平均毛利率分别提升了1.05个百分点和2.26 个百分点；大连大众2013、2014年主要轿车同步器产品加权平均毛利率分别提 升了11.68个百分点、下降了0.27个百分点。随着以长城哈弗分公司与大连大 众为代表的高毛利率轿车同步器产品销售额的不断增长、占整体销售收入比例的 不断增加，天海同步整体毛利率不断上升。 从第三类不断减少业务合作的客户的毛利率来看，代表客户陕西法士特、西 安法士特、重庆青山在2012-2014年度主要产品的加权平均毛利率分别为6.72%、 12.91%、10.70%，均低于2012-2014年度当年的整体毛利率，其中法士特系列重 型车同步器产品2012年较2011年加权平均毛利率下降了5.47个百分点（2013 年开始停止供货）；重庆青山2012-2014年主要重型车同步器产品加权平均毛利 率分别下降了0.22个百分点、1.78个百分点和2.21个百分点。从第一类稳定 经营的客户来看，重型车的代表客户约翰迪尔（天津）在2012-2014年度主要产 品的加权平均毛利率分别为16.33%、21.92%、22.78%，2012-2014年度的销售额 均在3,300-4,500万元。 随着以法士特、重庆青山为代表的相对毛利率较低的重型车同步器产品销售 额的持续下降、占整体销售收入比例的不断减少；以约翰迪尔为代表的相对毛利 率较高的优质客户销售额逐步上升、占整体销售收入比例的不断提升，综合导致 重型车同步器毛利率在报告期内不断上升。重型车同步器的毛利率由2012年度 的4.96%上升至2014年度的22.51%，带动了天海同步整体毛利率水平不断上升。 长城哈弗分公司、大连大众2013年度较2012年度主要产品的加权平均毛利 率上升了5.41个百分点，一方面由于2012年是新产品小批量试制的初期，废品 率较高、总体材料耗用量较多，在2013年技术逐渐成熟、投入大批量生产后， 废品率下降、总体材料耗用量减少，导致单位成本大幅下降；另一方面由于供给 大连大众的DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材，2013年度该特种钢的 价格有所上升，天海同步与大连大众协商提高了DQ200系列同步器的售价。2014 年，随着长城哈弗分公司、大连大众的销售量进一步提升、废品率进一步下降， 单位同步器所分摊的成本进一步下降，单位成本的下降幅度超过了当年同步器售 价的下降幅度，导致2014年度的加权平均毛利率较2013年度上升了0.95个百 分点。但是，大连大众2014年度单位成本的下降幅度略低于当年同步器售价的 下降幅度，导致大连大众2014年度主要产品加权平均毛利率较2013年度略低 0.27个百分点。 综上所述，报告期内天海同步客户（产品）结构调整的趋势明显，毛利率 水平相对较高的客户（产品）销售量持续快速增长以及相关产品规模效应不断 释放是其整体毛利率水平不断上升的主要原因。 2、同行业毛利率对比及合理性分析 天海同步的主营业务为汽车变速器换挡核心部件总成，属于汽车变速器、行 星排齿轮相关的细分行业，经营该项业务的上市公司数量较少，我们选取了3家 具有类似业务的上市公司作为同行业可比公司，比较毛利率指标： 公司名称 2014年年报 2013年年报 2012年年报 双环传动 27.77% 25.63% 29.20% 精锻科技 36.12% 38.98% 41.96% 万里扬 24.11% 22.19% 19.94% 算数平均值 29.33% 28.93% 30.37% 行业中值 27.77% 25.63% 29.20% 天海同步（主营业务） 26.34% 22.62% 16.48% 从上表可以看出，同行业可比公司最近三年齿轮业务毛利率的算数平均值均 在30%左右，行业中值均超过25%，2014年年报毛利率算数平均数、行业中值较 2013年度均略有上升。天海同步2014年度主营业务毛利率26.34%，略低于同行 业可比公司的行业中值27.77%，属于合理范围，2014年度主营业务毛利率较2013 年度有所上升，与同行业可比公司的行业中值变化趋势一致。2012年度天海同 步主营业务毛利率显著低于同行业可比公司，主要由于2012年为天海同步产品 结构、客户结构战略调整的初期，研发生产中高端车型同步器的产品废品率较高 导致毛利率较低，而低端车型同步器产品的毛利率又较低所致。总体来看，天海 同步的主营业务毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，目前天海同 步的主营业务毛利率处于合理范围内，反映了天海同步正常的盈利能力。 ……” 三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为： （一）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步在报告期内净利 润变动较大的原因，并对其合理性进行了分析。基于上述数据分析，结合天海同 步报告期内在生产、经营、管理方面作出的战略调整以及实施效果判断，报告期 内天海同步净利润大幅提升是具备合理性的。 （二）上市公司已在《重组报告书》中进一步量化分析了天海同步毛利率上 升原因，并通过与同行业公司进行比较，说明天海同步的毛利率水平与同行业可 比公司相比不存在重大差异，其报告期内毛利率持续上升是具备合理性的。 经核查，本次交易的会计师认为：标的资产收入确认原则符合企业会计准则 规定，产品成本核算及结转方法正确，标的资产对报告期内净利润变动及毛利率 上升的分析符合其实际情况，通过与同行业公司进行比较，说明天海同步的毛利 率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，其报告期内净利润变化及毛利率 持续上升具备合理性。 [反馈意见5] 申请材料显示，天海同步部分机器设备通过融资租赁、售后回租 获得。请你公司补充披露：1）融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限 于租金支付周期、每期支付金额、利率。2）售后回租具体会计处理原则。3） 融资租赁和售后回租的资金支付情况，是否存在未按期支付的情况，并结合天 海同步生产经营情况和具体用途，分析偿付风险及生产经营的影响。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限于租 金支付周期、每期支付金额、利率。 《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况” 之“（二）机器设备”补充披露如下： “…… 1、报告期内天海同步融资租赁和售后回租的相关情况 天海同步为改善财务状况，报告期内分别与仲利国际租赁有限公司、远东国 际租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、仲利国际贸易（上海）有限公司、 台骏津国际租赁有限公司、台骏国际租赁有限公司签订融资租赁及售后租回合 同，合同约定利率均为银行同期贷款利率。报告期内天海同步与各融资租赁公司 签订的合同明细如下： 序 号 租赁公司 租赁合同号 租赁期 期 数 租赁合同 金额 租金总额 保证 金 服务费 留购 价款 平均每 期租金 租赁 方式 1 仲利国际租 赁有限公司 10A0181D 2010年1月8日 -2012年7月8日 15 487.50 579.00 - 12.50 - 38.60 融资 租赁 2 仲利国际租 赁有限公司 10A0307D 2010年7月5日 -2013年7月5日 18 798.00 1,157.00 - - - 64.28 融资 租赁 3 远东国际租 赁有限公司 IFELC09D030041-L-01 2009年2月11日 -2012年2月11日 36 1,060.00 1,250.80 53.00 58.19 0.10 34.74 售后 回租 4 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030309-L-01 2010年5月21日 -2013年5月21日 36 413.22 350.82 20.66 23.55 0.10 9.75 融资 租赁 5 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030318-L-01 2010年7月21日 -2013年7月21日 36 279.39 237.20 13.97 15.93 0.10 6.59 融资 租赁 6 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030321-L-01 2010年7月21日 -2013年7月21日 36 465.78 395.45 23.29 26.55 0.10 10.98 融资 租赁 序 号 租赁公司 租赁合同号 租赁期 期 数 租赁合同 金额 租金总额 保证 金 服务费 留购 价款 平均每 期租金 租赁 方式 7 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030317-L-01 2010年8月27日 -2013年8月27日 36 1,370.27 1,163.36 68.51 78.11 0.10 32.32 融资 租赁 8 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030316-L-01 2010年9月28日 -2013年9月28日 36 804.75 683.23 40.24 45.87 0.10 18.98 融资 租赁 9 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030320-L-01 2010年12月7日 -2013年12月7日 36 353.60 300.21 17.68 20.16 0.10 8.34 融资 租赁 10 远东国际租 赁有限公司 IFELC10D030319-L-01 2011年4月17日 -2014年3月17日 36 266.42 226.19 （未完）  |