[公告]利亚德：审阅报告及备考财务报表
利亚德光电股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2013年1月1日至2014年12月31日止） 目录 页次 一、 审阅报告 1 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-80 审阅报告 信会师报字[2015]第210905号 利亚德光电股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的利亚德光电股份有限公司（以下简称贵公司） 按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2014 年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表和2014 年度、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对财务报表发表审阅意 见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问 公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司备 考财务报表未按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在 所有重大方面公允反映了贵公司2014年12月31日、2013年12月 31日的备考财务状况，以及2014年度、2013年度的备考经营成果。 四、审阅报告用途 本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请向利亚德 光电股份有限公司股东定向发行股份购买其股权之目的使用，未经本 会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一五年五月四日 利亚德光电股份有限公司 备考合并资产负债表 2014年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注七 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 355,682,310.22 397,727,959.55 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 （二） 19,610,619.23 应收票据 （三） 14,973,544.30 10,059,246.00 应收账款 （四） 742,956,399.72 521,827,901.36 预付款项 （五） 56,749,418.97 51,805,180.60 应收利息 应收股利 其他应收款 （六） 52,706,332.56 47,951,900.30 存货 （七） 539,137,981.79 457,408,628.64 一年内到期的非流动资产 （八） 112,654.61 548,133.93 其他流动资产 （九） 167,404,606.14 7,625,757.27 流动资产合计 1,949,333,867.54 1,494,954,707.65 非流动资产： 可供出售金融资产 （十） 3,050,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （十一） 21,624,512.00 22,142,120.00 固定资产 （十二） 370,122,462.82 373,089,442.19 在建工程 （十三） 120,586,709.11 51,655,815.94 工程物资 固定资产清理 无形资产 （十四） 66,176,695.07 69,172,369.09 开发支出 商誉 （十五） 553,935,690.17 411,450,941.49 长期待摊费用 （十六） 3,820,109.88 3,099,287.88 递延所得税资产 （十七） 20,749,587.44 18,127,447.47 其他非流动资产 （十八） 25,281,476.07 2,059,443.57 非流动资产合计 1,185,347,242.56 950,796,867.63 资产总计 3,134,681,110.10 2,445,751,575.28 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利亚德光电股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2014年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注五 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 （十九） 234,675,816.02 208,091,722.88 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 应付票据 （二十） 92,585,220.30 65,629,344.84 应付账款 （二十一） 276,877,554.21 285,591,972.59 预收款项 （二十二） 127,583,162.26 124,735,770.30 应付职工薪酬 （二十三） 8,545,256.99 5,457,673.99 应交税费 （二十四） 82,846,576.50 35,047,342.85 应付利息 （二十五） 8,369,885.26 207,693.23 应付股利 （二十六） 17,486,913.61 其他应付款 （二十七） 183,497,806.97 184,489,033.64 一年内到期的非流动负债 （二十八） 20,957,596.71 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,053,425,788.83 925,250,554.32 非流动负债： 长期借款 （二十九） 3,906,396.67 应付债券 （三十） 178,896,675.00 - 长期应付款 （三十一） 2,243,147.03 21,243,147.03 预计负债 递延收益 （三十二） 51,811,026.68 13,339,245.89 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 232,950,848.71 38,488,789.59 负债合计 1,286,376,637.54 963,739,343.91 股东权益： 股本 （三十三） 363,287,214.00 190,499,992.00 资本公积 （三十四） 1,129,681,910.62 1,074,356,611.00 减：库存股 其他综合收益 （三十五） -3,214,118.91 -1,931,070.33 专项储备 盈余公积 （三十六） 17,359,491.41 14,167,286.89 未分配利润 （三十七） 328,344,418.88 194,576,966.79 归属于母公司股东权益合计 1,835,458,916.00 1,471,669,786.35 少数股东权益 12,845,556.56 10,342,445.02 股东权益合计 1,848,304,472.56 1,482,012,231.37 负债和股东权益总计 3,134,681,110.10 2,445,751,575.28 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利亚德光电股份有限公司 备考合并利润表 2014年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 2014年度 2013年度 一、营业收入 （三十八） 1,571,114,227.41 1,191,119,424.49 减：营业成本 （三十八） 948,185,546.25 748,867,191.47 营业税金及附加 （三十九） 15,001,586.04 8,322,743.97 销售费用 （四十） 179,183,820.95 117,606,317.42 管理费用 （四十一） 197,943,945.90 167,821,921.75 财务费用 （四十二） 20,222,339.14 7,841,221.80 资产减值损失 （四十三） 32,573,897.68 34,324,779.45 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （四十四） 8,579,959.40 投资收益（损失以“-”号填列） （四十五） 10,398,202.48 21,335.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 196,981,253.33 106,356,584.25 加：营业外收入 （四十六） 44,850,411.00 28,543,545.25 其中：非流动资产处置利得 139,129.26 43,393.80 减：营业外支出 （四十七） 5,404,227.32 4,782,915.11 其中：非流动资产处置损失 1,016,011.26 810,179.75 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 236,427,437.01 130,117,214.39 减：所得税费用 （四十八） 39,361,703.54 21,090,810.60 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 197,065,733.47 109,026,403.79 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 194,975,841.64 105,819,850.30 少数股东损益 2,089,891.83 3,206,553.49 六、其他综合收益的税后净额 -1,568,559.76 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 -1,283,048.58 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -285,511.18 七、综合收益总额 100,463,212.94 109,026,403.79 归属于母公司所有者的综合收益总额 193,692,793.06 105,819,850.30 归属于少数股东的综合收益总额 1,804,380.65 3,206,553.49 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.56 （二）稀释每股收益 0.55 0.56 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利亚德光电股份有限公司 2013年1月1日至2014年12月31日 备考合并财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由北京利亚德电子科技 有限公司整体改制设立的股份有限公司，于2010年11月15日取得北京市工商行政 管理局核发的注册号为110000410105629号的企业法人营业执照。本公司经中国证 券监督管理委员会批准，于2012年3月15日在深圳证券交易所上市。 2013年5月9日公司召开2012年度股东大会，审议通过2012年度权益分配方案， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司以资本公积转增股本50,000,000.00 股，变更后的注册资本为人民币150,000,000.00 元。本次转增股本经由大华会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年5月23日出具大华验字[2013]000138 号《验资报告》。 2014年4月16日公司召开2013年度股东大会，审议通过2013年度权益分配方案， 以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司以资本公积转增股本150,000,000.00 股；经中国证监会（证监许可[2014]390号）批准，公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金购买深圳市金达照明股份有限公司100%股权，公司向金达照明公 司原股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈 海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产的股份为15,340,904 股。本次转增股本及发行股份购买资产增资经由瑞华会计师事务所审验，并于2014 年5月8日出具瑞华验字[2014]第01670010号《验资报告》。 经中国证监会（证监许可[2014]390号）批准，公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金购买深圳市金达照明股份有限公司100%股权，公司向银河基金管理有 限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行股 份募集配套资金的股份为4,770,318股；根据公司2014年5月7日第二届董事会第 七次会议审议通过的《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议 案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 82 名激励对象自 2014 年 5 月 7 日至2015 年 1 月 16 日可行权共计 2,676,000股，截止2014年6月30日， 股票期权激励对象实际行权2,427,600股，行权后，公司实收资本变更为 322,538,822.00元。本次发行股份募集配套资金及股票期权行权增资经由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年7月1日出具信会师报字（2014）第 211120号《验资报告》。 截止2014年12月31日，公司股票期权激励对象累计行权总额为2,676,000股，公 司实收资本变更为322,787,222元。 因本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买北京励丰文化科技股份 有限公司、北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股权，本次交易拟发行股份为 40,499,992股。本公司假设自本报告期期初即发行股份和支付现金购买励丰文化、 金立翔股权，公司实收资本变更为363,287,214.00元。 (二) 行业性质 本公司属其他电子设备制造行业。 (三) 经营范围 许可经营项目：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可 证有效期至2017年4月22日）。 一般经营项目：开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产 品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、 电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、 发布广告。 (四) 主要产品、劳务 电子显示产品、照明产品、电子标识产品的生产和销售。 (五) 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会, 日常管理实行董事会负责制。根据业务发展需要， 设立董事会办公室、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 销售中心、市场部、营销管理部、研发中心、技术支持部、采购部、质量部、客服 中心、行政部、财务部、人力资源部、总裁办公室等部门。 二、 拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买资产暨关联交易的基本情况 (一) 交易基本情况 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州励丰文化科技股份有限公司100% 股权、北京金立翔艺彩科技股份有限公司99%股权。 励丰文化公司现有股东10人，其中：周利鹤持有励丰文化38.80%股权，朱晓莉持 有励丰文化21.46%股权，代旭持有励丰文化14.31%股权，闫荣城持有励丰文化7.28% 股权，北京中金华创投资中心持有励丰文化5.20%股权，北京国通宏易文化创意产 业投资中心持有励丰文化5.00%股权，广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）持 有励丰文化4.95%股权，深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有励 丰文化2.00%股权，广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）持有励丰文化0.83% 股权，李明智持有励丰文化0.17%股权。 金立翔公司现有股东9人，其中：兰侠持有金立翔36.04%股权，李文萍持有金立翔 20.92%股权，兰明持有金立翔13.95%股权，北京中海创业投资有限公司持有金立翔 11.67%股权，福建安大投资有限公司持有金立翔6.36%股权，湖北量科高投创业投 资有限公司持有金立翔6.36%股权，北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）持有金 立翔3.53%股权，谢光明持有金立翔0.70%股权，刘艳阁持有金立翔0.47%股权。 本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。 本公司拟向励丰文化公司股东支付的现金对价为10,000.00万元，现金支付比例为 15.45%，其中，向闫荣城支付的现金为5,833.34万元，向北京中金华创投资中心支 付的现金为4,166.66万元；拟向交易对方合计发行不超过30,999,996股股份，股份 支付的比例为84.55%，其中，向周利鹤、朱晓莉、代旭、菁英投资、李明智、海汇 创投、国通宏易、深圳聚兰德发行的股份数分别为13,742,542股、7,601,540股、 5,067,684股、1,754,874股、59,026股、295,145股、1,770,842股、708,343股。 本公司拟向金立翔公司股东支付的现金对价为7,257.325万元，现金支付比例为 30.21%，股份支付的比例为69.79%，对各交易对方均采用上述现金和股份比例；拟 向交易对方合计发行不超过9,499,996股股份，其中向兰侠、李文萍、兰明、谢光明、 刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投发行的股份数分别为3,423,781股、 1,987,145股、1,325,009股、67,133股、44,509股、335,666股、604,208股、604,208 股、1,108,337股。 本公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过1,118.10 万股。 本次交易完成后，公司将持有励丰文化100%股权、金立翔99%股权，公司总股本 将增加至363,287,214股。 (二) 广州励丰文化科技股份有限公司基本情况 广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”或“励丰文化公司”）成立于 1997年7月30日，是由周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、北京中金华创投资中心 （有限合伙）、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁 英投资管理合伙企业（有限合伙）及李明智共同发起设立的股份有限公司。本公司 的实际控制人为周利鹤。公司的企业法人营业执照注册号：440108000020972。 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道8号自编一至六栋 法定代表人：周利鹤 注册资本：陆仟陆佰万元 实收资本：陆仟陆佰万元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：动漫设计与制作；文艺创作；舞台舞厅灯光、专业音响、广播视频系统 工程的设计、安装、调试、技术咨询及技术服务；工程监理技术咨询服务；各类演 出器材租赁服务；研究、开发：专业音响，灯光控制系统，计算机软件，计算机系 统集成，声、光、电集成控制系统；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；利 用自有资金对文化创意园进行投资及投资管理；风景园林工程；室内装饰；展览展 示活动策划、设计及施工；音频系统、灯光系统、计算机集成控制系统的生产、制 造；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的，不得经营；法律、行 政法规限制的项目需取得相关许可文件后方可经营）。 1、公司设立 励丰文化公司原名广州市励丰娱乐事业顾问有限公司，系由周利鹤、朱晓励共同出 资成立的有限责任公司，于1997年7月31日取得广州市工商行政管理局核发的 44010107095号企业法人营业执照。公司注册资本100.00万元，法定代表人为周利 鹤。励丰文化公司成立时股东的出资金额及持股比例见下表： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 50.00 50.00 朱晓励 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经天河会计师事务所审验并于1997年7月22日出具穗天 师验字（97）0290A号《验资报告》。 2、历史沿革 1） 2000年10月股东变更 经励丰文化公司2000年9月25日股东会决议，同意股东朱晓励将其持有本公司50% 股权中的5%股权转让给沈卫国、将其持有本公司50%股权中的45%股权转让给周 利鹤。本次股权变更完成后，股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 95.00 95.00 沈卫国 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 励丰文化公司于2000年10月9日取得变更后的企业法人营业执照。 2） 2002年6月增资及股权变更 经励丰文化公司2002年4月25日股东会决议，同意股东沈卫国将其持有公司的5% 股权转让给朱晓励，同意股东周利鹤将其持有公司95%股权中的45%股权转让给朱 晓励；同意公司注册资本增加至500.00万元，增加注册资本部分400.00万元，其中 由股东周利鹤认缴155.00万元，由股东朱晓励认缴245.00万元，同意公司名称变更 为广州励丰声光科技有限公司。本次股权变更完成后，股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 250.00 50.00 朱晓励 250.00 50.00 合计 500.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州市金铭会计师事务所有限公司审验并于2002年4月 29日出具广金验字（2002）A0050号《验资报告》。励丰文化公司于2002年6月4 日取得变更后的企业法人营业执照。 3） 2006年8月增资 经励丰文化公司2006年7月4日股东会决议，同意公司注册资本增加513.00万元， 新增注册资本全部由上海华励声光科技有限公司以货币缴付。本次增资完成后，股 东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 250.00 24.68 朱晓励 250.00 24.68 上海华励声光科技有限公司 513.00 50.64 合计 1,013.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州衡运会计师事务所有限公司审验并于2006年7月 17日出具穗衡验字（2006）1036号《验资报告》。励丰文化公司于2006年8月3日 取得变更后的企业法人营业执照。 4） 2007年9月股权转让 经励丰文化公司2007年9月28日股东会决议，同意上海华励声光科技有限公司将 其持有励丰文化公司50.64%股权中的25.32%股权转让给周利鹤，将其持有励丰文 化公司50.64%股权中的25.32%股权转让给朱晓励。本次股权转让完成后，股东出 资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 506.50 50.00 朱晓励 506.50 50.00 合计 1,013.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州衡运会计师事务所有限公司审验并于2007年9月 19日出具穗衡验字（2007）1028号《验资报告》。励丰文化公司于2008年3月10 日取得变更后的企业法人营业执照。 5） 2008年9月增资 经励丰文化公司2008年8月26日股东会决议，同意公司增加注册资本1,567.00万 元，增资后公司注册资本为2,580.00万元；同意周利鹤以货币形式增资783.50万元， 增加后其出资额为1,290.00万元，占公司注册资本的50%；同意朱晓励以货币形式 增资267.50万元，增加后其出资额为774.00万元，占公司注册资本的30%；同意新 增股东代旭以货币形式增资516.00万元，占公司注册资本的20%。本次增资完成后， 股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 1,290.00 50.00 朱晓励 774.00 30.00 代旭 516.00 20.00 合计 2,580.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州衡运会计师事务所有限公司审验并于2008年9月4 日出具穗衡验字（2008）1011号《验资报告》。励丰文化公司于2008年9月17日 取得变更后的企业法人营业执照。 6） 2011年2月增资 经励丰文化公司2011年1月23日股东会决议，同意公司新增注册资本450.00万元， 增资后公司注册资本为3,030.00万元；同意北京中金华创投资中心（有限合伙）以 2,400.00万元货币资金增加注册资本187.50万元，其余部分计入资本公积；同意闫 荣城以3,360.00万元货币资金增加注册资本262.50万元，其余部分计入资本公积。 本次增资完成后，股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 1,290.00 42.57 朱晓励 774.00 25.54 代旭 516.00 17.03 闫荣城 262.50 8.67 北京中金华创投资中心（有限合伙） 187.50 6.19 合计 3,030.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州而翔会计师事务所审验并于2011年2月17日出具 穗翔验字（2011）第5004号《验资报告》。励丰文化公司于2011年2月25日取得 变更后的企业法人营业执照。 7） 2011年4月增资 经励丰文化公司2011年3月18日股东会决议，同意公司新增注册资本288.50万元， 增资后公司注册资本为3,318.50万元；同意北京国通宏易文化创意产业投资中心（有 限合伙）以3,000.00万元货币资金增加注册资本180.3125万元，其余部分计入资本 公积；同意深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）以1,200.00万元货币 资金增加注册资本72.1250万元，其余部分计入资本公积；同意广州海汇成长创业 投资中心（有限合伙）以500.00万元货币资金增加注册资本30.0521万元，其余部 分计入资本公积；同意李明智以100.00万元货币资金增加注册资本6.0104万元，其 余部分计入资本公积。 本次增资完成后，股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 1,290.00 38.87 朱晓励 774.00 23.32 代旭 516.00 15.55 闫荣城 262.50 7.91 北京中金华创投资中心（有限合伙） 187.50 5.65 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 180.3125 5.44 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 72.1250 2.17 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 30.0521 0.91 李明智 6.0104 0.18 合计 3,318.50 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州而翔会计师事务所审验并于2011年4月6日出具穗 翔验字（2011）第5008号《验资报告》。励丰文化公司于2011年4月12日取得变 更后的企业法人营业执照。 8） 2011年5月资本公积转增资本 经励丰文化公司2011年5月12日股东会决议，同意公司以资本公积转增资本 2,754.50万元，转增完成后，公司注册资本变更为6,073.00万元。本次增资完成后， 股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 2,360.7595 38.87 朱晓励 1,416.4568 23.32 代旭 944.3027 15.55 闫荣城 480.3865 7.91 北京中金华创投资中心（有限合伙） 343.1320 5.65 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 329.9755 5.44 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 131.9913 2.17 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 54.9969 0.91 李明智 10.9988 0.18 合计 6,073.00 100.00 励丰文化公司上述出资业经广州恒越会计师事务所有限公司审验并于2011年5月 20日出具恒验字（2011）第B1012号《验资报告》。励丰文化公司于2011年5月30 日取得变更后的企业法人营业执照。 9） 2011年8月改制 经2011年8月18日广州励丰文化科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决 议，同意广州励丰声光科技有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司。经立 信羊城会计师事务所有限公司[2011]羊查字第23015号《审计报告》审定的股改基准 日（2011年5月31日）净资产为19,211.88万元；广东中联羊城资产评估有限公司 出具的中联羊城评字[2011]第XHMPD0104号《资产评估报告》评估的公司净资产 评估值为20,401.74万元。全体发起人将其在有限公司拥有的权益所对应的净资产全 部投入股份公司，其中6,073.00万元计入股本，余额13,138.88万元计入资本公积。 改制完成后，励丰文化公司股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 2,360.7595 38.8731 朱晓励 1,416.4568 23.3239 代旭 944.3027 15.5492 闫荣城 480.3865 7.9102 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 北京中金华创投资中心（有限合伙） 343.1320 5.6501 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 329.9755 5.4334 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 131.9913 2.1734 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 54.9969 0.9056 李明智 10.9988 0.1811 合计 6,073.00 100.00 励丰文化公司改制出资业经立信羊城会计师事务所有限公司审验并于2011年8月 18日出具（2011）羊验字第23028号《验资报告》。励丰文化公司于2011年8月18 日取得变更后的企业法人营业执照。 10） 2011年12月增资 经励丰文化公司2011年10月10日第三次临时股东大会会议决议，同意公司新增股 本527.00万元，其中：周利鹤以3.16元/股增加股本200.00万股，广州菁英投资管 理合伙企业（有限合伙）以3.16元/股增加股本327.00万股。本次增资完成后，励 丰文化公司股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 周利鹤 2,560.7595 38.80 朱晓励 1,416.4568 21.46 代旭 944.3027 14.31 闫荣城 480.3865 7.28 北京中金华创投资中心（有限合伙） 343.1320 5.20 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 329.9755 5.00 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 131.9913 2.00 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 54.9969 0.83 李明智 10.9988 0.17 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙） 327.0000 4.95 合计 6,600.00 100.00 励丰文化公司改制出资业经立信羊城会计师事务所有限公司审验并于2011年12月 28日出具（2011）羊验字第23470号《验资报告》。公司于2011年12月29日取得 变更后的企业法人营业执照。 (三) 北京金立翔艺彩科技股份有限公司基本情况 北京金立翔艺彩科技股份有限公司（以下简称：金立翔或金立翔公司）系由北京金 立翔艺彩科技有限公司（以下简称“金立翔有限”）以截至2011年7月31日止经审 计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2011年10月24日取得北京市工 商行政管理局核发的110108009079399号《企业法人营业执照》。 注册资本：人民币5,660.38万元 公司住所：北京市海淀区西三环北路89号B座三层307-308室 法定代表人：兰侠 经营范围：公司许可经营项目：专业承包。一般经营项目：电子产品、电子显示产 品及控制系统、计算机软件及辅助设备的开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 销售电子显示设备、电子产品、照明设备、机械设备、自行开发的产品；租赁电子 显示设备、照明设备、机械设备、电脑动画设计；图文设计制作；货物进出口、技 术进出口。 公司所属行业为演艺服务与演艺设备制造业。 1、公司设立 金立翔公司前身北京金立翔艺彩科技有限公司成立于2005年11月25日，由自然人 李文萍、白玉晶共同出资组建，注册资本为100.00万元。 公司设立时，股东出资金额及持股比例如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 李文萍 60.00 60.00 白玉晶 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2、历史沿革 1）2006年12月增资 2006年12月，金立翔有限将注册资本由人民币100.00万元增至205.00万元，其中 原股东李文萍增资30.00万元，原股东白玉晶增资20.00万元，新股东兰侠出资55.00 万元，本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 李文萍 90.00 43.90 白玉晶 60.00 29.27 兰侠 55.00 26.83 合计 205.00 100.00 2006年11月，上述注册资本经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具永 得信长安验字[2006]第086号验资报告予以验证。 2）2007年5月增资 2007年5月，金立翔有限将注册资本由人民币205.00万元增至300.00万元，由股 东兰侠以实用新型专利“彩幕”作价95.00万元进行增资，该专利权经华源资产评估 有限责任公司评估并出具华源总评字[2006]第6079号评估报告，评估价值95.00万 元，全体股东确认的价值为95.00万元，金立翔有限于2007年5月取得专利登记簿 副本。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 150.00 50.00 李文萍 90.00 30.00 白玉晶 60.00 20.00 合计 300.00 100.00 2007年5月，上述注册资本经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具永得 信长安验字[2007]第029号验资报告予以验证。 3）2007年6月增资 2007年6月，金立翔有限将注册资本由人民币300.00万元增至800.00万元，其中 股东兰侠增资250.00万元，股东李文萍增资150.00万元，股东白玉晶增资100.00 万元。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 400.00 50.00 李文萍 240.00 30.00 白玉晶 160.00 20.00 合计 800.00 100.00 2007年6月，上述注册资本经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具永得 信长安验字[2007]第040号验资报告予以验证。 4）2007年7月增资 2007年7月，金立翔有限将注册资本由人民币800.00万元增至1,000.00万元，其中 股东兰侠增资100.00万元，股东李文萍增资60.00万元，股东白玉晶增资40.00万 元。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 500.00 50.00 李文萍 300.00 30.00 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 白玉晶 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 2007年7月，上述注册资本经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具永得 信长安验字[2007]第053号验资报告予以验证。 5）2008年8月股权转让 2008年8月，原股东白玉晶将其持有金立翔有限20%的股权转让给自然人兰明。 6）2010年3月增资 2010年3月，金立翔有限将注册资本由人民币1,000.00万元增至1,500.00万元，其 中股东兰侠增资250.00万元，股东李文萍增资150.00万元，股东兰明增资100.00 万元。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 750.00 50.00 李文萍 450.00 30.00 兰明 300.00 20.00 合计 1,500.00 100.00 2010年3月，上述注册资本经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具永得 信长安验字[2010]第032号验资报告予以验证。 7）2010年8月股权转让 2010年8月，股东李文萍将其持有金立翔有限0.98%的股权转让给自然人谢光明， 股东兰明将其持有金立翔有限0.65%的股东转让给自然人刘艳阁。 8）2010年12月增资 2010年12月，金立翔有限将注册资本由人民币1,500.00万元增至1,764.71万元， 由福建安踏投资有限公司和湖北量科高投创业投资有限公司分别向金立翔有限投资 1,687.50万元和1,687.50万元，各增加注册资本132.355万元和132.355万元，余额 3,110.29计入资本公积。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 750.00 42.50 李文萍 435.30 24.67 兰明 290.25 16.45 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 福建安踏投资有限公司 132.355 7.50 湖北量科高投创业投资有限公司 132.355 7.50 谢光明 14.70 0.83 刘艳阁 9.75 0.55 合计 1,764.71 100.00 2010年12月，上述注册资本经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具永 得信长安验字[2010]第102号验资报告予以验证。 9）2011年3月增资 2011年3月，金立翔有限以资本公积转增注册资本3,035.29万元，转增后注册资本 变更为人民币4,800.00万元。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 2,039.990 42.50 李文萍 1,184.000 24.67 兰明 789.480 16.45 福建安踏投资有限公司 360.005 7.50 湖北量科高投创业投资有限公司 360.005 7.50 谢光明 40.000 0.83 刘艳阁 26.520 0.55 合计 4,800.00 100.00 2011年3月，上述注册资本经北京中仁会计师事务所出具中仁信验字[2011]第097 号验资报告予以验证。 10）2011年7月增资 2011年7月，金立翔有限将注册资本由人民币4,800.00万元增至5,000.00万元，由 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）向金立翔有限投资590.00万元，增加注册资 本200.00万元，其余390.00万元计入资本公积。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 2,039.990 40.80 李文萍 1,184.000 23.68 兰明 789.480 15.79 福建安踏投资有限公司 360.005 7.20 湖北量科高投创业投资有限公司 360.005 7.20 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙） 200.000 4.00 谢光明 40.000 0.80 刘艳阁 26.520 0.53 合计 5,000.00 100.00 2011年7月，上述注册资本业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 1-0079号验资报告予以验证。 11）2011年10月变更为股份有限公司 2011年10月，金立翔有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至2011 年7月31日止经大信会计师事务有限公司审计后的净资产人民币127,998,052.90元 折为5,000.00万股，每股面值1元，超过注册资本以外的77,998,052.90元计入资本 公积，股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 2,039.990 40.80 李文萍 1,184.000 23.68 兰明 789.480 15.79 福建安踏投资有限公司 360.005 7.20 湖北量科高投创业投资有限公司 360.005 7.20 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙） 200.000 4.00 谢光明 40.000 0.80 刘艳阁 26.520 0.53 合计 5,000.00 100.00 2011年9月，上述注册资本业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0037号验资报告予以验证。 12）2012年4月增资 2012年4月23日，金立翔公司注册资本由人民币5,000.00万元增至5,660.38万元， 由北京中海创业投资有限公司向公司投资7,000.00万元，其中增加公司注册资本 660.38万元，其余6,339.62万元计入资本公积。本次增资后股权明细如下： 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 兰侠 2,039.99 36.04 李文萍 1,184.00 20.92 兰明 789.48 13.95 出资人 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 北京中海创业投资有限公司 660.38 11.67 福建安踏投资有限公司 360.01 6.36 湖北量科高投创业投资有限公司 360.01 6.36 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙） 200.00 3.53 谢光明 40.00 0.70 刘艳阁 26.52 0.47 合计 5,660.39 100.00 注：福建安踏投资有限公司已更名为福建安大投资有限公司。 上述注册资本业经大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0032号验资报 告予以验证。 三、 备考财务报表编制基础 (一) 备考财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则—基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》[2014 年修订]的披露规定编制备考财务报表。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年7月1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 (二) 备考财务报表的编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，在此基础上编制2013年 度、2014年的备考财务报表。 本备考财务报表根据以下假设基础编制： 1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国 证券监督管理委员会的批准； 2、备考财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1 月1日实施完成，本公司实现对励丰文化、金立翔的企业合并的公司架构于2013 年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将励丰文化、金 立翔信纳入财务报表的编制范围； 3、本备考财务报表以本公司公开披露的2013年、2014年财务报表和经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的励丰文化、金立翔公司2013年度、2014年的财务 报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进 行编制。 由于本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买励丰文化、金立翔公司的全部股 权，本次发行价格为人民币17.65元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民 币88,739.825万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份40,499,992 股，发行价格为人民币17.65元/股，现金支付17,257.325万元，共计88,739.825万 元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本、资本公积及其他应付款。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制励丰文化、金立翔公司，2013年1月1日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与励丰文化、 金立翔公司2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的 现金人民币17,257.325万元计入其他应付款，同时未考虑代扣代缴个人所得税的影 响。 由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 四、 备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 详见附注三、（一）。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间 的备考合并资产负债表和备考合并利润表。本公司管理层确认，除未编制备考合并 现金流量表和备考合并所有者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考 合并财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司备 考合并的财务状况和经营成果等有关信息。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本备考合并报告期为2013年1月1日至2014年9月30日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所在地流通的法定货币为记账本位币，编制财务报表时折算为 人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。相关 活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断， 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研 究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础 上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及 的相关要素发生变化，则进行重新评估。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (八) 公允价值计量 本公司以公允价值计量相关资产或负债时，基于如下假设： 市 场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有 序交易； 出 售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在 主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。 采 用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假 设。 以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利 益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益 的能力。 本公司采用估值技术时考虑了在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息 支持的估值技术。估值技术的输入值优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： 第 一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整 的报价。 第 二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输 入值。 第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、预付账款、其他 应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性 质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （未完）  |