[股东会]扬农化工：2014年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一四年年度股东大会 会议资料 二〇一五年五月八日 二〇一四年年度股东大会议程 ●会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2015年5月8日 下午13:30 网络投票起止时间：自2015年5月8日至2015年5月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00 ●现场会议地点：扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路101号 ●主持人：董事长程晓曦先生 ●议程： 一、向大会报告议案 二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况 三、审议议案并表决 四、统计表决票 五、宣读本次股东大会决议 六、宣读法律意见书 七、签署股东大会决议及会议记录 目 录 一、二○一四年董事会报告 ................................. 1 二、二○一四年监事会报告 ................................ 12 三、二○一四年财务决算报告 .............................. 14 四、二〇一四年度利润分配方案 ............................ 16 五、关于实施重大项目投资并对控股子公司增资的议案 ........ 17 六、关于与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的 关联交易议案 ............................................ 19 七、关于聘请二〇一五年度审计机构的议案 .................. 24 八、关于修改《公司章程》的议案 .......................... 25 独立董事2014年度述职报告 ............................... 26 二〇一四年年度股东大会会议资料之一 江苏扬农化工股份有限公司 二○一四年董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，我国经济进入换档调整期，制造业在经济下行趋势中普显艰难， 农药行业遭遇市场需求持续下降、安全环保压力倍增、经营成本不断上升的严峻 挑战。一年来，公司上下牢牢抓住经济运行、新区建设两条主线，直面挑战，奋 发进取，在困难的局面下，企业总体保持了稳中向好的良好态势。如东新区优嘉 公司的成功投产，为公司后续发展奠定了新基础，开拓了新空间。2014年公司 卫药销售结构优化，农药市场稳中有升，外贸出口难中求进，共完成营业收入 28.20亿元，同比下降6.13%，实现净利润4.55亿元，同比增长20.42%。 2014年，公司全力加快如东优嘉公司的建设步伐，完成固定资产投资4.98 亿元，新建5000吨/年麦草畏、800吨/年联苯、600吨/年氟啶胺、1500吨/年 贲酯等4幢主体厂房，同步完成辅助公用设施建设，并新建办公楼、分析实验楼、 食堂各1幢，实现当年开工、当年建成、当年投产，全面完成预定目标。公司与 如东经济开发区签订后续350亩土地的供地协议，为股份公司可持续发展奠定了 坚实基础。 2014年，公司围绕如东一期项目，实施系列技术改进，从提高如东项目生 产工艺的清洁化、先进性出发，先后对麦草畏、联苯、氟啶胺等工序开展了大量 而富有成效的技术改进；围绕后续建设项目，开展了清洁生产工艺优化；围绕市 场需求，抓好新品开发，开发了4个新品，优化了2个产品合成工艺，开展了系 列产品的工艺改进；在制剂研发方面，完成了苯油更换溶剂中试，1个新品完成 大生产调试，5个产品完成配方调整和工艺优化，8个产品完成小试开发；围绕 生产需求，加快装备技术进步；强化专利管理，抓好项目申报，全年共申请国内 发明专利17项，获得授权13项。2014年，公司还成功申报江苏省企业技术创 新奖，获得农药协会“中国农药技术创新奖”一等奖，股份公司通过“国家火炬 计划重点高新技术企业”重新评审。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,820,490,311.82 3,004,580,834.79 -6.13 营业成本 2,078,786,159.50 2,310,187,680.01 -10.02 销售费用 26,057,365.94 25,161,654.44 3.56 管理费用 224,487,875.04 197,211,193.78 13.83 财务费用 -34,413,168.58 -3,696,925.73 不适用 经营活动产生的现金流量净额 553,547,468.38 712,227,077.86 -22.28 投资活动产生的现金流量净额 -348,770,764.80 -462,247,542.56 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -64,440,323.74 -173,576,343.22 不适用 研发支出 102,674,313.99 111,579,959.55 -7.98 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2014年，公司在国内卫生用药市场着力深化与规模客户的战略合作，优化 卫药销售结构，全力抓好氯氟醚、倍速两个专利品种的销售，适时加大外环境制 剂产品推广，进一步加大新剂型推广，虽然国内卫药销售额有所下降，但由于新 品比重提高，盈利能力有所提升。在国内农用药市场，公司积极应对多重困难， 紧紧抓牢重大客户，认真落实抓大不放小的营销策略，强化重点品种的销售，强 化制剂的销售，全年国内农用药市场销售同比增长30.12%。在国际农药市场， 面对量价齐跌的困难局面，公司全力抓好大吨位重点品种的销售，寻求与更多跨 国公司的合作，强化对新兴市场的开拓，深挖传统产品市场潜力，积极打造新的 增长极，全年共完成自营出口19.70亿元，同比下降11.43%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 增减（%） 杀虫剂 生产量（吨） 8,207.08 7,644.17 7.36 销售量（吨） 8,206.60 7,740.17 6.03 库存量（吨） 227.99 227.50 0.21 除草剂 生产量（吨） 35,862.08 34,497.77 3.95 销售量（吨） 35,881.71 34,617.52 3.65 库存量（吨） 71.93 91.57 -21.44 注：以上生产量、销售量、库存量均折百计算。 2014年公司由于价格下跌而致营业收入下降2.56亿元 （3）主要销售客户的情况 公司前五名客户销售金额合计145,240.38万元，占营业收入的51.49%。 3、成本 （1）成本分析表 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 杀虫剂 原材料 703,003,298.83 68.96 789,268,855.56 72.19 -10.93 人工 40,248,202.34 3.95 33,166,863.24 3.03 21.35 折旧 63,442,547.66 6.22 61,583,815.34 5.63 3.02 能源 113,174,716.61 11.10 120,092,685.35 10.98 -5.76 除草剂 原材料 605,724,835.45 67.65 715,157,876.49 73.69 -15.30 人工 12,079,562.85 1.35 8,227,335.37 0.85 46.82 折旧 57,395,179.09 6.41 56,588,971.79 5.83 1.42 能源 116,170,126.22 12.97 102,692,907.57 10.58 13.12 （2）主要供应商情况 公司向前五名供应商采购合计金额为63,063.57万元，占总采购金额的比例 为41.91%。 4、费用 单位：人民币万元 项目 2014年 2013年 增减金额 同比增减（%） 财务费用 -3,441.32 -369.69 -3,071.62 不适用 资产减值损失 318.19 949.92 -631.74 -66.50 投资收益 3,269.56 1,020.00 2,249.56 220.54 营业外收入 1,439.88 647.60 792.28 122.34 营业外支出 643.79 1,848.74 -1,204.95 -65.18 所得税费用 8,390.00 6,504.89 1,885.12 28.98 财务费用报告期比上年同期贷方减少3071.62万元，主要原因是汇兑收益增 加。 资产减值损失报告期比上年同期下降66.50%，主要是报告期应收款项增加 额小于上年同期，相应计提的坏账准备增加额也小于上年同期。 投资收益报告期比上年同期增加220.54%，是报告期到期的理财投资金额高 于上年同期。 营业外收入报告期比上年同期增加122.34%，主要是报告期收到的补贴收入 增加。 营业外支出报告期比上年同期减少65.18%，主要原因是上年同期处理了一 批报废固定资产。 所得税费用报告期比上年同期增加28.98%，主要原因是利润总额较上年同 期增加，导致所得税费用同步增长。 5、研发支出 单位：人民币元 本期费用化研发支出 102,674,313.99 本期资本化研发支出 研发支出合计 102,674,313.99 研发支出总额占净资产比例（%） 3.67 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.64 6、现金流 单位：人民币万元 项目 2014年 2013年 增减额 增减（%） 经营活动产生的现金净流量 55,354.75 71,222.71 -15,867.96 -22.28 投资活动产生的现金净流量 -34,877.08 -46,224.75 11,347.68 不适用 筹资活动产生的现金净流量 -6,444.03 -17,357.63 10,913.60 不适用 现金及现金等价物净增加额 14,958.75 6,145.51 8,813.24 143.41 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少22.28%，主要是报告 期末存货增加。 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出11347.68万元， 主要原因一是上年同期理财投资支出净增加3.76亿元；二是报告期固定资产项 目投资比上年多支出2.81亿元。 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出10913.60万元， 主要是报告期借款余额下降，相应所支出的借款保证金减少。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况 单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比上 年增减（%） 杀虫剂 1,449,234,938.59 1,056,989,801.28 27.07 -3.33 -6.51 增加2.48 个百分点 除草剂 1,220,164,115.30 900,187,717.56 26.22 -4.43 -7.68 增加2.60 个百分点 其他 117,572,901.95 88,440,994.07 24.78 -40.70 -49.12 增加12.46 个百分点 合计 2,786,971,955.84 2,045,618,512.91 26.60 -6.29 -10.26 增加3.24 个百分点 本公司属农药行业，报告期内公司主营收入均来自于农药产品的生产、销售。 2、主营业务分地区情况 单位：人民币元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内 816,740,557.71 8.95 境外 1,970,231,398.13 -11.43 （三）资产、负债情况分析 单位：人民币万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期末金额较 上期末变动比 例（%） 存货 21,237.61 4.93 15,009.37 4.12 41.50 持有至到期 投资 7,112.00 1.65 - 0.00 不适用 在建工程 28,817.33 6.69 196.78 0.05 14544.57 短期借款 - 0.00 12,193.80 3.35 -100.00 应付账款 99,920.53 23.20 60,927.70 16.73 64.00 预收款项 5,533.48 1.28 8,513.27 2.34 -35.00 应交税费 3,413.02 0.79 -2,878.36 -0.79 不适用 股本 25,824.91 5.99 17,216.61 4.73 50.00 盈余公积 16,432.28 3.81 11,772.35 3.23 39.58 存货报告期末比上年度期末增加41.50%，主要原因是子公司优嘉公司年末 开始试生产，采购原材料增加。 持有至到期投资报告期末比上年度期末增加7112万元，是公司投资的外贸 信托公司的理财产品，期限二年。 在建工程报告期末比上年度期末增加2.86亿元，是子公司优嘉公司的项目 建设投资增加。 短期借款报告期末比上年度期末减少1.22亿元，是公司偿还了银行借款。 应付账款报告期末比上年度期末增加64%，主要是子公司优嘉公司增加的项 目建设尚未支付的工程款和设备款。 预收款项报告期末比上年度期末减少35%，主要是部分客户提前提货。 应交税费报告期末比上年度期末增加6291.36万元，主要原因是报告期利润 总额增加，应缴纳的所得税相应增加。 股本报告期末比上年度期末增加50%，是报告期内公司实施了每10股送3 股转赠2股的利润分配方案。 盈余公积报告期末比上年度期末增加39.58%，是因为报告期实现了较好的 效益，提取的法定盈余公积金。 （四）核心竞争力分析 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收 入一直名列全国同类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企 业”、2014中国农药出口前10强。 1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯 关键技术，自行研发新产品60个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项， 江苏省高新技术产品16项，获得市级以上科技进步奖16项，江苏省企业技术创 新奖1项，中国农药创新贡献一等奖1项，主导或参与制定国家标准6项，行业 标准4项，承担省级以上科技项目16项。目前公司已取得专利授权60项，国外 专利4项，另申请国内发明专利132项，PCT申请6项。 2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨 菊”牌拟除虫菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场 竞争力品牌”，“墨菊”、“优士”商标均为中国驰名商标。 3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫 菊酯原药的生产企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善， 资源得到充分利用，与国内同行业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明 显。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司原控股子公司江苏优嘉化学有限公司现更名为江苏优嘉植物 保护有限公司，注册地址变更为江苏省如东沿海经济开发区通海五路，本公司和 扬州市天平化工厂有限公司共同完成对其出资，现优嘉公司注册资本20000万 元，本公司共出资19000万元，占其注册资本的95%。优嘉公司一期项目建设5000 吨/年麦草畏、1500吨/年贲亭酸甲酯、800吨/年联苯菊酯和600吨/年氟啶胺， 固定资产预算总投资5.24亿元，于本年初开工建设，报告期末已建成并投入试 生产。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 单位：人民币万元 合作方名称 委托理财产品 类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计收益 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 保本浮动收益 型理财产品 19,600.00 2013/12/13 2014/12/11 约定 1,169.56 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 保本浮动收益 型理财产品 10,000.00 2013/12/20 2014/12/15 约定 601.64 中国银行股份 有限公司扬州 分行 保本浮动收益 型理财产品 5,000.00 2013/12/18 2014/12/16 约定 298.36 中国农业银行 股份有限公司 江苏省分行 保本浮动收益 型理财产品 20,000.00 2013/12/27 2014/12/27 约定 1,200.00 外贸信托公司 信托产品 20,000.00 2014/6/16 2015/6/16 约定 1,760.00 外贸信托公司 信托产品 18,106.00 2014/12/1 2015/11/29 约定 1,665.75 外贸信托公司 信托产品 2,558.00 2014/12/24 2015/11/1 约定 200.75 外贸信托公司 信托产品 7,112.00 2014/12/29 2016/12/29 约定 1,422.40 外贸信托公司 信托产品 7,224.00 2014/12/29 2015/12/29 约定 686.28 合计 109,600.00 9,004.74 接上表 合作方名称 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源并说 明是否为募集 资金 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 19,600.00 1,169.56 是 0 否 否 自有资金，非募 集资金 中国建设银行 10,000.00 601.64 是 0 否 否 自有资金，非募 股份有限公司 扬州分行 集资金 中国银行股份 有限公司扬州 分行 5,000.00 298.36 是 0 否 否 自有资金，非募 集资金 中国农业银行 股份有限公司 江苏省分行 20,000.00 1,200.00 是 0 否 否 自有资金，非募 集资金 外贸信托公司 是 0 是 否 自有资金，非募 集资金 外贸信托公司 是 0 是 否 自有资金，非募 集资金 外贸信托公司 是 0 是 否 自有资金，非募 集资金 外贸信托公司 是 0 是 否 自有资金，非募 集资金 外贸信托公司 是 0 是 否 自有资金，非募 集资金 合计 54,600.00 3,269.56 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 子公司名称 行业 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 江苏优士化学 有限公司 农药 制造 66,000 95% 211,441.67 135,366.00 197,997.83 29,435.65 江苏优嘉植物 保护有限公司 农药 制造 20,000 95% 68,894.24 19,151.61 0 -647.43 5、非募集资金项目情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 优嘉公司一期工程 项目 52,428 95 49,568 49,765 尚未产生收益 合计 52,428 / 49,568 49,765 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 从宏观形势看，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，总体复苏态 势疲软。中国经济处于换档调速期，正进入中速增长的新常态，经济面临较大的 下行压力。从农药市场看，国际跨国公司不断加快扩张提速步伐，新品不断涌现， 进一步对国内市场产生挤压性冲击。从企业自身看，草甘膦出现新一轮的产能过 剩，产品价格开始下滑，部分菊酯品种订单减少，加之三厂四区格局，运行成本 上升，盈利难度加大。同时宝塔湾厂区退城进园工作提上重要日程，转型升级任 务繁重。 随着生活水平的提高，人们对化工安全环保的要求越来越高，谈化色变的大 环境短期内难以改变，只有抓好安全环保，才能赢得宽松的发展空间，才能赢得 社会的认可和尊重。随着新安全生产法、新环保法的相继实施，必须进一步强化 过程管理，提升工艺装置水平，实现本质上的安全环保，确保零闪失，才能实现 健康可持续的发展。 2015年，公司既面临以上挑战，也面临以下机遇。 从国家层面看，主要有三大利好：一是国家将继续实施积极的财政政策和稳 健的货币政策，宏观政策保持连续稳定将有利于企业的发展；二是我国经济发展 开始进入新常态，将更加注重科技进步，突出创新驱动，具有技术领先优势的企 业会赢得更多的发展机遇；三是新环保法、农药行业环保核查等政策的出台，将 倒逼污染环境的落后产能主动退出市场，有利于草甘膦等过剩产能的化解，促进 行业健康发展。 从企业自身看，如东新区的成功起步，为公司持续健康发展打下了坚实的基 础。优嘉公司二期350亩土地已经签约，为下一步搬迁升级提供了承载平台。同 时，随着政府职能的转变，审批权限的进一步下放，也为加快退城进园提供了可 能。 （二）公司发展战略 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构， 形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中 农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、 国际知名的综合农化企业。 （三）经营计划 2015年，公司将贯彻落实中央经济工作会议精神，主动适应经济发展新常 态，牢牢把握稳中求进一个总基调，紧紧抓住稳健发展、退城进园两项中心任务， 全面围绕提质、增效、升级三大目标，认真抓好市场、技术、管理、文化四轮驱 动，全力推进三次创业，促进企业平稳健康发展。 1、全面抓好生产经营，巩固提升经营业绩。2015年，公司将加强国内外市 场开拓。在国内卫药市场，进一步深化与规模客户的战略合作，持续加大专利品 种的销售，同步抓好知识产权的保护，拓展新市场，加大外环境市场开发。在国 内农药市场，尽快完成集团与股份农药的市场整合，持续提升老客户产品占有率， 加大重点制剂品种销售，提升农药组合销售能力。在国际市场，积极推进与多家 跨国公司的战略合作，稳定扩大拳头产品销售，进一步加强新兴市场的开拓。生 产系统要坚持以市场为导向，进一步强化市场服务意识，抓好产质耗管理，全力 保障市场需求。在产能管理上充分发挥装置最大能力，在质量管理上不断提高产 品实物质量和服务质量，在消耗管理上加强消耗波动分析和改进，高度重视溶剂 和大吨位品种的消耗管理，把降本增效工作摆到生产管理的重要位置。 2、加快退城进园步伐，大力实施创新驱动。2015年，公司将加速推进如东 新区的项目建设，抓好转型升级项目的工艺改进，抓好适销对路新品的研发，抓 好制剂品种的研究应用，抓好装备技术的提升，抓好技术创新体系的建设。 3、全面夯实HSE管理，实现安全绿色生产。2015年安全生产目标为：全年 无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故，安全隐患到期整改率100%。无职业病发生。 在安全管理方面，全面落实安全生产责任制，以两重点一重大（重点危化品、重 点监管危险工艺、重大危险源）为监管重点，进一步加强安全监管；强化安全红 线意识和底线思维，继续抓好安全学习；围绕本质安全，持续加大技术、装备和 资金投入；开展危害因素监测，抓好劳动防护工作，做好职业危害预防。在环保 管理方面，对照新环保法，制定完善环保责任制，强化三废管理，强化技术攻关， 强化环保基础工作。在体系管理方面，认真抓好质量、环境、职业健康安全管理 体系和农药HSE体系的规范运行，着手建立能源管理体系，完成测量管理体系的 建立。 4、加强文化建设，营造和谐发展环境。加强和改进党建工作，进一步巩固 党的群众路线实践教育活动成果，充分发挥工团组织的作用，坚持为职工做好事、 解难事、办实事，不断提升员工满意度。着力培育员工的忠诚度、责任感和归属 感，加强和谐企业创建；进一步加强对外交流和沟通，树立良好的公众形象。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为加快实施公司沿海发展的战略，推进三次创业，促进公司转型升级，提升 公司核心竞争力，本公司计划投资一批重大项目，包括3550吨/年杀虫剂、25000 吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂，通过向控股子公司优嘉公司增资的方式，由 优嘉公司来实施。 上述项目总投资合计30亿元，将利用自有资金及通过多种方式筹集。本公 司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）拟 共同向优嘉公司增资，双方拟同比例向优嘉公司增资40000万元，其中本公司出 资38000万元，天平化工出资2000万元，增资后优嘉公司注册资本将增加到60000 万元。 （五）可能面对的风险 1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以 及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草 剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公 司目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易 和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇 率风险。 3、市场风险。一方面公司产品价格面临市场波动风险，另一方面外销占比 过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司一方面将加大国内市场 的开发力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力 促使全球贸易的地区平衡。 4、安全风险和节能减排、环保压力不断增大。公司生产用大部分原料为易 燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作 要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风 险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚 持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控 制在合理范围内。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据2013年年度股东大会决议，分配了2013年度现金红利， 以2013年末总股本172,166,059股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.20元（含税），共计派发37,876,532.98元，占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的10.03%。 公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2011年度至2013年度）以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为54.12%。 2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《2014年度 利润分配预案》为：拟以2014年末公司总股本258,249,089股为基数，向全体 股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为51,649,817.80元， 以未分配利润向全体股东按每10股送红股2股，共计送股51,649,818股。上述 利润分配预案需提交公司2014年度股东大会审议批准。独立董事对上述预案发 表了独立意见，认为该利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的规定，本 次会议（五届十四次董事会）的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：人民币元 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元) （含税） 每10 股转 增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年度 2 2.0 51,649,817.80 454,681,282.97 11.36 2013年度 3 2.2 2 37,876,532.98 377,581,961.62 10.03 2012年度 3.4 58,536,460.06 194,063,827.19 30.16 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详见公司披露的《2014年社会责任报告》。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环 保情况说明 2014年，公司继续坚持科学发展观，坚持走节约资源、保护环境的发展道路， 积极推进清洁化生产。公司深入开展“企业不消灭污染，污染就会消灭企业”的 环保形势教育，落实清洁生产责任，不断强化节能、减排、节水、治污等各项措 施，改进和提升企业的环保绩效，促进经济可持续发展。 优嘉公司坚持高起点设计，仅安全环保投入达1.7亿元，占总投资的比重超 过25%，有效促进了本质安全和环保。 2014年，公司加大了清洁生产和环保技术攻关力量，以节能减排为重点，大 力加强生产工艺的优化和改进，从源头减少三废发生量。 在废水治理方面，公司完成废水MVR蒸发调试，实现对母液中物料的资源化 利用；抓好大连路厂区废水查定和装置整改，二级生化去除率提高了20%，中门 日排水量下降67%；完善了废水降磷工艺，药剂量下降近30%；另外还合理代用了 青山厂区凝结水。 在废气及粉尘治理方面，公司在保障大连路厂区RTO装置有效运行的基础上， 尝试采用LDAR泄漏检测与修复，实施源头控制，取得良好成效；开展草甘膦膜系 统改造，新上烘干尾气吸收装置；完成热氧化炉出渣系统改造，现场粉尘明显好 转；做好尾气的回收套用，不仅减少了废气，而且降低了成本。 在固废管理方面，公司积极拓展处置渠道，积极开展危废流态化改善，取得 良好成效，完成对母液的回收套用，减少了固废，降低了消耗。 公司认真落实草甘膦环保核查工作，通过环保部专家组现场核查，根据2014 年7月3日环境保护部第47号公告《关于公布符合环保核查要求的草甘膦（双甘膦） 生产企业名单（第一批）的公告》，公司成为国内首批通过环保核查的四家草甘 膦企业之一。2014年公司还顺利通过中国农药工业协会HSE管理规范认证审核。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一四年年度股东大会会议资料之二 江苏扬农化工股份有限公司 二○一四年监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期监事会共召开4次会议。 1、2014年3月15日公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过2013年 监事会报告，审议同意2013年董事会报告、2013年总经理业务工作报告、2013 年财务决算报告、2013年利润分配方案、2013年年度报告及摘要、《2013年度 内部控制评价报告》和关于对控股子公司授信提供担保的议案，决议公告刊登在 2014年3月18日的上海证券报和中国证券报。 2、2014年4月23日公司召开第五届监事会第七次会议，审议同意公司2014 年第一季度报告。 3、2014年8月23日公司召开第五届监事会第八次会议，审议同意公司2014 年半年度报告及摘要。 4、2014年10月24日公司召开第五届监事会第九次会议，审议同意公司2014 年第三季度报告。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经 理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的 决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2014年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚 金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东 均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交 易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利 益。 五、监事会对公司利润分配情况的独立意见 公司董事会拟订的2014年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政 策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、 完整。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会审阅了董事会出具的《二○一四年度内部控制评价报告》，认为 报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。 江苏扬农化工股份有限公司监事会 二〇一五年四月十三日 二〇一四年年度股东大会会议资料之三 江苏扬农化工股份有限公司 二○一四年财务决算报告 公司2014年12月31日资产负债表、2014年度利润表、2014年度现金流量表、 2014年度所有者权益变动表及相关报表附注业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2014年度 财务决算的相关情况报告如下： 一、经营情况说明 2014年公司共完成营业收入2,820,490,311.82元，比上年同期减少了 184,090,522.97元，降幅为6.13%。实现利润总额552,874,958.24元，比上年同 期增加97,002,379.23元，增幅为21.28%；实现归属于母公司股东的净利润 454,681,282.97元，比上年同期增加77,099,321.35元，增幅为20.42%。提取法 定盈余公积金46,599,253.12元，公司年末未分配利润为1,404,218,812.00元。 2014年共使用工资额度12,466.29万元，其中母公司使用6,973.31万元。 二、资产负债状况说明 截止2014年12月31日，公司总资产为4,307,765,411.23元，比上年末增加 666,623,422.57元，其中：流动资产3,015,748,129.13元，比上年末增加 136,980,659.54元；非流动资产1,292,017,282.10元，比上年末增加 529,642,763.03元。负债总额为1,512,625,942.85元，比上年末增加 228,598,485.59元，其中：流动负债为1,506,244,595.70元，比上年末增加 229,217,730.60元；非流动负债为6,381,347.15元，比上年末减少619,245.01 元。股东权益为2,795,139,468.38元，比上年末增加438,024,936.98元，其中： 盈余公积比上年末增加46,599,253.12元，未分配利润比上年末增加 318,555,678.87元。 三、现金流量情况说明 截止2014年12月31日，现金及现金等价物净增加额为149,587,460.90元， 其中：经营活动产生的现金流量净额为553,547,468.38元，投资活动产生的现金 流量净额为-348,770,764.80元，筹资活动产生的现金流量净额为 -64,440,323.74元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为9,251,081.06元。公 司每股经营活动产生的现金流量净额为2.14元。 四、主要财务指标比较 江苏扬农化工股份有限公司董事会 2014年2013年 合并合并 基本每股收益元1.7611.462 加权平均净资产收益率％18.2117.81 总资产周转率次0.710.88 流动资产周转率次0.961.15 资产负债率％35.1135.26 流动比率％2.002.25 速动比率％1.862.1417.7116.71 项目单位 扣除非经营性损益后的加权平均净 资产收益率 ％ 二〇一四年年度股东大会会议资料之四 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一四年度利润分配方案 经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现 归属于上市公司股东的净利润454,681,282.97元，提取法定公积金 27,045,387.30元，剩余当年度利润可供股东分配。 董事会提议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本 258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派 发现金总额为51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股2 股，共计送股51,649,818股。分配后剩余未分配利润结转到下年度。 该议案需提交股东大会审议批准。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一四年年度股东大会会议资料之五 江苏扬农化工股份有限公司 关于实施重大项目投资 并对控股子公司增资的议案 一、投资项目概述 本公司计划投资一批重大项目，包括3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂 和1200吨/年杀菌剂，项目总投资合计约30亿元。上述项目将采用向控股子公 司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）增资的方式，由优嘉公 司来实施。 2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于实施重 大项目投资并对控股子公司增资的议案》，现该事项提交股东大会审议。 该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资项目基本情况 本次投资的杀虫剂为符合国家产业政策、具有高效、安全、环保相容好的农 药品种，其中菊酯类农药为公司核心优势产品，不仅在家庭卫生消杀领域占有重 要位置，而且在大田农药上得到广泛应用，是我国高毒农药替代的重要品种之一。 近年来，中央十分重视现代农业的建设和国家粮食安全问题，杀虫剂作为农作物 保产增收的重要手段，具有稳定的需求。随着人们对食品安全要求的日益重视， 高毒、高残留的农药正加快退出，高效、安全、环保友好的杀虫剂面临着良好的 增长空间。同时，随着城市化进程以及政府对公共卫生事业投入的增加，家庭及 公共区域对卫生菊酯的需求量也将进一步增长。 除草剂是国际农药市场占比最高的品种，耐除草剂转基因作物的大面积种植 对除草剂的需求及结构的变化产生深刻影响。同时，随着国内农村劳动力的大规 模转移，农村集约化种植的发展，农业耕作技术的推广，将带动国内除草剂消费 的增长。公司本次投资的除草剂具有良好的市场前景。 杀菌剂在国际农药市场中虽然占比最小，但是增长最快的品种。公司本次投 资的杀菌剂品种预计市场需求将不断增长，具有良好的市场前景。 上述项目总投资约30亿元，公司将利用自有资金及通过多种方式筹集。 三、项目投资主体情况 本次投资将采用向控股子公司优嘉公司增资的方式，由优嘉公司来实施。 本公司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化 工”）拟共同向优嘉公司增资，双方拟同比例向优嘉公司增资40,000万元，其中 本公司出资38,000万元，天平化工出资2,000万元，增资后优嘉公司注册资本 将增加到60,000万元，本公司控股比例保持95%不变。 优嘉公司现注册资本20,000万元，法定代表人吴孝举，注册地址江苏省如 东沿海经济开发区通海五路，经营范围植物保护相关产品的技术开发、技术服务； 农药原药（麦草畏、联苯菊酯、氟啶胺）、贲亭酸甲酯、副产（甲醇、含水醋酸 钠、氢溴酸水溶液、氯化镁、氯化钾、氯化钠、硫酸、氢氟酸、氯化铵、2-氯-5- 三氟甲基吡啶）制造、加工；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截止2014年末，优嘉公司总资产6.89亿元，股东权益1.92亿元，资产负 债率72.20%，2014年优嘉公司处于项目建设期，尚未生产经营。 四、投资目的和对公司影响 公司本次投资上述重大项目，是为了加快实施公司沿海发展的战略，调整生 产布局，推进公司三次创业，促进公司转型升级，培育新效益增长点，提升公司 核心竞争力。上述项目的实施尚需要得到政府有关部门的批准，公司将加快推进 项目前置行政审批工作，并根据审批节奏抓紧开工建设。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一四年年度股东大会会议资料之六 江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化集团财务有限责任公司 签订《金融服务框架协议》的关联交易议案 一、关联交易概述 2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过关于与中化集 团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，同意本公司与中化集团 财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）签订《金融服务框架协议》。 该议案现提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，与本 公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。 截止本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中化集团财务公司未发生 任何关联交易。 二、关联方及关联关系介绍 1、关联方关系介绍 中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控 制人。 2、关联人基本情况 公司名称：中化集团财务有限责任公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层 法定代表人：杨林 注册资本：300000万元人民币 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发 行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方 信贷。代理责任保险类、特约标的保险、建筑、安装工程保险、货物运输保险、 企业财产保险。 主要财务状况：截至到2013年12月31日，中化集团财务公司总资产为 3,849,263.76万元，净资产总额353,650.61万元。2013年实现营业收入 52,723.31万元，净利润35,841.13万元。 三、《金融框架协议》的主要内容 （一）提供金融服务的主要内容 财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及关联单位的要求为其提供如下 金融服务： 1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及关联单位制定有利的存款组合， 包括活期存款、通知存款和定期存款等，扬农化工及关联单位在财务公司的年日 均存款余额应不高于年日均贷款余额； 2、贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商务条款向扬 农化工及关联单位提供贷款服务，扬农化工及关联单位无须提供任何资产抵押、 权利质押和其他担保； 3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及关联单位安排 委托贷款，扬农化工及关联单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬 农化工及关联单位提供委托贷款而不能作其他用途； 4、结算服务：范围包括扬农化工及关联单位之间的交易结算以及与中国中 化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算； 5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位提供 开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及关联单位无需提供任何资产抵押、 权力质押和其他担保； 6、买方融资服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位的客 户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向扬农化工及 关联单位采购商品或服务； 7、担保服务：财务公司应扬农化工及关联单位的要求，向中国中化集团公 司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书 面信用担保，扬农化工及关联单位无须提供任何形式的反担保； 8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位的客户 提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务； 9、网上银行服务； 10、财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。 （二）定价基本原则 1、扬农化工及关联单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司支 付存款利息利率水平应优惠于中国人民银行不时颁布的同期同类存款基准利率 或其他在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允存款利率。 2、扬农化工及关联单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利 率水平应优惠于其在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允贷 款利率。 3、扬农化工及关联单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服 务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付 的服务费金额。 4、扬农化工及关联单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向 独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。 5、扬农化工及关联单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应 付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件 取得的服务应付的服务费及利息金额。 6、扬农化工及关联单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。 7、扬农化工及关联单位从财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，财 务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定 (如适用)的标准收取服务费。 （三）有效期限 1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算。 2、扬农化工及关联单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签 署的任何协议的有效期限不得超过本协议第6.1条所订立的有效期限。 （四）生效条件及其他 本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董 事会及股东大会审议通过后方可生效。 四、本次关联交易对公司的影响 本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用 中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有 利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。 五、审议程序 1、独立董事事前认可声明 公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司与中化集团财务有限责 任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任 公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效 率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们 独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、 0票弃权、5票回避，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架 协议》的关联交易议案，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民、许金来回避 表决，独立董事均投赞成票。 3、独立董事发表独立意见情况 公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任 公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项，金融服务的定价公允，没有损 害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决， 表决程序合法。 4、公司董事会审计委员会审议情况 2015年4月12日，公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃 权，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易 议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益， 同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该 项议案。 5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 从本年初至本公告披露日，公司与中化集团财务公司未发生任何关联交易。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一四年年度股东大会会议资料之七 江苏扬农化工股份有限公司 关于聘请二〇一五年度审计机构的议案 公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2015年度审计机构，审计费用拟定为100万元，审计工作 包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计，以及其他事项的审计、 审核或审阅，因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据实报 销。 截止2014年末，该会计师事务所已为本公司提供了13年审计服务。 二〇一四年年度股东大会会议资料之八 江苏扬农化工股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 根据公司2014年度利润分配方案，公司章程相应作如下修改： 第六条原为：公司注册资本为人民币258,249,089元。 现修改为：公司注册资本为人民币309,898,907元。 第十九条原为：公司股份总数为258,249,089股，公司的股本结构为：普通 股258,249,089股。 现修改为：公司股份总数为309,898,907股，公司的股本结构为：普通股 309,898,907股。 该议案现提交股东大会审议，该议案的通过以“2014年度利润分配方案” 的通过为前提。 二〇一四年年度股东大会会议资料 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国 家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学 工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。 独立董事姚文韵为会计专业人士，长期从事会计教学和管理工作，现为南京 财经大学会计学教授、硕士生导师，南京财经大学财务处处长。2014年9月起 任本公司独立董事，现同时兼任保税科技（600794）独立董事、南京银行（601009） 外部监事。 独立董事周俊为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江苏 新开利律师事务所主任律师、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州仲裁委员会仲 裁员、苏州市WTO专家咨询中心专家咨询员、苏州市律师中级职称评审委员会委 员。2009年12月起任本公司独立董事。 原独立董事罗海章和任永平于2014年9月卸任。 （二）在本公司董事会专门委员会的任职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会， 独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下： 姓名 担任职务 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 周献慧 主任委员 主任委员 委员 姚文韵 主任委员 委员 周俊 委员 委员 委员 （三）独立性情况的说明 我们作为扬农化工的独立董事，不存在下列情形： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。 因此我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 出席现场 会议（次） 以通讯方式 参加（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 周献慧 4 2 2 0 0 姚文韵 4 2 2 0 0 周俊 7 4 3 0 0 罗海章 3 2 1 0 0 任永平 3 2 1 0 0 2014年度公司共召开七次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。 本年度公司董事会审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开一次会 议，提名委员会召开三次会议，各独立董事均全部出席会议。 （二）出席股东大会情况 本年度公司召开两次股东大会，独立董事罗海章、任永平和周俊均全部出席， 独立董事周献慧和姚文韵上任后未召开股东大会。 在年度股东大会上，罗海章先生代表独立董事作了《独立董事2013年度述 职报告》。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、 现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结 束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见 面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项 的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立 意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 上市公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品出口、水电汽采 购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与实际控制人 中国中化集团公司控制的其他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制 度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东 利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。 报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交 易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干意见的通知》（证监发[2003]56号）的精神及《公司章程》等制度的规定， 我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏 亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司存在为控股股东及 其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情形， 公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保发生额及余额未超 过公司董事会批准范围。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司两名独立董事因连续担任本公司独立董事满六年而离任，公司 补选了两名独立董事；另外公司还新聘、改聘了一批高级管理人员。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》的要求，我们对新任董事和高级管理人员的任职资格进行了审查，并发表独 立意见：根据公司提供的董事和高级管理人员个人简历资料，我们未发现上述人 员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司选举董事、聘任高级管理人员的程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 董事会薪酬与考核委员会根据《公司第五届经理层薪酬与考核方案》，对公 司总经理2013年及任期内的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考 核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。 （四）聘任会计师事务所情况 审计委员会对公司2013年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素 质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向 董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2014年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2013年度股东 大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年度利 润分配方案，公司决定以2013年末的公司总股本172,166,059股为基数，向全 体股东按每10股派发现金2.2元（含税），总计派发现金总额为37,876,532.98 元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，共计送股51,649,818股， 以资本公积向全体股东按每10股转增2股，共计转增股本34,433,212股。 董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告 刊登在2014年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网 站上。 公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司 章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。 （六）公司及股东承诺履行情况 我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团公司于 2014年5月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出了 承诺。截止2014年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。 （七）信息披露的执行情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》 等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2014年， 公司共披露临时公告27份，定期报告4份。 （八）内部控制的执行情况 公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控 进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2014年公司内控经江苏苏亚金诚会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年度公司董事会共召开7次董事会，审议了季度、半年度、年度报告， 董事会报告、总经理业务工作报告、内控控制评价报告、社会责任报告、利润分 配方案、日常关联交易、对控股子公司担保、理财投资、提名独立董事候选人、 聘任高级管理人员等事项。 公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 审计委员会2014年度召开五次会议，分别审阅了季度报告、半年度报告、 年度报告和日常关联交易，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。 在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后， 审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一 方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初 稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了年度报表，并提议将年度报告和续聘审 计机构的议案提交公司董事会审议。 薪酬与考核委员会2014年度召开一次会议，根据《公司第五届经理层薪酬 与考核方案》对公司经理层2013年度的工作成果进行了考核，制定了《公司经 理层2013年薪酬奖励考核实施意见》。 提名委员会2014年度召开三次会议，对公司提名独立董事候选人、新增和 改聘高级管理人员的人选进行了讨论和推荐。 四、总体评价和建议 2014年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责 的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、 认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中 小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善 与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：周献慧、姚文韵、周俊 中财网
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